中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年九月
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
________________ ________________ ______________
鲁楚平 徐海明 毕荣华
________________ ________________ ______________
彭 惠 熊杰明 陈 昭
________________ ________________ _______________
黄苏融 栾京亮 肖永平
中山大洋电机股份有限公司
2014 年 9 月 3 日
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：13,506.65 万股
2、发行价格：8.06 元/股
3、募集资金总额：1,088,635,990.00 元
4、募集资金净额：1,077,137,923.50 元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 13,506.65 万股，将于 2014 年 9 月 12 日在深圳证
券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行的 13,506.65 万股股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上
市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计
算，上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 5
第二节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
第三节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 12
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 17
第五节 本次募集资金运用........................................................................................ 24
第六节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 25
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 27
第八节 中介机构声明................................................................................................ 28
第九节 备查文件........................................................................................................ 32
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大洋电机、发行人、公 指
中山大洋电机股份有限公司
司
指
大洋有限 公司前身中山市大洋电机有限公司
指
北京佩特来 北京佩特来电器有限公司
指
PECH Prestolite Electric Holding (China) LLC
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过13,506.65
发行 万股A股股票
指
保荐机构、银河证券 中国银河证券股份有限公司
指
鑫诺律师事务所 北京市鑫诺律师事务所
信永中和、信永中和会 指 信永中和会计师事务所有限责任公司，后更名为信永
计师事务所 中和会计师事务所（特殊普通合伙）
指
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
指
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
指
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
指
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
指
深交所 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一
指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
期
最近三年 指 2011年、2012年和2013年
指
元 人民币元
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第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
企业名称 中山大洋电机股份有限公司
英文名称 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd.
注册地址： 中山市西区沙朗第三工业区
办公地址： 中山市西区沙朗第三工业区
本次发行前注册资本 716,027,850元
法定代表人 鲁楚平
成立时间 2000年10月23日
上市时间 2008年6月19日
股票简称 大洋电机
股票代码
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.broad-ocean.com
所属行业 电气机械及器材制造业
经营范围 加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配
件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零
配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外；不单列贸易方式）。
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主营业务 微特电机、新能源汽车电驱动系统、汽车起动机及发电
机和磁性材料等的生产和销售。
董事会秘书 熊杰明
证券事务代表 肖亮满
电话 0760-88555306
传真 0760-88559031
电子邮箱 bom@broad-ocean.com.cn
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股）
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第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议
和第十次会议审议通过，并经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 5 月 23 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2014 年 6 月 13 日，中国证监会以《关于核准中山大洋电机股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598 号）核准了大洋电机本次非公开
发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2014 年 8 月 27 日，发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为
本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以 现 金 支 付 。 2014 年 8 月 28 日 ， 信 永 中 和 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2014SZA4006-1 号），确认本次发行的认购资金到位。
2014 年 8 月 28 日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向
大洋电机开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014 年 8 月 29 日，信
永中和出具了《验资报告》（XYZH/2014SZA4006-2 号），确认本次发行的新增注
册资本及股本情况。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2014 年 9 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。1 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日
起 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日。
三、 本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：13,506.65 万股。
（四）发行价格：8.06 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.27 元/
股。
2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度权益分派预案的议案》等相关议案。公司 2013 年度权益分派预案为：以 2013
年 12 月 31 日的总股本 716,027,850 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币
2.1 元（含税），共计 150,365,848.50 元。本次权益分派股权登记日为：2014 年
6 月 17 日，除权除息日为：2014 年 6 月 18 日。因此，公司本次非公开发行股票
的发行价格相应调整为 8.06 元/股。
（五）募集资金
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,088,635,990.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,077,137,923.50 元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起
36 个月内不得转让。
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四、 本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。鲁楚平先生以现金认购
13,506.65 万股，认购金额 1,088,635,990.00 元。
（二）发行对象基本情况
1、发行对象的基本情况
鲁楚平，男，1965 年出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学
自动化专业。1988 年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团
电机厂副厂长。2000 年起任大洋有限董事长、法定代表人。2006 年起任公司董
事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、
广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年
企业家协会名誉会长、公司董事长。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，鲁楚平先生持有公司 33.85%的股份，为公司控股股东。鲁楚
平先生的配偶彭惠女士持有公司 3.36%的股份，鲁楚平夫妇合计持有公司 37.21%
的股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，鲁楚平先生持有公司 377,476,516 股股份，持股比例增至为
44.35%，鲁楚平夫妇合计持股比例增至 47.18%。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司的关联交易为经常性关联交易，具体
情况如下：
关联交易定价方式 金额 占当期同类交易
关联方 关联交易内容 期间
及决策程序 （万元） 金额的比例
按市场材料正常采 2013 年
群力兴 购买五金塑料 1,114.72 0.36%
购价格定价 1-12 月
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（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于 2014 年度日常关联交易
的议案》，预计 2014 年因日常生产经营需要向关联方群力兴采购原材料不超过
1,300 万元，2014 年 1-6 月，实际采购金额 566.58 万元，占预计采购总金额的
43.58%。
对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的
信息披露。
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人：中山大洋电机股份
法定代表人：鲁楚平
办公地址：中山市西区沙朗第三工业区
电话：0760-88555306
传真：0760-88559031
联系人：熊杰明、肖亮满
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：李伟、敖云峰
项目协办人：张帆
项目组成员：郑职权、王海桑、王园、张鹏
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3、发行人律师：北京市鑫诺律师事务所
负责人：郝建亚
办公地址：北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北冀 9 层
电话：010-83913636
传真：010-83915959
经办律师：郝建亚、石延年
4、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：王建新、潘传云
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 股份性质
限售流通 A 股,A
鲁楚平 242,410,016 33.85
股流通股
鲁三平 86,292,000 12.05 A 股流通股
限售流通 A 股,A
徐海明 72,135,000 10.07
股流通股
限售流通 A 股,A
中山庞德大洋贸易有限公司 48,090,000 6.72
股流通股
限售流通 A 股,A
彭惠 24,045,000 3.36
股流通股
中国农业银行－景顺长城内需增
16,772,910 2.34 A 股流通股
长贰号股票型证券投资基金
中国建设银行-华商动态阿尔法
16,159,728 2.26 A 股流通股
灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行-景顺长城内需增
14,577,961 2.04 A 股流通股
长开放式证券投资基金
限售流通 A 股,A
熊杰明 9,618,000 1.34
股流通股
中国建设银行股份有限公司－华
9,314,030 1.30 A 股流通股
商主题精选股票型证券投资基金
合 计 539,414,6456 75.33 -
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2014 年 9 月 2 日），公司前十名股
东及其持股情况如下：
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股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
限售流通 A 股，A 股
鲁楚平 377,476,516 44.35%
流通股
鲁三平 86,292,000 10.14% A 股流通股
限售流通 A 股，A 股
徐海明 72,135,000 8.48%
流通股
限售流通 A 股，A 股
中山庞德大洋贸易有限公司 48,090,000 5.65%
流通股
限售流通 A 股，A 股
彭惠 24,045,000 2.83%
流通股
中国农业银行－景顺长城内需增长
17,302,696 2.03% A 股流通股
贰号股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商
动态阿尔法灵活配置混合型证券投 16,659,728 1.96% A 股流通股
资基金
中国农业银行-景顺长城内需增长
14,577,961 1.71% A 股流通股
开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商
10,014,030 1.18% A 股流通股
主题精选股票型证券投资基金
限售流通 A 股，A 股
熊杰明 9,618,000 1.13%
流通股
合 计 676,210,931 79.45% -
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如
下：
姓名 职务 本次发行前持股（股） 本次发行后持股（股）
鲁楚平 董事长 242,410,016 377,476,516
徐海明 副董事长、总裁 72,135,000 72,135,000
毕荣华 董事、副总裁 0
彭惠 董事 24,045,000 24,045,000
熊杰明 董事、董事会秘书 9,618,000 9,618,000
陈昭 独立董事 0
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姓名 职务 本次发行前持股（股） 本次发行后持股（股）
黄苏融 独立董事 0
栾京亮 独立董事 0
肖永平 独立董事 0
王大力 监事会主席 0
王林燕 监事 0
樊惠平 监事 0
晏展华 副总裁 0
刘自文 副总裁 0
伍小云 财务总监 0
合计 - 348,208,016 483,274,516
三、 本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
无限售条件流通股 418,916,838 58.51% 0 418,916,838 49.22%
有限售条件流通股 297,111,012 41.49% 135,066,500 432,177,512 50.78%
总计 716,027,850 100.00% 135,066,500 851,094,350 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《中山大洋电机股份有限公司章程》相关条款进行
修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
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本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 72.768%的股权。北京佩特
来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造，其中商用车发电机的市
场占有率在国内排名第一，盈利能力突出。本次收购完成后，公司还将发挥北京
佩特来在商用汽车（尤其是中重型车辆）发电机和起动机的生产、销售和售后服
务等方面资源优势，结合公司在微特电机及乘用车发电机、起动机等领域的研发、
生产和市场优势，在商用汽车发电机、起动机等领域扩充产品线，优化产品结构，
实现协同及规模效应。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来
72.768%的股权，不会产生新的关联交易，亦不会形成同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2013 年度、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 6 月 30 日 3.60 4.30
每股净资产（元/股）
2013 年 12 月 31 日 3.66 4.34
2014 年 1-6 月 0.19 0.16
每股收益（元/股）
2013 年度 0.30 0.25
注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于上市公司股东的净利
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润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013
年12月31日和2014年6月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股
本与本次非公开发行的股份数之和计算。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
信永中和会计师事务所对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报表进
行了审计，并分别出具了报告号为XYZH/2011SZA4004、XYZH/2012SZA4028和
XYZH/2013SZA4018的标准无保留意见《审计报告》。公司2014年1-6月份财务报
表未经审计。
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 226,919.21 327,312.38 276,982.53 235,934.83
利润总额 19,427.09 27,296.24 23,043.19 27,038.76
归属母公司所有者的净利润 13,676.69 21,543.93 18,434.32 22,980.28
经营活动产生的现金流量净额 21,387.61 46,867.50 33,321.84 12,727.49
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 579,508.44 458,456.70 366,683.66 350,409.00
股本 71,602.79 71,602.79 71,602.79 47,735.19
归属母公司所有者权益 257,961.33 261,941.08 248,392.14 248,056.15
（三）主要财务指标
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益（元） 0.19 0.30 0.26 0.34
稀释每股收益（元） 0.19 0.30 0.26 0.34
加权平均净资产收益率（%） 5.13 8.47 7.48 12.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.18 0.27 0.24 0.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%） 4.91 7.65 7.07 12.38
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二、 管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
总资产 579,508.44 458,456.70 366,683.66 350,409.00
总负债 285,227.77 182,184.90 105,714.04 91,110.62
股东权益 294,280.68 276,271.80 260,969.63 259,298.38
归属母公司股东的权益 257,961.33 261,941.08 248,392.14 248,056.15
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 371,751.82 64.15% 338,293.44 73.79%
非流动资产 207,756.63 35.485% 120,163.26 26.21%
资产总计 579,508.44 100.00% 458,456.70 100.00%
2012 年末 2011 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 264,582.49 72.16% 274,129.30 78.23%
非流动资产 102,101.17 27.84% 76,279.70 21.77%
资产总计 366,683.66 100.00% 350,409.00 100.00%
最近三年及一期，公司资产规模持续增长，其中，流动资产为公司资产的主
要组成部分，占比分别为 78.23%、72.16%、73.79%和 64.15%。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 261,182.66 91.57 167,644.47 92.02 91,888.68 86.92 80,601.39 88.47
非流动负债合计 24,045.11 8.43 14,540.43 7.98 13,825.36 13.08 10,509.23 11.53
负债合计 285,227.77 100.00 182,184.90 100.00 105,714.04 100.00 91,110.62 100.00
公司债务主要以流动负债为主，最近三年及一期流动负债占负债总额的比例
分别为88.47%、86.92%、92.02%和91.57%。公司流动负债主要以应付票据、应
付账款为主，该等负债系公司在经营活动中充分利用商业信用的债务工具，能有
效提高资金使用效率。公司非流动负债占比较小，主要包括预计负债等项目。
2013 年末以及 2014 年上半年，公司资产负债率水平有较大幅度攀升，主要
是由公司为收购北京佩特来 52%股权而向银行借入的短期借款大幅增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
流动比率 1. 42 2.02 2.88 3.40
速动比率 1.13 1.62 2.30 2.64
资产负债率（母公司报表） 47.46% 38.69% 26.28% 24.42%
资产负债率（合并报表） 49.22% 39.74% 28.83% 26.00%
最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率均保持在较高的水平，公司具
有良好的短期偿债能力。2013年末以及2014年6月末，公司资产负债率水平有较
大幅度攀升，主要是由公司为收购北京佩特来52%股权而向银行借入的短期借款
大幅增加所致。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 226,919.21 327,312.38 276,982.53 235,934.83
营业利润 17,887.13 24,224.22 21,570.46 25,783.79
利润总额 19,427.09 27,296.24 23,043.19 27,038.76
净利润 15,862.98 22,527.51 19,449.58 23,104.50
归属于母公司所有者的净
利润 13,676.69 21,543.93 18,434.32 22,980.28
公司主要盈利能力指标如下表：
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
加权平均净资产收益
5.13% 8.47% 7.48% 12.71%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 4.91% 7.65% 7.07% 12.38%
益率
基本每股收益（元/股） 0.19 0.30 0.26 0.34
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.18 0.27 0.24 0.33
股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.30 0.26 0.34
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.19 0.27 0.24 0.33
股）
毛利率 21.20% 18.43% 17.43% 20.34%
2012年，公司实现营业收入276,982.53万元，同比增加41,047.70万元，主要
是由于公司2011年度收购的宁波科星和芜湖杰诺瑞在2012年度全年纳入合并报
表，导致2012年度磁性材料、起动机及发电机业务分别实现营业收入16,257.19
万元、20,395.87万元。公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润18,434.32
万元，比上一年减少4,545.96万元，降幅为19.78%，总资产收益率、加权平均净
资产收益率、基本每股收益亦有下降，主要是受经济回落影响，公司主要产品售
价下降及人力成本上升，综合毛利率水平比上一年度有所下降。
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2013 年以来，公司业务持续稳定发展、产销规模进一步扩大，并且不断加
强管理和技术创新、严格控制成本，2013 年公司实现营业收入 327,312.38 万元，
归属于母公司所有者的净利润 21,543.93 万元，与 2012 年相比，分别增长了
18.17%、16.87%。
2014 年上半年，公司实现营业收入 226,919.21 万元，归属于母公司所有者的
净利润 13,676.69 万元。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额
21,387.61 46,867.50 33,321.84 12,727.49
投资活动产生的现金流量净额
-96,320.05 -24,179.75 -31,755.38 -20,850.74
筹资活动产生的现金流量净额
26,048.68 28,633.15 -16,804.73 89,702.11
现金及现金等价物净增加额
-47,151.38 52,825.60 -14,375.91 82,852.16
公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股经营活动现金净流量
0.30 0.65 0.47 0.27
每股净现金流量
-0.66 0.74 -0.20 1.74
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为 0.55、
1.71 和 2.08，公司的收现能力不断增强，收益品质逐步优化。2011 年公司经营
活动产生的现金流净额低于净利润，主要是公司产销扩大，应收账款、预付款项
以及应收票据等经营性应收项目增加。2012 年、2013 年，公司经营活动产生的
现金流量净额远高于净利润，主要是公司在提高销售商品收现能力的同时，改变
了与主要材料供应商的付款方式，充分利用自身信用延迟付款期限和银行信用开
具了较多的银行承兑汇票支付材料款。
2011 年、2012 年和 2013 年，公司为满足市场不断增长的需求，公司一直致
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
力于产能的扩张和新产品线的建设，购置厂房、生产设备和系统以及股权收购成
为公司主要的投资活动。
公司 2012 年筹资活动产生的现金流量净额比 2011 年减少 106,506.84 万元，
减幅为 118.73%，主要是由于公司于 2011 年度完成公开增发 A 股股票 4,895.19
万股，募集资金 106,092.02 万元。2013 年，筹资活动产生的现金流量净额与上
年相比增加 45,437.88 万元，增长幅度为 270.39%，主要是由取得借款所收到的
现金比 2012 年增加 38,865.89 万元所致。
三、 本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，进
一步改善公司的财务状况。
（一）对经营成果的影响
本次非公开发行募集资金将用于收购北京佩特来 72.768%的股权。北京佩特
来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造，其中商用车发电机的市
场占有率在国内排名第一，盈利能力突出。
本次收购完成后，公司还将发挥北京佩特来在商用汽车（尤其是中重型车辆）
发电机和起动机的生产、销售和售后服务等方面资源优势，结合公司在微特电机
及乘用车发电机、起动机等领域的研发、生产和市场优势，在商用汽车发电机、
起动机等领域扩充产品线，优化产品结构，实现协同及规模效应。
（二）对收入结构的影响
本次收购完成前，风机负载类电机产品收入占公司营业收入的比重较大。合
并报表口径下，2013 年度公司营业收入为 327,312.38 万元，其中风机负载类电
机产品收入、其他类电机产品收入、磁性材料收入以及起动机与发电机产品收入
分别占营业收入的比例为 65.49%、19.03%、4.41%和 8.43%。
北京佩特来营业收入主要来源于发电机与起动机产品，2013 年度北京佩特
来营业收入 103,583.18 万元，其中发电机与起动机产品收入对营业收入的贡献占
比达到 92.48%。
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次收购完成后，北京佩特来将纳入公司合并报表范围，公司整体业务收入
结构将产生变化，按完整会计年度测算，预计发电机与起动机产品收入对公司营
业收入的贡献占比将达到 25%以上，成为仅次于风机负载类电机业务的收入来
源。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位前，公司通过自有资金和银行借款支付收购 PECH 所
持北京佩特来 52%的股权转让款 8 亿元左右，在一定程度上增加公司负债。本次
发行募集资金到位后，公司拟用募集资金对上述已支付的股权转让款予以置换并
偿还因收购新增的银行借款，从而使得公司负债水平下降，降低公司财务负担。
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及
现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
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第五节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014SZA4006-2 号），本次发行募
集资金总额为 1,088,635,990.00 元，扣除承销保荐等发行费用 11,498,066.50 元后，
募集资金净额为 1,077,137,923.50 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金净额 1,077,137,923.50 元，全部用于收购北京佩特
来 72.768%的股权。
二、 本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、 保荐机构意见
保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了大洋电机本次非公开发行股票工
作。保荐机构认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过
程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对
象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式
回购方式融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、 发行人律师意见
发行人律师认为：
本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及
经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行结果合法、有效；发
行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金和以股票质押式回购方式融
入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2014 年 1 月 16 日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度止。
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（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定李伟、敖云峰为本次非公开发
行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
大洋电机申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，
本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐大洋电机本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 13,506.65 万股股份的性质为有限售条件流通股，2014 年 9 月
12 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014 年 9 月 12 日）公司股
价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 36 个月，
预计可上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日顺延）。
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第八节 中介机构声明
（附后）
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
张 帆
保荐代表人签名：
李 伟 敖云峰
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
2014年9月3日
中山大洋电机股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郝建亚 石延年
机构负责人：
郝建亚
北京市鑫诺律师事务所
2014年9月3日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
张建新 潘传云
机构负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月3日
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第九节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：中山大洋电机股份有限公司
地址：中山市西区沙朗第三工业区
电话：0760-88555306
传真：0760-88559031
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
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（本页无正文，为中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书盖章页）
中山大洋电机股份有限公司
2014年9月3日
）
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