歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
股票代码：002241 股票简称： 歌尔声学
歌尔声学股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一二年四月
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
姜滨 姜龙 孙伟华
宫见棠 宁向东 朱武祥
李晓东 彭剑锋 杨晓明
歌尔声学股份有限公司
2012年4月6日
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行共向10名发行对象合计发行96,434,183股，该等股份已于
2012年4月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，
将于2012年4月12日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限
售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2013年4月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在2012年4月12日
（上市首日，即刊登《发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日）不除权。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
目录
发行人全体董事声明 ................................................ 2
特别提示 .......................................................... 3
第一节 公司基本情况 .............................................. 6
第二节 本次发行基本情况 .......................................... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7
二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 8
三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 9
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 ................ 13
五、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 13
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................... 15
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 15
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................. 19
一、财务会计信息........................................................ 19
二、管理层分析与讨论 .................................................... 21
第五节 本次募集资金运用 ......................................... 31
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 31
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 32
三、募集资金的使用和管理 ................................................ 39
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 40
一、保荐协议内容........................................................ 40
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 44
第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 45
第八节 有关中介机构声明 ......................................... 46
第九节 备查文件 ................................................. 50
一、备查文件............................................................ 50
二、查询地点............................................................ 50
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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
公司/歌尔声学/发
指 歌尔声学股份有限公司
行人
保荐人/保荐机构/
指 广发证券股份有限公司
主承销商/广发证券
律师/发行人律师 指 北京市天元律师事务所
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），由万隆亚洲会
计师事务所有限公司于 2009 年与北京五联方圆会计师事
国富浩华 指 务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及部分分
所合并为国富浩华会计师事务所有限公司，2011 年变更
为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股
发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行
票/非公开发行/本 指
不超过 9,700 万股（含本数）人民币普通股股票之行为
次发行
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 歌尔声学股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 歌尔声学股份有限公司股东大会
董事会 指 歌尔声学股份有限公司董事会
监事会 指 歌尔声学股份有限公司监事会
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第一节 公司基本情况
公司名称（中文） ： 歌尔声学股份有限公司
公司名称（英文） ： GoerTek Inc.
法定代表人 ： 姜滨
营业执照注册号 ： 370700228078705
成立日期 ： 2001 年 6 月 25 日设立，2007 年 7 月 27 日整体变
更为股份公司
发行前注册资本 ： 751,582,550 元
注册地址 ： 山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
邮政编码 ： 261031
电话 ： 0536-8525688
传真 ： 0536-8525669
网站 ： http://www.goertek.com
电子邮箱 ： ir@goertek.com
上市时间 ： 2008 年 5 月 22 日
上市交易所 ： 深圳证券交易所
股票简称及代码 ： 歌尔声学（002241）
经营范围 ： 开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短
距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产
品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类
微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；LED
封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软
件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；
货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星
接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许
可经营的，须凭许可经营）。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于 2011 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股
票的相关议案，并于 2011 年 8 月 19 日进行了公告。2011 年 9 月 6 日，发行人
2011 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2011 年 12 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2012 年 1 月 30 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2012]108 号）。
（三）募集资金验资情况
1、2012 年 3 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对歌尔声学非公开
发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购保证金的到账情况的真实性进行
了验证，并出具了深鹏所验字[2012]0056 号《资金验证报告》。截至 2012 年 03
月 20 日 17：00 止，歌尔声学非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认
购保证金(含有效、无效部分)总额为人民币壹亿叁仟陆佰捌拾捌万肆仟元整
（RMB136,884,000.00 元），上述款项已划入歌尔声学非公开发行人民币普通股的
主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行
开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
2、2012 年 3 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对歌尔声学非公开
发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款的到账情况的真实性进行了验
证，并出具了深鹏所验字[2012]0061 号《资金验证报告》。截至 2012 年 3 月 22
日 15：00 止，歌尔声学非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款(含
有效、无效部分)总额为人民币贰拾叁亿捌仟零玖拾伍万玖仟玖佰柒拾捌元贰角
柒分（RMB2,380,959,978.27 元），上述款项已划入歌尔声学非公开发行人民币普
通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第
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一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
3、2012 年 3 月 23 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2012]408A14 号《验资报
告》。截至 2012 年 3 月 22 日止，歌尔声学实际已收到北京比如教育科技有限公
司等 10 名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 9,643.4183 万元（大写人民
币玖仟陆佰肆拾叁万肆仟壹佰捌拾叁元整）；歌尔声学向特定对象非公开发行股
票数量为 9,643.4183 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
24.69 元，共募集资金人民币 238,095.997827 万元，扣除发行费用 6,018.111952
万 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 232,077.885875 万 元 ， 其 中 ： 增 加 股 本
9,643.4183 万元，增加资本公积 222,434.467575 万元。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 96,434,183 股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票价格为 24.69 元/股,系根据全部有效申购报价单的簿记
建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人
与广发证券协商后最终确定的。
发行价格与定价基准日(2011 年 8 月 19 日)前 20 个交易日发行人 A 股股票
交易均价 90%(24.69 元/股)的比率为 100%，与发行日(2012 年 3 月 20 日)前 20
个交易日公司股票交易均价(26.74 元/股)的比率为 92.33%,与发行日当日收盘
价(26.45 元/股)的比率为 93.35%。
（五）募集资金总量及净额
本次发行募集资金总额为 238,095.997827 万元，扣除 6,018.111952 万元发行
费用后，募集资金净额为 232,077.885875 万元。国富浩华对募集资金到位情况进
行验证，并出具了国浩验字[2012]408A14 号《验资报告》。
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（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 6,018.111952 万元，其中包括保荐承销费、律师费和验
资费用以及印刷费等其他费用。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
认购价格 申购数量 获配股数 限售期
序号 投资者全称
（元/股） （万股） （万股） （月）
1 北京比如教育科技有限公司 24.69 2,000 2,000
2 中国人寿资产管理有限公司 24.69 1,000 1,000
3 嘉实基金管理有限公司 24.69 1,260 1,260
4 南方基金管理有限公司 24.69 1,000 1,000
25.00 1,100
5 普宁市信宏实业投资有限公司 24.80 1,100 1,100
24.69 1,100
6 泰康资产管理有限责任公司 24.69 500 500
7 民生人寿保险股份有限公司 24.69 600 600
8 关玉婵 24.69 500 500
9 鼎峰创业投资有限公司 24.69 972 972
上海诺兆投资管理中心（有限
10 24.69 720 711.4183
合伙）
合计 9,652 9,643.4183
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（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、北京比如教育科技有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：北京市昌平区北七家镇郑各庄村南
（3）注册资本/实收资本：1800 万元
（4）法定代表人：江晖
（5）经营范围：教育信息技术开发、技术转让、技术服务、教育咨询、互
联网技术开发；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；舞台美术设计；摄
影业务、提供儿童游乐设施、机动车公共停车场服务；房地产开发、
物业管理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售工艺美术品、
日用百货、文化用品、花卉、电子产品。
2、中国人寿资产管理有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
（3）注册资本/实收资本：人民币叁拾亿元整
（4）法定代表人：繆建民
（5）经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以
上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
3、嘉实基金管理有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03
单元
（3）注册资本/实收资本：人民币壹亿伍仟万元整
（4）法定代表人：安奎
（5）经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他
业务。
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4、南方基金管理有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、
33 层整层
（3）注册资本/实收资本：15000 万元
（4）法定代表人：吴万善
（5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他
业务。
5、普宁市信宏实业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（2）注册地址：流沙长春路尾（池尾路段）
（3）注册资本/实收资本： 人民币壹亿元
（4）法定代表人：许冬瑾
（5）经营范围：参与实业投资、国内贸易。（涉及法律、法规禁止的，不得
经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
6、泰康资产管理有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
（3）注册资本/实收资本：100000 万元
（4）法定代表人：陈东升
（5）经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管
理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
7、民生人寿保险股份有限公司
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 2 号楼
（3）注册资本/实收资本：人民币肆拾亿元整
（4）法定代表人：鲁伟鼎
（5）经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、
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个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保
险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保
险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、上述保险业务的再保险
业务。
8、关玉婵
（1）国籍：中国
（2）住所：广州市白云区
（3）身份证号：440111196706******
9、鼎峰创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 2 号楼 15 层
（3）注册资本/实收资本： 10000 万元
（4）法定代表人：李侨峰
（5）经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10、上海诺兆投资管理中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 5 幢 1120 室
（3）执行事务合伙人：上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：宋磊）
（4）经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），
财务咨询（除代理记账）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
（三）发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
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安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于
歌尔声学股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的
结论意见为：
歌尔声学股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确
定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购
邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合歌尔声学股份有限公司
第二届第十一次董事会的决议，以及 2011 年第一次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符
合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行的律师北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的结论意
见为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公
平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关
规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》
和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该
等文件合法、有效。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
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法定代表人：林治海
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：詹先惠、李声祥
项目协办人：陈立国
项目组成员：闫鹏、魏先勇、张兴华、张皓、李体委
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：史振凯、张德仁、李佳
电话：010-57763888
传真：010-57763777
执业许可证号：21101199410195156
（三）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 401 室
电话：0536-8796 318
传真：0536-8101 123
经办注册会计师：秦怀武、杜业勤
执业证书编号：11000423
证券、期货相关业务许可证号：000082
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2012 年 3 月 30 日,公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份
性质如下:
持股数量 有限售条件股份
序号 股东名称 比例 股份性质
（股） 数量（股）
境内非国
1 潍坊歌尔集团有限公司 243,000,000 32.33% -
有法人
境内自然
2 姜滨 183,600,000 24.43% 137,700,000
人
境内自然
3 姜龙 43,620,000 5.80% 32,715,000
人
上海浦东发展银行－嘉
境内非国
4 实优质企业股票型开放 12,751,897 1.70% -
有法人
式证券投资基金
中国工商银行－汇添富
境内非国
5 均衡增长股票型证券投 10,486,700 1.40% -
有法人
资基金
中国银行－大成财富管
境内非国
6 理 2020 生命周期证券投 9,999,759 1.33% -
有法人
资基金
中国建设银行－泰达宏
境内非国
7 利效率优选混合型证券 9,870,872 1.31% -
有法人
投资基金
中国人寿保险股份有限
境内非国
8 公司－分红－个人分红 8,078,688 1.07% -
有法人
-005L-FH002 深
中国银行－嘉实成长收 境内非国
9 7,941,944 1.06% -
益型证券投资基金 有法人
境内自然
10 孙红斌 6,927,500 0.92% -
人
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东及其持股数
量、持股比例以及股份性质如下:
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持股数量 有限售条件股
序号 股东名称 比例 股份性质
（股） 份数量（股）
境内非国有
潍坊歌尔集团有限公司 243,000,000 28.66% -
法人
2 姜滨 183,600,000 21.65% 137,700,000 境内自然人
3 姜龙 43,620,000 5.14% 32,715,000 境内自然人
境内非国有
4 北京比如教育科技有限公司 20,000,000 2.36% 20,000,000
法人
中国人寿保险股份有限公司－分 境内非国有
5 13,378,688 1.58% 5,300,000
红－个人分红-005L-FH002 深 法人
上海浦东发展银行－嘉实优质企 境内非国有
6 12,751,897 1.50% -
业股票型开放式证券投资基金 法人
境内非国有
7 普宁市信宏实业投资有限公司 11,000,000 1.30% 11,000,000
法人
中国工商银行－汇添富均衡增长 境内非国有
8 10,486,700 1.24% -
股票型证券投资基金 法人
中国银行－大成财富管理 2020 生 境内非国有
9 9,999,759 1.18% -
命周期证券投资基金 法人
中国建设银行－泰达宏利效率优 境内非国有
10 9,870,872 1.16% -
选混合型证券投资基金 法人
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 751,582,550 股，本次非公开发行股票 96,434,183
股，发行后公司总股本为 848,016,733 股。本次发行前后公司股本结构变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 201,644,325 26.83% 298,078,508 35.15%
二、无限售条件流通股 549,938,225 73.17% 549,938,225 64.85%
1、人民币普通股（A
549,938,225 73.17% 549,938,225 64.85%
股）
2、境内上市的外资股
- - - -
（B 股）
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三、股本合计 751,582,550 100.00% 848,016,733 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度
下降。如果以公司2011年12月31日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于
上市公司股东权益由208,603.94万元增长至440,681.83万元,增幅为111.25%；公司
资产负债率(合并)由60.97%降至43.04%。
（三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
本次发行新增股份96,434,183股，以公司最近一年财务数据为基础经模拟计
算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
发行前 发行后
项目
2011 年 2011 年
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.78 5.20
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.70 0.62
注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于
母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公
开发行的股份)。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属
于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的建设，将进一步加强公司在微型电声器件的行
业领先地位；积极响应市场需求，优化公司产品结构，并利用公司现有的技术、
工艺优势和大客户优势，拓展智能电视和家用电子游戏配件等相关业务领域，为
公司的持续成长提供有力保障。同时，随着公司规模扩大，资本实力增强，可显
著提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉
及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的
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业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了社会
公众投资者的持股比例,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发
行而发生变动。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
万隆亚洲会计师事务所有限公司审计了发行人 2008 年度的财务报告，并出
具了万亚会业字[2009]第 521 号标准无保留意见《审计报告》；国富浩华会计师
事务所有限公司审计了发行人 2009 年度和 2010 年度的财务报告，并分别出具了
浩华审字[2010]第 15 号和国浩审字[2011]第 810 号标准无保留意见《审计报告》。
2012 年 2 月 14 日，发行人公告了《2011 年度报告》，国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计了发行人 2011 年度财务报告，并出具了国浩审字[2012]
第 408A88 号标准无保留意见《审计报告》。
发行人经审计的近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 556,839.71 328,330.69 181,041.46
负债总额 339,528.60 157,366.40 87,353.14
所有者权益合计 217,311.11 170,964.29 93,688.31
归属于母公司股东权益合计 208,603.94 163,451.37 87,538.16
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 407,700.03 264,466.75 112,685.02
营业利润 63,462.71 34,263.22 11,244.29
利润总额 66,580.80 36,011.24 12,432.94
净利润 55,606.71 29,540.40 10,879.21
归属于母公司所有者的净利润 52,801.80 27,645.25 9,987.63
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 55,739.39 32,138.52 6,792.69
投资活动产生的现金流量净额 -146,274.68 -84,277.38 -24,641.08
筹资活动产生的现金流量净额 126,807.45 76,917.94 5,499.38
现金及现金等价物净增加额 35,177.16 24,780.08 -12,356.70
（四）主要财务指标
1、基本财务指标
主要指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 0.81 1.42 1.29
速动比率（倍） 0.66 1.20 1.00
资产负债率（母公司） 55.04% 38.34% 37.29%
应收账款周转率（次） 5.00 6.21 4.80
存货周转率（次） 8.00 8.15 4.26
销售净利率 13.64% 11.17% 9.65%
利息保障倍数（倍） 8.34 7.98 6.33
每股净资产（元） 2.78 4.35 3.65
每股经营活动现金流量净额
0.74 0.86 0.28
（元）
每股净现金流量（元） 0.47 0.66 -0.51
无形资产（扣除土地使用权）占
4.69% 3.65% 3.73%
净资产比例
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产
净利润
收益率 基本每股收 稀释每股收
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 28.37% 0.70 0.70
2011
年 扣除非经常性损益后归属于公司普
26.95% 0.67 0.67
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.64% 0.38 0.38
2010
年 扣除非经常性损益后归属于公司普
23.21% 0.35 0.35
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.88% 0.14 0.14
2009
年 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.33% 0.12 0.12
通股股东的净利润
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
最近三年，发行人资产规模增长较快，由 2009 年 12 月 31 日的 181,041.46
万元增至 2011 年 12 月 31 日的 556,839.71 万元。随着资产规模的不断增长，负
债总额也同步由 87,353.14 万元增至 339,528.60 万元，发行人的资产负债率有所
上升。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发
行人的资产负债率（母公司）分别为 37.29%、38.34%和 55.04%。
1、资产结构分析
报告期内发行人资产总额稳步增长，表明发行人经营稳健，实力逐步增强。
报告期内资产结构如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 265,710.89 47.72% 169,696.16 51.68% 100,147.58 55.32%
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非流动资产 291,128.82 52.28% 158,634.53 48.32% 80,893.87 44.68%
资产总计 556,839.71 100% 328,330.69 100% 181,041.46 100%
最近三年，公司资产总额逐年增加。2010 年末公司资产总额较 2009 年末增
加 147,289.23 万元，增长 81.36%；2011 年末，资产总额较 2010 年末增加 228,509.02
万元，增长 69.60%；资产总额增加的主要原因是：（1）2010 年以来，随着全球
经济复苏，消费类电子行业快速增长，公司销售规模增加较快，公司货币资金、
应收账款等流动资产规模增加；（2）随着业务规模的不断扩大，公司设备、厂房
投入增加，固定资产和土地使用权等无形资产增长较多。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行
人流动资产占总资产的比重分别为 55.32%、51.68%和 47.72%。随着发行人固定
资产投入带来的产能逐步释放，发行人流动资产占比将会有所上升。
2、负债结构分析
公司负债结构如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 329,028.60 96.91% 119,423.79 75.89% 77,753.14 89.01%
非流动负债 10,500.00 3.09% 37,942.61 24.11% 9,600.00 10.99%
负债合计 339,528.60 100.00% 157,366.40 100.00% 87,353.14 100%
公司负债以流动负债为主，最近三年各期末流动负债占公司负债总额的比例
平均为87.27%。
随着生产经营规模扩大，公司主要通过增加流动负债以满足业务快速发展对
资金的需求，2011年末，公司流动负债占到负债总额的96.91%。流动负债主要为
短期借款和应付账款，报告期内各期末，短期借款和应付账款合计占流动负债的
比例平均在85%以上。公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 192,565.89 58.53% 52,083.54 43.61% 46,731.22 60.10%
应付票据 7,694.58 2.34% 8,889.03 7.44% 4,392.23 5.65%
应付账款 101,175.93 30.75% 51,744.63 43.33% 24,828.00 31.93%
预收款项 322.09 0.10% 601.06 0.50% 300.05 0.39%
应付职工薪酬 6,987.07 2.12% 3,536.95 2.96% 1,253.54 1.61%
应交税费 -4,349.24 -1.32% 663.40 0.56% 89.36 0.11%
应付利息 210.00 0.06% 196.50 0.16% - -
其他应付款 390.81 0.12% 308.69 0.26% 158.75 0.20%
一年内到期的非
24,031.47 7.30% 1,400.00 1.17% - -
流动负债
流动负债合计 329,028.60 100% 119,423.79 100% 77,753.14 100%
公司流动负债主要构成变动较大，具体分析如下：
（1）2010年末和2011末，公司短期借款分别较期初增加218.30%和269.73%，
主要是公司近年来快速成长，生产经营规模扩大对营运资金的需求增加和研发平
台、产能建设对机器设备、厂房、土地等长期资产的投入需求加大，依靠内源融
资很难满足资金需求。
（2）最近三年，公司应付账款增加较快，主要是因为2009年下半年以来，
随着全球经济复苏带来的消费电子产品需求的快速回暖，公司营业收入增加迅
速，原材料等采购相应增加；同时，公司与供应商的结算期一般为二至四个月，
因此年末处于正常结算期内的应付账款增加。
（3）2011年末，一年内到期的非流动负债增加较多，主要是由一年内到期
的长期借款和应付债券转入。
3、偿债能力分析
发行人最近三年主要偿债能力指标情况如下：
指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 0.81 1.42 1.29
速动比率 0.66 1.20 1.00
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
利息保障倍数 8.34 7.98 6.33
资产负债率（母公司） 55.04% 38.34% 37.29%
资产负债率（合并） 60.97% 47.93% 48.25%
2010年度，公司营业收入和盈利能力大幅增加，公司的偿债能力有所提升。
此外，公司于2010年9月非公开发行股票募集资金净额50,622.00万元，提升了公
司的偿债能力。
公司目前仍处于快速成长阶段，由于营业收入增加，生产经营规模扩大，公
司对流动资金和固定资产投资的资金需求较大。2011年末，公司负债规模增加明
显，流动负债增长迅速，2011年末的流动比率、速动比率相对2010年末有所下降，
资产负债率也有所提高。
2009年、2010年和2011年，公司的利息保障倍数分别为6.33、7.98和8.34，
均处于相对较高的水平，且随着公司盈利能力的增强，利息保障倍数呈增长的趋
势。较高的利息保障倍数表明公司支付银行借款利息的能力较强，利息偿还风险
较小。
最近三年，公司一直按时偿还各类债务，信用记录良好，无逾期未偿还银行
借款本金及逾期支付利息的情况。目前公司与多家银行保持良好的合作关系，资
金周转顺畅。通过本次非公开发行，可以进一步优化公司的资产负债结构，节约
融资费用，降低财务风险。
发行人的财务状况良好，盈利能力、偿债能力及运营能力等指标正常，不存
在持续经营风险。
4、资产周转能力分析
最近三年，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 5.00 6.21 4.8
应收账款周转天数（天） 72 58
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存货周转率（次） 8.00 8.15 4.26
存货周转天数（天） 45 44
2009年，公司各项资产周转率指标相对较低，主要是受金融危机的影响。随
着2009年下半年以来金融危机影响的逐步减弱，公司的资产周转效率开始明显好
转，公司营运能力回升。2010年度，公司各项资产周转率指标随着经营环境的改
善快速恢复到甚至超过金融危机前的水平，充分表明公司持续经营能力较强，经
营风险较小。
2011年，随着公司经营规模的快速扩大，应收账款和存货增加速度超过了营
业收入的增长速度，资产周转能力有所下降。
（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
最近三年公司营业收入的构成及变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 399,973.92 98.10% 258,161.94 97.62% 110,418.49 97.99%
其他业务收入 7,726.11 1.90% 6,304.81 2.38% 2,266.53 2.01%
营业收入合计 407,700.03 100 % 264,466.75 100% 112,685.02 100%
受益于市场需求的增长和公司综合竞争实力的不断提升，公司营业收入增长
迅速。
2010年以来，随着全球经济的持续复苏，消费电子行业持续增长，同时，公
司近年来培育和开发的主动式3D眼镜等电子配件新产品为公司赢得了更多的市
场机会。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类构成如下：
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电声器件 289,089.04 72.28% 202,634.83 78.49% 109,802.21 99.44%
电子配件 110,884.88 27.72% 55,527.11 21.51% 616.28 0.56%
合计 399,973.92 100.00% 258,161.94 100.00% 110,418.49 100.00%
公司电声器件产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、
高保真立体声耳塞式音频产品、便携式音频产品等，电子配件主要为智能电视配
件产品、家用电子游戏机配件产品和 LED 产品等。
2009 年，公司微型扬声器/受话器、便携式音频产品收入继续增长，产品结
构进一步合理化；同时，公司开始切入 LED 封装及应用产品。2010 年以来，随
着全球经济的持续复苏，公司各类产品收入均迅速增长；同时，公司 2009 年开
始研发并实现产业化的主动式 3D 眼镜产品收入迅速增长，成为公司新的利润增
长点。
2011 年以来，公司各类产品快速稳定增长；另外，智能手机、智能平板电
脑和智能电视等消费电子产品市场快速发展，带动公司高保真立体声耳塞式音频
产品、动作感受控制器等家用电子游戏机配件产品需求增长。2011 年，高保真
立体声耳塞式音频产品和家用电子游戏配件产品均实现了大批量生产。
公司通过技术研发和创新，根据市场的需求，利用自身优质的客户资源，不
断开发和推出新产品，为公司未来的可持续发展提供了保障。
公司产品按地域可分为外销和内销两大部分，总体上以外销为主。具体构成
情况如下：
单位：万元
销售区域 2011 年度 2010 年度 2009 年度
内销 86,664.70 40,021.29 35,301.37
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
外销 313,309.22 218,140.65 75,117.12
合计 399,973.92 258,161.94 110,418.49
蓝牙系列产品、便携式音频产品、智能电视配件产品等电子消费产品以外销
为主，主要原因是公司的该等产品属于行业内的中高端产品，销售市场主要集中
在美国和欧洲等发达地区。
外销方面，公司产品销售对象主要为国际著名的消费类电子产品厂商。近年
来，公司外销业务稳定增长，主要产品已成功进入美国、欧洲、日本、香港、韩
国、台湾等多个国家与地区。
微型麦克风、微型扬声器/受话器等微型电声器件的内销金额占比较大，内
销对象为国内外知名手机厂商或其代工厂。公司海外客户在中国设立的独资、合
资企业，由于与公司采用人民币进行业务结算，因此统计为内销客户。随着电声
行业重心不断向中国转移，公司对这部分客户的销售金额有所增长。
高保真立体声耳塞式音频产品和家用电子游戏机配件产品以外销为主。
2、主营业务毛利率情况分析
最近三年，公司毛利率情况如下表所示：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业毛利率 28.07% 25.25% 23.44%
主营业务毛利率 28.50% 25.26% 23.55%
主营毛利率变化 3.24% 1.71% -5.39%
注：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，主营业务毛利率=（主营业务收
入-主营业务成本）/主营业务收入
公司主营业务毛利的构成情况为：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电声器件 86,012.56 29.75% 55,530.84 27.40% 25,856.80 23.55%
电子配件 27,988.63 25.24% 9,684.44 17.44% 144.35 23.42%
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合 计 114,001.19 28.50% 65,215.28 25.26% 26,001.15 23.55%
2009 年，公司营业毛利率和主营业务毛利率较上年有所下降，主要是因为：
2009 年上半年，受全球金融危机影响，公司订单减少，产能利用率降低，规模
效应减弱，单位产品固定成本摊销额增大，当期毛利率水平有所降低，影响了全
年毛利率水平，但是随着金融危机影响的减弱，公司毛利率水平逐渐回升。
2010 年度以来，随着全球经济的回暖，公司主营业务收入快速增加，产品
结构进一步丰富和优化，凭借公司较强的产品竞争优势和业务增长带来的规模效
应，公司的主营业务毛利率水平逐步提高。
（三）期间费用分析
公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，最近三年，公司各项期
间费用情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额 9,308.73 5,958.50 3,436.53
销售费用 占收入比重 2.28% 2.25% 3.05%
同比增长率 56.23% 73.39% 49.86%
金额 29,118.18 21,071.92 9,295.30
管理费用 占收入比重 7.14% 7.97% 8.25%
同比增长率 38.18% 126.69% 0.29%
金额 9,071.32 5,160.76 1,965.54
财务费用 占收入比重 2.22% 1.95% 1.74%
同比增长率 75.77% 162.56% -18.73%
期间费用合计 47,498.23 32,191.18 14,697.37
期间费用合计占收入比重 12.03% 11.65% 13.04%
同比增长率 47.55% 119.03% 5.13%
随着经营规模的扩大，报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等期间
费用的金额整体呈增加趋势。
最近三年，公司销售费用随营业收入的增加而增加。2009 年，公司增设了
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芬兰子公司，同时加大了销售队伍规模，销售费用中人工费用增加，但受国际金
融危机影响，2009 年上半年公司销售额下降，销售费用率有所上升。2010 年、
2011 年，随着公司营业收入的增长，公司的销售费用率随之有所下降。
最近三年，管理费用总额随营业收入的增长而相应增加，但是管理费用率相
对较为稳定，保持在 8%左右。
2009 年财务费用降低，主要原因是 2009 年银行贷款利率降低，一年期贷款
的基准利率从 2008 年的 7.47%降低到 2009 年的 5.31%。2010 年以来，公司财务
费用增长较快，主要是随着公司生产、经营规模的快速扩大，对营运资金和长期
资产投资的资金需求明显增加，公司通过增加银行贷款、发行中小企业集合票据
等形式筹集资金，利息费用增加。同时，受人民币对美元持续升值影响，公司产
生一定汇兑损失。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司期间费用合计占营业收入的比重一直处于
相对较为稳定水平，在公司业务规模快速增加的同时，公司的期间费用得到了较
好的控制。
（四）经营成果分析
公司最近三年的盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 399,973.92 258,161.94 110,418.49
主营业务利润 114,001.19 65,215.28 26,001.15
其他业务利润 439.07 1,550.40 417.05
营业利润 63,462.71 34,263.22 11,244.29
营业外收支净额 3,118.09 1,748.02 1,188.64
利润总额 66,580.80 36,011.24 12,432.94
净利润 55,606.71 29,540.40 10,879.21
注：主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本
从上表可见，最近三年，公司主营业务突出，主营业务利润是公司利润总额
的主要来源，公司其他业务利润及营业外收支净额所占比例较低，对公司经营业
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绩不构成重大影响，公司主营业务盈利能力良好。
（五）现金流量分析
公司最近三现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入 407,176.38 263,014.71 106,216.46
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 371,503.67 238,886.70 99,110.56
经营活动现金流出 351,436.99 230,876.19 99,423.77
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 276,716.79 193,514.52 78,237.73
经营活动产生的现金流量净额 55,739.39 32,138.52 6,792.69
投资活动产生的现金流量净额 -146,274.68 -84,277.38 -24,641.08
筹资活动产生的现金流量净额 126,807.45 76,917.94 5,499.38
现金及现金等价物净增加额 35,177.16 24,780.08 -12,356.70
公司生产经营规模不断扩大，为提升研发和生产能力，公司加大对机器设备、
土地、厂房等长期资产的投入，公司投资活动产生的现金流量净额为负数。2010
年，随着生产经营规模扩大，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金比上年度增长较多。随着经营规模的持续增加和募集资金投资项目的实
施，2011年，公司投资活动支付的现金较大。
报告期内，公司通过股权融资、银行借款、中小企业集合票据等方式不断筹
集生产经营活动所需的营运资金和固定资产投入等长期资金，筹资活动产生的现
金流量一直表现为金额较大的净流入。
公司现金流量情况符合目前的发展阶段和业务经营模式的特点，经营活动现
金流与营业收入、营业成本相匹配，投资活动现金流量和筹资活动现金流量符合
发行人的实际需求情况。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公 司 本 次 发 行 股 票 共 计 96,434,183 股 ， 经 国 富 浩 华 出 具 的 国 浩 验 字
[2012]408A14 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额 238,095.997827 万
元，扣除发行费用 6,018.111952 万元后，募集资金净额为人民币 232,077.885875
万元，该笔资金已于 2012 年 3 月 22 日汇入公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金使用计划概况
经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，本次募集资金总额不超过 238,096
万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 231,096 万元。募集资金扣除发行
费用后将全部用于投资以下五个项目：
单位：万元
项目 计划使用 项目备案情
序号 项目名称 项目实施主体
总投资额 募集资金 况
1 微型电声器件及模组扩产项目 歌尔声学 80,386 62,856 1107060044
高保真立体声耳塞式音频产品
2 歌尔声学 85,278 70,499 1107060043
扩产项目
3 智能电视配件扩产项目 歌尔声学 50,886 43,739 1107060046
4 家用电子游戏机配件扩产项目 潍坊歌尔 55,799 39,080 1107090018
5 研发中心扩建项目 歌尔声学 15,152 14,922 1107060045
合 计 --- 287,501 231,096
本次发行募集资金净额将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资
金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。
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二、募集资金投资项目具体情况
（一）微型电声器件及模组扩产项目
1、项目基本情况
微型电声器件及模组属于电子元器件行业，是国家鼓励发展的高新技术产
品。《山东省电子信息制造业“十二五”发展规划》将新型电子元器件列为加快实
施的十大重点专项之一。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》中明确将信息产业下的“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合
集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、
高密度印刷电路板和柔性电路板等）”列为鼓励发展类产业。山东省政府印发的
《山东省电子信息产业调整振兴规划》中明确指出要做强微型电声器件等新型电
子元器件产业。
为进一步提升产品技术水平，扩大生产规模，提高市场占有率，满足日益增
长的订单需求，公司计划实施微型电声器件及模组扩产项目，产品包括扬声器模
组和 MEMS 麦克风，主要应用于手机、笔记本电脑等 3C 产品领域。
该项目的扬声器模组采用多层复合振膜技术，使产品的顺性与刚性达到平
衡，弥补振膜面积减小带来的不足；采用弹片连接技术，节省空间，装配简单，
可靠性更稳定。产品具有超小口径、超薄、耐高温，高可靠性、高灵敏度、宽频
带、大功率、高音质和低失真等特点。目前，扬声器模组项目已经大量应用在客
户的中高端手机等 3C 产品上。
该项目的 MEMS 麦克风产品包括数字麦克风和模拟麦克风，具备高灵敏度
的低应力、防粘连、高可靠振膜结构，兼容 CMOS 标准制程工艺的芯片设计，
振动结构、背极结构等设计技术领先。产品具有尺寸小、信噪比高、抗干扰能力
强、成本低等特点。目前，MEMS 麦克风已经得到客户的充分认可，并且大量
应用于智能手机和平板电脑上。
2、项目前景
近年来，随着消费电子产业的发展和 3C 技术的融合，微型电声行业一直保
持着快速增长态势，全球微型电声元器件领域的研发和生产能力明显增强，先进
的设计、测量软件和设备，使电声技术水平日新月异，产品应用层次不断提高。
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在传统应用的基础上，手机（含智能手机）、笔记本电脑（含智能平板电脑）等
产品领域对微型麦克风和扬声器等电声元器件的消费量逐年增大，对电声元器件
性能的要求也越来越高，耐高温、高音质、低失真、片式化、微型化、薄型化、
低功耗、高功率、多功能、组件化、智能化成为微型电声元器件的发展趋势。在
下游行业增长和本行业产品性能升级的双重驱动下，项目市场前景非常广阔。
3、项目投资计划
本项目建设期为 24 个月，计划总投资 80,386 万元，包括项目建设投资 66,921
万元，铺底流动资金 13,465 万元。其中，计划使用募集资金 62,856 万元，剩余
资金需求以公司自筹方式解决。
4、经济效益分析
经测算，本项目全部达产后可实现年销售收入 147,335 万元，内部收益率（税
后）为 38.66%，静态投资回收期（税后）为 4.12 年（含建设期）。
5、结论
本项目实施后，公司将可年产扬声器模组 12,000 万只，年产 MEMS 麦克风
20,000 万颗，进一步提高公司高端微型电声产品的产能，满足未来快速增长的市
场需求，公司销售收入将大幅增加，该类产品的市场占有率得到较大提高，进而
增强公司在高端微电声应用领域的核心竞争力，市场竞争地位进一步巩固。本项
目未来效益及发展前景良好。
（二）高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目
1、项目基本情况
高保真立体声耳塞式音频产品属于电声元器件行业，是国家鼓励发展的高新
技术产品；工信部发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出保证电子元
器件、视听产品等产业稳定增长；电声元件“十二五”规划重点发展项目中明确提
出的要研发小型、舒适、高保真耳机。
为进一步提升高保真立体声耳塞式音频产品技术水平，扩大生产规模，提高
市场占有率，公司计划实施高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目，提升公司在
的竞争优势。该项目实现原有产品的技术升级和产能扩张，并导入新的高保真立
体声耳塞式音频产品，主要应用于智能手机、平板电脑等消费类电子产品的配件
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领域。
本项目产品采用复合式振膜工艺，较传统单层振膜产品有低频延伸好、失真
低、音质好等特点。产品的设计与制造立足于公司技术领先的音频实验室、可靠
性实验室以及模具、注塑等精密加工制造链优势。
2、项目前景
目前市场上的耳机种类按照佩戴方式划分为耳塞式、悬挂式和头戴式耳机，
按照音频性能分为普通立体声耳机和高保真立体声耳机。随着移动通信、多媒体、
数字化视听终端的迅猛发展，人们对多媒体产品及其周边产品的应用越来越追求
便携性，对声音品质的要求也越来越高，高保真立体声耳塞式音频产品比传统的
立体声耳机在接受高、低频声音时，听觉效果更好，能保证原始的自然声音，不
易失真。高保真立体声耳塞式音频产品将逐步替代普通立体声耳机成为智能手机
和平板电脑的主要耳机配件产品。
公司生产的高保真立体声耳塞式音频产品主要应用于智能手机、平板电脑等
消费类电子领域。近年来，智能手机和平板电脑市场销量的快速增长，带动了作
为配件的高保真立体声耳塞式音频产品市场的快速发展。
3、项目投资计划
本项目建设期为 22 个月，项目计划总投资 85,278 万元，包括项目建设投资
66,786 万元，铺底流动资金 18,492 万元。项目计划使用募集资金 70,499 万元，
剩余资金需求将由公司以自筹方式解决。
4、经济效益分析
经测算，项目全部达产后可实现年销售收入 267,000 万元，内部收益率（税
后）35.40%，静态投资回收期（税后）为 4.54 年（含建设期）。
5、结论
本项目实施后，公司将可年产 9,000 万只高保真立体声音频产品，进一步提
高高保真立体声耳塞式音频产品的产能，满足未来快速增长的市场需求，公司销
售收入将大幅增加，该类产品的市场占有率得到较大提高，使公司在高端微电声
应用领域的核心竞争力增强，市场竞争地位进一步巩固。本项目未来效益及发展
前景良好。
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（三）智能电视配件扩产项目
1、项目基本情况
智能电视配件是国家鼓励发展的高新技术产品，属于财政部等部委联合颁布
的《国家重点支持的高新技术领域（2008 年本）》中的 IPTV 终端产品；属于国
家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中的数字电视产品。国家
工信部发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出，加快 4C（计算机、
通信、消费电子、内容）融合，促进数字家庭产品和新型消费电子产品大发展。
国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中也明确提出推动
新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进
三网融合。在“三网融合”的产业发展趋势下，以智能电视为中心的智能数字家庭
产业已经具备了各种发展的基础，是国家大力扶持的战略性新兴产业。
为进一步提升智能电视配件产品技术水平，扩大生产规模，提高市场占有率，
公司计划实施智能电视配件扩产项目，对现有主动式 3D 眼镜产品进行技术升级
和产能扩张，并导入智能数字机顶盒产品，提升公司在智能电视配件领域的竞争
优势。
公司于 2009 年实施主动式 3D 眼镜研发及产业化项目，目前已有红外主动式
3D 眼镜、蓝牙主动式 3D 眼镜等产品，客户涵盖三星、索尼等全球主要电视厂
商。本项目实现了多项技术升级，产品的整体性能得到了明显提升。
公司于 2011 年 2 月开始实施智能数字机顶盒研发项目，目前已完成了原型
样机设计和开发。本项目拟投产的智能数字机顶盒具有业界领先的 1080p60 帧
3D 视频播放功能，支持 MPEG1/2/4，H.263/4 等各种主流视频格式。产品集成了
高速 USB、WiFi 和蓝牙等无线连接，用于目前基于网络和互联的应用。产品实
现了基于无线麦克风输入的语音界面控制，基于深度 3D 摄像头的手势识别控制，
基于复合传感器（集成加速度传感器、陀螺仪和电子罗盘）的体感手柄控制和基
于 WiFi 的智能手机无线遥控功能。作为新一代智能电视配件产品，智能数字机
顶盒技术性能领先于现有的机顶盒产品。
2、项目前景
随着信息网络化高速发展，各种智能多媒体终端大量推向市场，智能化时代
已经来临，包括 3D、高清、互动等功能都将包含在智能电视的范畴内。在三网
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融合、三屏合一的大背景下，随着云计算、物联网等新技术的推广应用，高清、
交互、智能将成为电视机的重大变革方向，智能电视将快速步入全面普及阶段，
并将带动 3D 眼镜、机顶盒等智能电视配件产品的需求迅速增长。
仅从 3D 眼镜应用于 3D 电视产品的市场需求测算，2014 年其市场需求将达
到 1.82 亿副，其市场规模将超过 45 亿美元；2014 年全球数字机顶盒销量 2.22
亿台，其市场规模将达 200 亿美元左右。
3、项目投资计划
本项目建设期为 28 个月，项目计划总投资 50,886 万元，包括项目建设投资
42,871 万元，铺底流动资金 8,015 万元。本项目计划使用募集资金 43,739 万元，
剩余资金需求将由公司以自筹方式解决。
4、经济效益分析
经测算，项目全部达产后可实现年销售收入 145,600 万元，内部收益率（税
后）31.57%，静态投资回收期（税后）为 4.78 年（含建设期）。
5、结论
本项目实施后，公司可新增主动式 3D 眼镜产能 2,600 万副/年、智能数字机
顶盒 120 万台/年，进一步提高公司智能电视配件产品的产能，满足未来快速增
长的市场需求，增强公司在高端消费类电子应用领域的核心竞争力，巩固市场竞
争地位。本项目未来效益及发展前景良好。
（四）家用电子游戏机配件扩产项目
1、项目基本情况
家用电子游戏机配件产品是消费电子领域的重要分支，经过多年的发展，游
戏市场已成为电子消费、文化消费的重要渠道，家用电子游戏硬件市场面临广阔
的发展空间。国家工业和信息化部发布了了《电子信息产业调整和振兴规划》，
明确提出促进数字家庭产品和新型消费电子产品大发展。
为进一步提升家用电子游戏主机配件产品技术水平，扩大生产规模，实现规
模经济，降低成本，公司计划实施家用电子游戏机配件扩产项目，实现现有产品
的技术升级和产能扩张，产品主要应用于家用电子游戏机及其换代产品。
公司于 2010 年实施家用电子游戏机配件的研发和生产，现有动作感受控制
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器、音频配件、视频配件等产品，客户涵盖国际家用电子游戏机主要生产商。公
司现有家用电子游戏配件产品具有存储功能，通过多种传输模式实现短距离信息
实时上传，产品具有极大的应用灵活性，有效降低了现场服务的成本。
动作感受控制器内嵌多种传感器，通过蓝牙传输，可迅速将加速度、角速度、
磁场强度信号等信息传递给游戏主机，并通过力反馈使用户感受游戏的真实性。
音频配件产品通过智能降噪技术、蓝牙技术、无线射频技术、高保真环绕立体声
技术可有效还原游戏的声音场景，实现用户语音控制、网络互动的功能。视频配
件产品立足公司客户优势、短距离无线通信技术优势、声光整合优势，真实还原
游戏画面纹理，实现用户视频交流。
2、项目前景
体感游戏的兴起使家用电子游戏机成为家庭休闲娱乐中心，将全新的游戏和
多媒体娱乐体验带入家庭，为家庭打造崭新的、健康的娱乐生活方式，满足广大
群众的文化娱乐需求。
家用电子游戏机作为电子游戏的硬件载体，以电视机或其他专用显示器作为
显示设备，搭载专用的操作系统和软件，与相关游戏配件搭配使用。由于其专业
化的游戏表现性，具有 PC 游戏和手机游戏无法比拟的优势。自 1972 年美国
Magnavox 公司推出世界上第一款家用电子游戏机——奥德赛系列开始，电子游
戏机产业发展迅速。目前，家用电子游戏机正朝高清晰游戏画面、高保真游戏音
质、网络互通、人机互动、体感操作、家庭多媒体娱乐中心的方向发展，对主机
配件的性能提出了更高要求，广阔的游戏机存量市场和替代需求为主机配件提供
了越来越大的市场需求。公司作为国际主要家用电子游戏主机厂商相关配件的重
要供应商，因此具有广阔的市场前景。
3、项目投资计划
本项目建设期为 24 个月，项目计划总投资 55,799 万元，其中项目建设投资
43,408 万元，铺底流动资金 12,391 万元。项目计划使用募集资金 39,080 万元，
剩余资金由公司自筹解决。
4、经济效益分析
经测算，项目全部达产后可实现年销售收入 188,178 万元，内部收益率（税
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
后）33.11%，静态投资回收期（税后）为 4.65 年（含建设期）。
5、结论
本项目实施后，公司将可年产 2,550 万套家用电子游戏机配件产品，进一步
提升公司家用电子游戏机配件产品的产能，满足未来快速增长的市场需求，公司
销售收入将大幅增加，进而使公司在家用电子游戏机配件产品领域的核心竞争力
增强，市场竞争地位进一步巩固。本项目未来效益及发展前景良好。
（五）研发中心扩建项目
1、项目基本情况
公司自成立以来持续注重技术研发和创新能力建设，分别在青岛、潍坊、北
京等地设置了研发机构，并组建了四个研发中心，包括基础研发中心、器件研发
中心、整机研发中心、LED 研发中心，设有电声实验室、可靠性实验室、RoHS
（环保）实验室、中试实验室等实验检测平台，配备有国际一流的研发设备，有
力保障了公司的可持续经营和快速发展。
近年来，全球消费电子行业技术升级换代速度加快，新技术、新产品不断涌
现，市场竞争更加激烈。随着公司业务领域的扩展、产品线的延伸、产品种类的
多样化，现有的研发中心已无法满足公司新形势下发展的要求。为了更好的满足
客户要求，保证产品的研发质量，缩短产品的研发周期，扩建研发中心已成为公
司发展的必然需求。
2、项目建设主要内容
本项目围绕公司的主营业务，重点改善研发基础设施，补充研发设备，改进
信息化系统。项目规划设立基准实验室，满足信息类产品和音视频类产品的EMS
（电磁敏感性）、EMI（电磁干扰）测试要求；设立液晶模组及整机实验室，满
足液晶模组、机顶盒及电视整机的视频特性测试要求；设立精密加工和表面处理
实验室，满足产品结构部分的加工、冲压、喷涂等新工艺、新材料研发需求；补
充电声测试系统、通用可靠性分析、RF（射频）测试等研发设备，满足产品品
质分析需求；补充IT软硬件系统，提高研发与研发流程管理水平，提高产品设计
和开发效率。
3、项目投资计划
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
本项目建设期为 28 个月，计划总投资 15,152 万元，包括项目建设投资 14,443
万元，铺底流动资金 709 万元。项目计划使用募集资金 14,922 万元，剩余资金
由公司自筹解决。
4、效益分析
本项目为研发中心建设项目，不直接产生经济效益。
本项目将极大提高企业的自主创新能力，为企业的持续发展提供强有力的支
撑。企业新产品研发和老产品更新换代的速度，会直接影响企业的竞争力，扩建
研发中心，将大大提高新产品研制成功的速度，缩短新产品的研制周期，加快新
产品上市的步伐，使企业在竞争中获得先机。同时，扩建研发中心将完善公共研
发服务平台建设，为区域内企业提供技术支持和服务，带动区域内产业技术升级，
推动区域产业结构调整。
5、结论
本项目的实施，将进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合
竞争优势，提升公司的研发实力和整体运营能力，巩固公司在声光电领域作为整
体解决方案提供商的核心竞争地位，为公司始终保持快速发展提供动力。
三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到帐后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2011 年 9 月 6 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：詹先惠、李声祥
4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后歌尔声学公告变更
持续督导机构之日至歌尔声学本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订后歌尔声学公告变更持续督导机
构之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下,甲方为“歌尔声学”,乙方为“广发证券”
1、甲方的权利和义务:
“5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方
及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有
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关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格
恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范
运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面
地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展
与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。”
2、乙方的权利和义务
“5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
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代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关
文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调
查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年
应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交
易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例
等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少
对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年 1 月 31 日前和 7 月 15 日前分别向证券交易所报送
年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。”
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于歌尔声学股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认
为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 96,434,183 股人民币普通股已于 2012 年 4 月 5 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2012 年 4 月 12 日）为本次发行新增股份的上市首日。上市首日公司
股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票 96,434,183 股自 2012 年 4 月 12 日起限售
期为 12 个月。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
詹先惠 李声祥
法定代表人签名：
林治海
广发证券股份有限公司（公章）
2012 年 4 月 6 日
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
史振凯 张德仁 李佳
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
2012 年 4 月 6 日
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
秦怀武 杜业勤
负责人（签字）：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 4 月 6 日
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
歌尔声学股份有限公司
地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号
联系人：徐海忠
邮编：261031
电话：0536-8525688
传真：0536-8525669
特此公告。
歌尔声学发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《歌尔声学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
歌尔声学股份有限公司
2012 年 4 月 6 日
）
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