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大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书


保荐人：
主承销商：
(广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼)二〇一一年七月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄作庆高健韩学军张建李成忠韩海鸥朱晓芸

特别提示本次非公开发行共向9名发行对象合计发行3,636.36万股，该等股份已于2011
年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年7月25日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在2011年7月25日（上市首日，即刊登《发行情况报告及上市公告书》的下一交易日）不除权。
目录发行人全体董事声明.2特别提示.3第一节本次非公开发行的基本情况.1
一、本次非公开发行履行的相关程序. 1
二、本次非公开发行的基本情况. 1
三、本次非公开发行对象的基本情况. 2
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见. 6
五、本次非公开发行的相关机构. 7
第二节本次非公开发行前后公司基本情况..9
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况. 9
二、本次非公开发行对公司的影响. 9
三、新增股份的上市和流通安排. 12
第三节财务会计信息及管理层讨论分析...13
一、财务会计信息. 13
二、管理层分析与讨论. 15
第四节本次募集资金运用.25
一、本次募集资金投资项目情况. 25
二、募集资金的使用和管理... 32
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见.33
一、保荐协议内容. 33
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见. 37
第六节有关中介机构声明.38
一、保荐人（主承销商）声明. 38
二、发行人律师声明. 39
三、会计师事务所声明. 40
第七节备查文件..41
一、备查文件. 41
二、查询地点. 41
三、查询时间. 41
四、信息披露网址. 41
释义除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
天宝股份、公司、发行人指大连天宝绿色食品股份有限公司天宝有限指大连天宝绿色食品有限公司，发行人前身承运投资指大连承运投资有限公司，发行人控股股东华晟公司指大连华晟外经贸投资有限公司，发行人发起人融江公司指北京融江创新管理顾问有限公司，发行人股东春神农业指大连春神农业技术开发有限公司，发行人关联方太坤出租车指大连太坤出租汽车有限公司KIRIN、麒麟国际指KIRIN INTERNATIONAL,INC，为发行人 100%持股子公司，该公司注册地在美国华盛顿州西雅图市HOKUDAI、北大贸易指北大贸易株式会社，即 HOKUDAI 株式会社，为发行人拟收购 100%股权的公司，该公司注册地在日本北九州市《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司审计机构指辽宁天健会计师事务所有限公司、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、利安达会计师事务所有限责任公司律师指北京市康达律师事务所股票、A 股指本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次非公开发行/本次发行指本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行的不超过 4,000万股人民币普通股的行为

元指人民币元股东大会指大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会董事会指大连天宝绿色食品股份有限公司董事会监事会指大连天宝绿色食品股份有限公司监事会

第一节本次非公开发行的基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
董事会批准时间 2010 年 7 月 28 日股东大会批准时间 2010 年 9 月 17 日申请文件被中国证监会受理的时间 2010 年 12 月 10 日审核发行申请的发审会时间 2011 年 4 月 11 日中国证监会核准批文的文号及时间证监许可[2011]642 号2011 年 4 月 29 日验资报告文号及出具的时间利安达验字[2011]第 1053 号2011 年 7 月 13 日办理股权登记的时间 2011 年 7 月 18 日
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型:
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量:
本次非公开发行股票的数量为 3,636.36 万股。
（三）证券面值:
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式:
本次非公开发行股票价格为 16.50 元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记
建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与主承销商协商后最终确定的。
发行价格与定价基准日(2010 年 7 月 28 日)前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价 90%(15.94 元/股)的比率为 103.51%，与发行询价日(2011 年 7 月 5 日)
前 20 个交易日发行人 A 股股票均价(17.39 元/股)的比率为 94.88%。
（五）募集资金总量及净额：
本次发行募集资金总额 59,999.94 万元人民币，扣除发行费用 1,700.02 万元
人民币，募集资金净额为 58,299.92 万元人民币。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 1,700.02 万元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费
用以及材料制作费用等其他费用。
（七）验资情况
1、2011 年 7 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对参与本次发
行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字〔2011〕0218 号《验资报告》。截至 2011 年 7 月 5 日 17:00 时，本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币 8,878.00 元万元。上述款项已划入主承销商广发证
券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
2、2011 年 7 月 11 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对本次发行
的认购资金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字[2011]0229 号《验资报告》。
截至 2011 年 7 月 11 日 12：00 止，本次非公开发行认购资金总额为 606,999,400.00
元），上述款项已划入主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
3、2011 年 7 月 13 日，利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况
进行审验，并出具了利安达验字[2011]第 1053 号《验资报告》。截至 2011 年 7月 12 日，公司完成了非公开发行人民币普通股（A 股）3,636.36 万股，每股面
值 1 元,发行价格为每股人民币 16.50 元，共募集资金人民币 59,999.94 万元，扣
除各项发行费用人民币 17,000,192.96 元，实际募集资金净额为人民币
582,999,207.04 元。其中：增加注册资本及股本人民币 36,363,600.00 元,增加资本
公积人民币 546,635,607.04 元。新增人民币普通股（A 股）股东均以货币资金，
出资款项已于 2011 年 7 月 12 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司大连市分行营业部和华夏银行大连分行营业部的增资专户。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
序号投资者全称申购价格申购数量获配股数锁定期限(元/股)（万股）（万股）（月）1绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙）
17.43 400 16.55 420
16.00 500
2北京富洲金盛投资中心（有限合伙）
17.23 400 400 12
3天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17.05 400 400 12
4上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
16.86 400 16.09 500
5 丁敏芳 16.68 510 510 12
6 亨通集团有限公司
16.61 500
600 1216.52 600
16.02 800
7 兵器财务有限责任公司 16.51 400 400 12
8博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16.50 400 400 12
9绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
16.50 400 106.36 12
合计 3,636.36
备注：结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，发行人和本公司协商确定本次发行价格为 16.50 元/股，在此价格上的有效申购量为 3,930 万股，按照价格优先、
时间优先、数量优先的顺序优先选取，最后拟定发行数量为 3,636.36 万股，对应的实际募集
资金为 59,999.94 万元。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：绍兴县安昌镇安华公路东侧 1 幢 101 室办公地点：浙江省绍兴市中兴北路 666 号中金国际 A 幢 25F执行事务合伙人：浙江越商股权投资管理有限公司（委派代表：王梁）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、北京富洲金盛投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：北京海淀区成府路 28 号 C 座 1006 室

办公地点：北京海淀区成府路 28 号 C 座 1006 室执行事务合伙人：李宏经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
3、天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 113 号办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余葆红）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
4、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1554 室办公地点：上海浦东民生路 1199 弄五道口广场 1 号楼 19 楼执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：资产管理（除金融业务）、创业投资、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪）、市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，评许可证经营）
5、丁敏芳
（1）国籍：中国
（2）住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷 97 号
6、亨通集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）注册地址：江苏吴江七都镇心田湾

注册资本：80 万元人民币办公地点：江苏省吴江经济开发区亨通路 100 号法定代表人：崔根良经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。
7、兵器财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号注册资本：64110 万元办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号法定代表人：罗乾宜经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构股权投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
8、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室办公地点：上海市浦东新区松林路 97 弄海怡别墅 1 号楼执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：
刘宏）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以

及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
9、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：绍兴县杨汛桥镇高家村办公地点：浙江省绍兴县杨汛桥镇裕隆集团执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（三）发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意
见本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：
大连天宝绿色食品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合大连天宝绿色食品股份有限公司第四届董事会第二次会议的决议，以及 2010 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行的律师北京市康达律师事务所出具的《关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的结论意见为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼电话：020-87555888传真：020-87557566保荐代表人：张晋阳、朱项平项目协办人：蒋继鹏项目组成员：毛剑敏经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼电话：010-85262828

传真：010-85262826经办律师：连莲、赵彦
（三）验资机构：利安达会计师事务所有限公司
负责人：姜波经办注册会计师：魏永祯、王昊地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000-1 楼东区 2008 室电话：（010）85866876、85866870
传真：（010）85866877
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 6 月 24 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:序号股东名称持股数量（股）比例（%）有限售条件股份数量（股）股份性质1 大连承运投资有限公司 74,256,000 37.89 0 境内非国有法人股
2 黄作庆 47,810,658 24.39 35,857,993 高管持股
3 管学昌 6,317,064 3.22 0 境内自然人股
4平安信托有限责任公司－睿富一号4,379,400 2.23 0 境内非国有法人股
5大连华晟外经贸投资有限公司2,384,446 1.22 0 国有法人股
6北京融江创新管理顾问有限公司1,077,540 0.55 0 境内非国有法人股
7中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金778,608 0.40 0 境内非国有法人股
8华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金689,173 0.35 0 境内非国有法人股
9 胡军 618,503 0.32 0 境内自然人股
10 张同岱 603,900 0.31 0 境内自然人股
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 7 月 15 日,公司办理完成非公开增发股份股权登记后的前 10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:序号股东名称持股数量（股）比例（%）有限售条件股份数量（股）股份性质1 大连承运投资有限公司 74,256,000 31.96 0 境内一般法人
2 黄作庆 47,810,568 20.58 35,857,993 境内自然人
3 管学昌 6,050,000 2.60 0 境内自然人
4 亨通集团有限公司 6,000,000 2.58 6,000,000 境内一般法人
5 丁敏芳 5,100,000 2.19 5,100,000 境内自然人
6平安信托有限责任公司-睿富一号4,379,400 1.88 4,379,400
基金、理财产品等其他

7绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙）4,200,000 1.81 4,200,000 境内一般法人
8 兵器财务有限责任公司 4,000,000 1.72 4,000,000 国有法人
9博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人
10上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人
天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人
北京富洲金盛投资中心（有限合伙）4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下:项目本次发行前本次发行数（股）本次发行后数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份合计 35,857,993.00 18.29% 36,363,600.00 72,221,593.00 31.08%
1、境内非国有法人持股 27,263,600.00 27,263,600.00 11.73%
2、境内自然人持股 5,100,000.00 5,100,000.00 2.20%
3、国有法人持股 4,000,000.00 4,000,000.00 1.72%
4、高管股份 35,857,993.00 18.29% 35,857,993.00 15.43%
二、无限售条件股份合计 160,142,007.00 81.71% 160,142,007.00 68.92%
1、人民币普通股 160,142,007.00 81.71% 160,142,007.00 68.92%
股本总额 196,000,000.00 100.00% 36,363,600.00 232,363,600.00 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产，公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司 2010 年 12 月 31 日的财务数据为测算依据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由 69,191.58 万元增长至 127,491.52 万元，增幅为 84.26%；
公司(合并)资产负债率由降至 33.22%。
股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下:项目2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日发行前发行后发行前发行后归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.53 5.49 3.62 3.05
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.62 0.53 0.09 0.07
注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末归属于母公司股东权益+本

次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
（三）对公司业务结构的影响
公司业务包括水产品加工业务、农产品加工业务和冰淇淋业务等，其中，水产品加工业务为公司的主要业务。
本次非公开发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司水产品加工业务稳定发展，提升冰淇淋的盈利能力和竞争力，增强公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。
三、新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行新增的 3,636.36 万股人民币普通股已于 2011 年 7 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告的下一交易日（2011 年 7 月 25 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票 3,636.36 万股自 2011 年 7 月 25 日起限售
期为 12 个月。
第三节财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司接受发行人委托，对发行人2008 年财务报告进行审计，并出具了会审字[2009]8078 号《审计报告》；利安达会计师事务所有限责任公司接受发行人委托，对发行人 2009 年财务报告进行审计，并出具了利安达审字[2010]第 1158 号《审计报告》；利安达会计师事务所有限责任公司接受发行人委托，对发行人 2010 年财务报告进行审计，并出具了利安达审字[2011]第 1074 号《审计报告》。上述发行人审计机构对发行人上述年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元项目
2011.03.31
（未审计）
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 122,881.72 132,619.93 108,885.28 90,789.17
负债总额 51,988.92 63,428.35 50,846.63 38,171.64
股东权益 70,892.80 69,191.58 58,038.65 52,617.53
其中：归属于上市公司股东的股东权益70,892.80 69,191.58 58,038.65 52,617.53
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元项目2011年1-3月（未审计）2010年度 2009年度 2008年度营业收入 18,664.12 116,889.03 85,796.15 63,597.02
营业成本 15,735.92 96,647.98 73,623.13 52,972.69
营业利润 1,724.64 12,050.57 7,018.41 6,485.63
利润总额 1,734.64 12,239.49 7,579.13 6,761.34
净利润 1,734.64 12,235.38 7,578.35 67,61.34
其中：归属于上市公司股东的净利润1,734.64 12,235.38 7,578.35 67,61.34
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2011年1-3月（未审计）2010年度 2009年度 2008年度

经营活动产生的现金流量净额 18,705.58 6,618.63 -5,599.80 -13,613.04
投资活动产生的现金流量净额-2,296.32 -18,671.37 -1,756.56 -9,455.36
筹资活动产生的现金流量净额-14,160.15 11,054.91 8,500.31 23,974.30
现金及现金等价物净增加额 2,157.45 -1,203.15 1,067.90 772.51
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年主要财务指标
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度流动比率 3.55 2.87 2.69 4.91
速动比率 2.52 2.16 1.63 3.38
资产负债率（母公司报表）（%） 42.31 47.83 47.26 42.04
应收账款周转率（次） 0.68 4.41 4.10 5.28
存货周转率（次） 0.68 3.39 3.68 3.90
每股净资产（元） 3.62 3.53 5.92 5.37
每股经营活动现金流量净额（元） 0.95 0.34 -0.57 -1.39
每股净现金流量（元） 0.11 -0.06 0.12 0.09
扣除非经常性损益前每股收益（元）基本 0.09 0.62 0.77 0.71
稀释 0.09 0.62 0.77 0.71
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）全面摊薄 2.45 17.68 13.06 12.85
加权平均 2.48 19.27 13.79 15.15
扣除非经常性损益后每股收益（元）基本 0.09 0.61 0.72 0.68
稀释 0.09 0.61 0.72 0.68
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）全面摊薄 2.43 17.41 12.09 12.33
加权平均 2.46 18.97 12.77 14.53
2、最近三年非经常性损益明细表
单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 0 -1,531,536.64 0 0
计入当期损益的政府补助 100,000.00 3,550,801.00 5,182,785.00 2,966,666.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0 -130,087.47 424,438.41 -209,584.51
小计 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14
所得税影响 0 0 0 0非经常性净损益合计 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14
其中：归属于母公司股东 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
报告期内，发行人资产规模稳定增长，资产总额由 2008 年 12 月 31 日的90,789.17 万元增至 2011 年 3 月 31 日的 122,881.72 万元。随着资产规模的不断
增长，负债总额也同步由 38,171.64 万元增至 51,988.92 万元，发行人的资产负债
率在报告期内较为稳定略有上升。截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）分别为 42.04%、42.31%、47.83%和 47.26%，具有较好的偿债能力。发行人拟建设四
期水产项目、二期冰淇淋项目，需要通过本次融资满足资金需求。随着发行人业务的迅速发展以及市场的开拓，相应需要更多配套的流动资金支持，同时发行人的战略扩张也需要大量的资金，发行人的资产负债率将出现一定程度的上升。
1、资产结构分析
报告期内发行人资产总额稳步增长，表明发行人经营稳健，实力逐步增强。
报告期内资产结构如下：
资产
2011.3.31（未审计） 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)流动资产 82,340.82 67.01 91,417.84 68.93 65,756.27 60.3945,413.63 50.02
非流动资产 40,540.89 32.99 41,202.08 31.07 43,129.01 39.6145,375.54 49.98
资产总计 122,881.71 100.00 132,619.92 100.00108,885.28 100.0090,789.17 100.00
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 3 月 31 日，发行人流动资产占总资产的比重分别为 50.02%、60.39%、68.93%
和 67.01%。报告期内，发行人资产结构在保持稳定的同时流动资产占比呈现上
升的态势，主要是因为发行人主要从事水产品加工、农产品加工业务，该行业的特点决定发行人的非流动资产占比相对较小。同时，随着发行人的业务规模逐步

扩大，与业务规模配套的资金、存货以及由于业务规模扩大导致的应收账款规模也有所增加，因此报告期内发行人流动资产规模增速略高于非流动资产增速。
2、负债结构分析
公司负债结构如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动负债 31,843.73 50.20% 24,425.75 48.04% 9,250.01 24.23%
非流动负债 31,584.62 49.80% 26,420.88 51.96% 28,921.63 75.77%
负债合计 63,428.35 100.00% 50,846.63 100.00% 38,171.64 100.00%
报告期内，公司在经营规模不断扩大的同时，负债总额也随之稳步增长。2009年末负债总额比2008年末增长了33.21%，2010年末负债总额比2009年末增长了
24.74%，主要是因为公司业务发展，银行借款增加所致。
从负债结构来看，流动负债占负债总额比重不断提高，主要是因为随着公司业务的快速发展，短期借款、一年内到期的长期借款以及应付账款等不断增加。
公司流动负债组成如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例短期借款 6,721.90 21.11% 0.00 0.00% 243.16 2.63%
应付票据应付账款 2,324.15 7.30% 1,691.30 6.92% 2,360.60 25.52%
预收款项 0.00 0.00% 1,615.75 6.61% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 746.05 2.34% 408.41 1.67% 284.11 3.07%
应交税费 172.59 0.54% 175.49 0.72%-943.48 -10.20%
应付利息 63.65 0.20% 55.52 0.23% 57.91 0.63%
应付股利其他应付款 1,527.50 4.80% 2,060.95 8.44% 4,847.70 52.41%
（其他应交款）（预提费用）一年内到期的非流动负债 20,287.89 63.71% 18,418.32 75.41% 2,400.00 25.95%
其他流动负债

流动负债合计 31,843.72 100.00% 24,425.75 100.00% 9,250.00 100.00%
公司流动负债主要构成变动较大，具体分析如下：
（1）2008年流动负债主要是应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动
负债。本期增加的主要是其他应付款，其他应付款增加的主要原因是公司从农户手中采购农产品需要大量现金，从财务规范的角度无法短期内支付大量现金，因此公司关联方春神农业先行垫付，2008年春神农业为发行人垫付资金一笔，发生于2008年12月31日，金额为3,119.29万元，公司在2009年1月已全部归还春神农业。
（2）2009年流动负债主要是一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应
付款。主要增加的是一年内到期的非流动负债，而应付账款和其他应付款均大幅减少。
（3）2010 年流动负债主要是短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账
款。主要增加的是短期借款，公司为适应业务发展而增加短期借款补充流动资金。
3、主要偿债能力指标及其变动趋势分析
发行人最近三年主要偿债能力指标及变动趋势如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率（倍） 2.87 2.69 4.91
速动比率（倍） 2.16 1.63 3.38
资产负债率（母公司口径） 47.80% 47.26% 42.04%
资产负债率（合并报表口径） 47.83% 46.70% 42.04%
利息保障倍数（倍） 5.37 3.81 3.44
每股经营活动的现金流量（元）
0.34 -0.58 -1.39
（1）长期偿债能力
从流动比率来看，公司2008年和2009年的流动比率远高于同行业上市公司，显示公司良好的偿债能力。
（2）短期偿债能力
从速动比率来看，公司2008年和2009年的速动比率亦高于同行业上市公司，表明公司短期偿债能力较好。
（3）利息保障倍数
发行人利息保障倍数低于同行业上市公司，主要原因是公司业务处于扩张期，银行负债较高，相应利息支付较多，也说明公司进行股权融资的必要性。
发行人的财务状况良好，盈利能力、偿债能力及运营能力等指标正常，不存在持续经营风险。
（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
（1）业务分部分析
单位：万元业务类别2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例水产品 91,470.02 78.25% 68,249.39 79.55% 45,888.20 72.15%
农产品 17,236.72 14.75% 14,167.60 16.51% 17,607.82 27.69%
冷饮 7,549.93 6.46% 2,500.90 2.92% 83.60 0.13%
仓储 632.36 0.54% 878.27 1.02% 17.40 0.03%
合计 116,889.03 100.00% 85,796.15 100.00% 63,597.02 100.00%
①构成分析从三年公司业务分部构成来看，水产品一直为公司收入最主要来源，但是随着其他业务的发展，所占比重开始下降。预计未来在四期水产品车间项目投产前，水产品占公司收入比重将进一步下降，在四期水产品车间项目投产后将有所提升。
农产品业务所占收入比重则随着市场变化有所波动，随着气调库业务的发展，预计占收入比重将略有增加。
冷饮业务即冰淇淋，随着公司冰淇淋国内市场的开拓和实现出口，冷饮业务所占比重不断增加，但绝对值仍然偏低，预计未来收入金额和所占比重将继续增加。
②变动趋势分析

最近三年公司各类业务销售收入增长率如下：
业务类别2010 年度同比增长率2009 年度同比增长率2008 年度同比增长率水产品 34.02% 48.73% 24.03%
农产品 21.66%-19.54% 186.57%
冷饮 201.89% 2891.49%——
仓储-28.00% 4947.31% 1640.07%
合计 36.24% 34.91% 47.41%
（2）地区分部分析
发行人以营业收入按销售区域分布列示。
销售区域2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例日、韩 17,084.20 14.62% 12,303.93 14.34% 15,385.33 24.19%
美国 37,621.97 32.19% 27,786.07 32.39% 13,137.01 20.66%
南美 25,199.01 21.56% 3,594.07 4.19% 2,826.04 4.44%
欧盟 16,333.89 13.97% 20,418.42 23.80% 16,728.21 26.30%
其他国家地区 1,245.14 1.07% 558.71 0.65% 561.91 0.88%
国内 19,404.82 16.60% 21,134.95 24.63% 14,958.51 23.52%
合计 116,889.03 100.00% 85,796.15 100.00% 63,597.01 100.00%
从上表可以看出，公司产品的销售市场主要以国外市场为主，国内市场所占比重一直保持稳定。国外市场中，南美市场由于近年来公司对其进行重点开拓，近年增长迅速。
2、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）公司业务毛利情况
最近三年公司业务销售毛利情况如下：
项目2010 年 2009 年 2008 年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率水产品 14,361.05 15.70% 8,911.67 13.06% 8,753.06 19.07%
农产品 2,349.34 13.63% 1,780.86 12.57% 1,966.20 11.17%
冷饮 3,348.85 44.36% 1,240.35 49.60%-71.03 -84.97%
仓储 181.82 28.75% 240.15 27.34%-23.90 -137.36%
综合 20,241.06 17.32% 12,173.03 14.19% 10,624.33 16.71%
（2）主要业务毛利及毛利率变动分析
①水产品业务报告期内，水产品加工业务的毛利一直是公司业务的主要毛利来源，随着农产品加工业务、冷饮业务的发展，水产品加工业务毛利比例有所下降。
公司2009年水产品毛利率出现下降，主要原因是2009年公司设立美国全资子公司，主要从事水产品原料的买卖，该部分毛利率较低，从而摊薄了整个水产品的毛利率。2010年水产品毛利率较2009年有所提高，主要是因为本年度水产品价格有所回升，毛利率较去年增加。
②农产品业务公司报告期内农产品毛利率整体上升，主要原因是农产品价格上涨，公司收购价格相对较低，毛利率相应上升。
③冷饮业务公司冷饮业务即冰淇淋毛利率从2008年的-84.97%变动为2009年49.60%，主
要原因是2008年冰淇淋刚刚投产，销售较少，而折旧和财务费用较高，随着2009年市场的开拓和实现出口，当年冰淇淋实现盈利；2010年毛利率降低到44.36%，
主要原因是随着国内市场的进一步开拓，毛利率较高的出口所占比重有所降低。
④仓储业务公司仓储业务为气调库的附属业务，占公司收入比重极低，其毛利率变化随着折旧摊销以及仓储内容不同而相应变化。
（三）期间费用分析
公司报告期的期间费用及其变动与营业收入变动的匹配情况如下表：
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例销售费用 2,815.22 2.41% 1,051.66 1.23% 740.07 1.16%
管理费用 1,676.95 1.43% 1,065.03 1.24% 1,043.15 1.64%
财务费用 3,370.25 2.88% 2,958.99 3.45% 2,231.11 3.51%
合计 7,862.42 6.73% 5,075.67 5.92% 4,014.33 6.31%
公司2008年-2010年期间费用逐年上升，上升的主要原因是生产经营规模的扩大。
报告期内，各项期间费用的变动趋势如下所示：
项目2010 年度（万元）较上年增长2009 年度（万元）较上年增长2008 年度（万元）营业收入 116,889.03 36.24% 85,796.15 34.91% 63,597.02
销售费用 2,815.22 167.69% 1,051.66 42.10% 740.07
管理费用 1,676.95 57.46% 1,065.03 2.10% 1,043.15
财务费用 3,370.25 13.90% 2,958.99 32.62% 2,231.11
期间费用合计 7,862.42 54.90% 5,075.67 26.44% 4,014.33
1、销售费用
2008年、2009年和2010年公司销售费用分别为740.07万元、1,051.66万元和
2,815.22万元，2009年同比增长42.10%，2010年同比增长167.69%。2009年增长
的主要原因是公司销售规模扩大，出口量不断增加，对应的运杂费、港杂费、商检费等均有不同程度增加，相应销售费用增加；公司新进入的冰淇淋和气调库业务均需要进行市场开拓，新业务的销售费用相对较大。2010年销售费用大幅增加
167.69%，主要是因为2010年公司重点发展冰淇淋业务，广告宣传费用投入增加，
销售人员的增加也在一定程度上增加了销售费用。
2、管理费用
2008年、2009年和2010年，公司管理费用分别为1043.15万元、1065.03万元
和1,676.95万元，其中2009年同比增加2.10%，2010年同比增加57.46%。2009年，
公司加强管理费用控制，管理费用基本持平。2010年管理费用增长较大，主要是公司本年度增加的品牌宣传费用所致。
3、财务费用
2008年、2009年和2010年，公司财务费用分别为2,231.11万元、2,958.99万元
和3,370.25万元，其中2009年同比增加32.62%，2010年同比增加13.90%，财务费
用增长的主要原因是公司生产规模进一步扩大，所需银行借款增加所致。
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
近三年，公司应收账款增加较快，截止2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司应收账款分别为28,975.80万元、24,048.29万元和17,744.40
万元，2009年和2010年同比分别增长35.53%和20.49%。主要原因是：公司近三
年规模快速扩大，2009年和2010年销售收入同比分别增长34.91%和36.24%；公
司销售旺季在每年第四季度，应收账款回款需要3-6月的账期，因此每年年末应收账款余额较大。
2008年、2009年和2010年公司应收账款周转率分别为5.28次、4.10次和4.41
次。2009年应收账款周转率下降的主要原因是：公司营业收入快速增加，但应收账款增加相对更快；由于公司主要产品为出口，出口业务有3-6个月账期，而每年四季度均为水产品出口旺季，形成年底较大金额的应收账款。2010年公司应收周转率为4.41次，随着公司国内市场的开拓以及非水产品出口的增加，应收账款
周转率能企稳回升。
公司应收账款周转率水平低于行业平均水平，主要是因为壹桥苗业和獐子岛主要从事养殖业（养殖业下游主要是以现金交易为主的饭店和经销商为主，很多都是通过自己店铺的销售），应收账款相对较少所致，公司和主要从事水产加工业的国联水产、东方海洋指标较为接近。
2、存货周转率
公司近三年的存货以原材料和库存商品为主，2008年由于受全球金融危机的影响，公司减少原材料的采购，因此当年原材料余额大幅下降，同时海外销售受到影响，导致库存商品大幅增加；2009年随着全球经济的转好，公司大幅增加原材料的采购，因此当年存货以原材料为主；到2010年12月31日，由于市场情况继续向好，公司加大原材料采购力度，原材料余额占存货比重亦进一步增加，而库存商品则出现下降，所占比重也进一步降低，显示公司销售情况良好。
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年公司存货周转率分别为 3.78 次、3.90
次、3.68 次、3.99 次，存货周转率保持相对稳定，高于同行业上市公司的同期平
均水平，2010 年存货周转率则较以前年度略有上升。2010 年上半年存货周转率为 1.38 次，较 2009 年末出现大幅下降，主要原因是公司行业季节性原因，上半
年为应对下半年销售旺季储备原材料较多，下半年则属于销售旺季。
（五）现金流量分析
1、总体情况
报告期内，发行人的现金流情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 110,535.64 76,606.47 54,160.83
收到的税费返还 1,354.94 576.95
收到其他与经营活动有关的现金 907.89 608.55 8,444.98
经营活动现金流入小计 111,443.53 78,569.96 63,182.76
购买商品、接受劳务支付的现金 94,779.15 75,850.42 65,695.64
支付给职工以及为职工支付的现金 5,023.18 4,235.51 3,097.91
支付的各项税费 1,402.32 456.42 940.32
支付其他与经营活动有关的现金 3,620.24 3,627.41 7,061.93
经营活动现金流出小计 104,824.90 84,169.76 76,795.80
经营活动产生的现金流量净额 6,618.63 -5,599.80 -13,613.04
2、经营活动产生的现金流量情况
从净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程分析：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 12,235.38 7,578.35 6,761.34
（加：少数股东损益，亏损以“－”）号填列加：资产减值准备-26.92 19.15 7.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 3,904.28 3,706.02 2,070.91
资产折旧无形资产摊销 1.73 1.56 1.32
长期待摊费用摊销 48.67 18.67 16.36
（待摊费用减少；减：增加）（预提费用增加；减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 153.15
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 2,799.71 2,787.18 2,199.48
投资损失（收益以“－”号填列）-128.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） 3,375.41 -11,564.62 -1,071.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-13,591.41 -8,645.71 -19,075.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-2,152.90 499.60 -4,523.31
经营活动产生的现金流量净额 6,618.63 -5,599.80 -13,613.04
通过分析上述报表可以发现，2008年、2009年和2010年经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分别为-20,374.37万元、-13,178.15万元和-5,616.75万元。
2008年差异产生的主要原因是，存货增加了1071.18万元，应收账款大幅增
加11,381.87万元，而经营性应付项目减少4,523.31万元，同时折旧大幅增加
2,070.91万元。2009年差异产生的主要原因是存货大幅增加11,564.62万元，应收
账款增加了6,303.89万元，同时经营性应付增加499.60万元，折旧增加3,706.02万
元。2010年差异生产的主要原因是，存货减少了3375.41万元，预付账款增加了
9029.41万元，应收账款增加了4,927.51万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行了 3636.36 万股 A 股普通股股票，发行价格为 16.50 元/
股，募集资金总额为 59,999.94 万元，募集资金净额为 58,299.92 万元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二次会议和2010 年第三次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）项目审批备案文件1 新增二期冰淇淋加工车间项目 38,729 37,400 大普管经备【2010】017 号2 新增四期水产品加工项目 22,600 20,899.92 大金发改备【2010】79 号
合计 61,329 58,299.92
1、新增二期冰淇淋加工车间项目
（1）国内外冰淇淋市场的概况
从目前的统计数据显示，目前发行人在国际市场的销售以植物蛋白冰淇淋为主，而国内市场仍然以动物蛋白冰淇淋为主。
①国内外冰淇淋市场分析自十九世纪问世以来，越来越受到世界各地人们的喜爱。主要发达国家市场对冰淇淋的消费需求巨大，世界第一大消费国美国年人均消费量是 23 千克，而澳大利亚为年人均 17 千克，瑞典年人均 16 千克，日本年人均 11 千克，荷兰年人均 18 千克。主要发达国家市场的冰淇淋消费也已进入平稳阶段，以日本为例，20 世纪 90 年代以来，日本市场销售额变化不大，徘徊在在 3000-4000 亿日元之间，超过 80%的销售终端是超市及便利店，明冶(Meiji)、森永(Morinaga)及 Glico位列日本国内销量的三甲，后面还有乐天、哈根达斯。
随着我国经济发展和国民生活水平的提高以及气候变暖因素的影响，我国冰淇淋产业进入了高速发展期，2008 年市场的产销量达到 256 万吨，实现销售额

208 亿元左右，2009 年产销量突破 280 万吨，实现销售额 240 亿元以上，预计2015 年产销量将达到 320 万吨。中国潜力巨大的冰淇淋市场吸引了国内外资本的追捧和关注，这一切都为中国冰淇淋行业的发展带来了广阔的市场前景。
在较长时间内，冰淇淋在国内一直作为防暑降温副食品，消费量小，且其生产和销售具有鲜明的季节性，主要集中在天气炎热的夏季。随着国民生活水平的提升和消费观念的变化以及气候变暖，其他季节期间，国内冰淇淋产品销售比重也不断增加。国内冰淇淋正逐渐具备休闲食品功能，从防暑降温转向不分季节的休闲享受步伐加快。
近两年的市场及销售数据显示，目前国内市场尤其作为发行人主要目标市场的北方区域对传统冰淇淋的需求仍然巨大。传统动物蛋白冰淇淋售价低、毛利率低，但是在保证销量的前提下，生产企业仍具有良好的盈利能力。
为了满足不同消费者的需求，传统冰淇淋的发展趋势也开始明朗化，发行人将抓住机会重点从产品原料、品种、定位等多方面发展传统冰淇淋。如发展保健型冰淇淋；开发新原料作为代用品，具有脂肪和糖类的口感，同时又是低热量；.原辅料回归天然均是重要的发展趋势。
②大豆植物蛋白冰淇淋市场分析A.国际市场情况及分析国家大豆工程技术中心的一项调查表明，世界大豆制品已达到一万二千余种。在以西餐为主的美国，仅添加大豆蛋白的食品就有 2500 种。在 50 个州中，已有 40 个州将大豆分离蛋白加入中小学生营养餐中。在美国食品和药品管理局（FDA）认定大豆蛋白的保健作用后，大豆食品发展更加迅速。近年来，日本冰淇淋年消费量平均为 804,265 吨，年波动幅度不超过±5%。自 2004 年开始，日本大豆植物蛋白冰淇淋消费量增幅加快。长期以来，由于饮食结构的变化，日本的食物自给率处于不断下降趋势。
中国大豆产品为非转基因大豆，生产地主要为东北三省，日照时间长，产品质量好，因此符合日本大豆植物蛋白对主要原材料大豆的质量要求。中国因其原料质量好，运输距离短，有望成为日本大豆植物蛋白冰淇淋主要进口国。
发行人大豆植物蛋白冰淇淋 2009 年已实现了对美国出口，预计 2010 年对美国出口将稳定增加。
B.国内大豆植物蛋白冰淇淋市场情况与分析经过多年发展，我国大豆制品市场已经实现了从卖方市场向买方市场的转变，大豆制品的流通形成了开放的市场格局。市场对于大豆制品的品种、质量、价格的制约和引导作用越来越明显。从长远趋势看，大豆制品的需求仍将呈增长趋势。我国作为拥有超过 13 亿人口的发展中国家，每年净增人口为 1300 万，大部分国人喜食大豆制品。随着大豆的营养价值越来越被人们所认同，我国大豆制品的消费量总体上将呈增长的趋势。
与需求情况相反，我国大豆制品生产仍处在工业化发展的初级阶段，大豆加工层次偏低，高档产品少。我国大豆精深加工能力的明显滞后与消费者对精深加工大豆制品越来越高的需求之间的矛盾，给大豆制品行业发展带来了挑战和机遇。
现阶段，我国冰淇淋行业生产工艺主要采用奶或奶粉制的生产工艺，产品属动物蛋白。随着我国居民健康饮食标准的提高，会更加重视食品的健康性，加上市场推广和广告宣传，植物蛋白冰淇淋将逐步受到消费者的欢迎，消费比例将会逐步提高，因此，国内潜在市场需求将不断得到释放，市场前景良好。
（2）项目的必要性和可行性
①打造冰淇淋品牌，成为未来业务新的利润增长点。
随着气候逐渐变暖和经济发展，我国冰淇淋产业进入了高速发展期，2008年冰淇淋市场的产销量达到 256 万吨，实现销售额 208 亿元左右，2009 年产销量突破 280 万吨，实现销售额 240 亿元以上。天宝股份的冰淇淋加工项目，采用先进的生产线设备和高质量的加工配料，并有严格的质量管理做后盾，在合理扩大产销量的基础上，有望逐步在国内同业市场上确立良好的品牌知名度。
发行人采用的自有大豆蛋白冰淇淋制作技术改变了过去大豆为原料的冰淇淋口感不佳、吸收不够好的不足，同时采用自身加工的果汁、果浆来代替常用人工食用香料和部分人工色素，使传统冰淇淋产品高热、高脂的现状大大改善，并降低添加剂类辅料用量，均有利于国民饮食习惯优化，满足现在消费者越来越关注的天然、绿色、养生的食品加工理念。
但是单纯的依靠大豆植物蛋白冰淇淋，难以行成规模化生产，对于公司制定的大力开展国内市场的目标（加大传统冰淇淋的研发与市场）及目前的市场需求

而言，远远不能满足加工生产要求。只有两方面得结合才能更好的提高市场占有率，并打造优质品牌，培育“明星”产品，将成为公司未来重要的利润增长点，并形成天宝股份真正意义上的水产品业务、农产品业务、冰淇淋业务三业并举的局面。
②迎合了天然、绿色、养生的市场需要，是传统冰淇淋的产业升级发行人生产的大豆植物蛋白冰淇淋及传统动物蛋白冰淇淋，因质量高、口感好，得到国内、外客户的认可。通过本次扩大产能，将能在国内冰淇淋市场上获得更大的市场份额，并有望继续扩大美国、日本等海外市场，是对传统冰淇淋行业的产业升级。
（3）项目环境保护情况
该项目实施地位于大连市普兰店湾新区石河街道，项目生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。这些污染源通过相应措施加以处理后，均能符合环保排放要求。
该项目于 2010 年 12 月 1 日取得大连市环境保护局核发的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司新建冰淇淋加工项目环境影响报告表的批复函》（大环建函【2010】182 号）。
（4）项目备案以及土地使用权办理情况
该项目已于2010 年9 月26 日在大连普湾新区经济发展局完成投资项目备案，取得《企业投资项目备案确认书》（备案编号：大普管经备【2010】017 号）。
该项目拟利用位于原金州区石河镇北海村（现普兰店湾新区）的工业用地进行建设，相关土地使用权手续正在办理之中。
（5）项目投资估算
该项目总投资概算为 38,729 万元，其中项目建设工程费及其它费用 21,836万元，固定资产投资 12,150 万元，建设期利息 743 万元，铺底流动资金 4,000万元。
序号项目名称投资额(万元)备注1 建筑工程费(包括冷库) 21,836.00 包含冷库及设备
2 设备及工器具购置费 12,150.00
2.01 花色线 1,350.00 含管件、阀门
2.02 挤压线 1,200.00 含管件、阀门
2.03 灌装线 780.00 含管件、阀门
2.04 老化缸 1400.00 含管件、阀门
2.05 包装机 1030.00
2.06 配料设备 1155.00 含管件、阀门
2.07 CIP 400.00 清洗设备
2.08 水质净化设备 800.00
2.09 污水处理站 1530.00
2.10 变电所设备 1350.00
2.11 锅炉及辅助配套 525.00
2.12 空气净化设备及空调 630.00
3 银行利息费 743.00
4 铺底流动资金 4,000.00
二期冰淇淋加工车间项目合计 38,729.00
（6）项目经济效益分析
该按项目完成后，年可生产冰淇淋产品 45,000 吨，其中大豆冰淇淋 15,000吨、传统的动物蛋白冰淇淋 30,000 吨，可新增销售收入约 75,000 万元/年，新增净利润 5,661 万元/年，新增税金 1,887 万元，项目的财务内部收益率为 14.4%（税
后），投资利润率 17.20%，税后投资回收期 7.3 年(含建设期)。项目的建设将带
来良好的经济效益。
2、新增四期水产品加工项目
（1）国际水产品市场概况
我国水产行业近年高速发展，但是我国的水产品加工企业大多数集中在沿海地区，这些地区水产品加工产品的产量、产值以及出口贸易额占到全国的 80%左右。
据海关统计，2009 年我国全年水产品出口总额达 107 亿美元，同比增长 1%，继 2008 年首次突破百亿美元大关后，再创历史新高。由于 2008 及 2009 年的金融危机对中国的水产出口加工业，尤其是中、小型水产加工厂的影响较大，行业处于重新洗牌的状态。受全球金融危机影响，我国对外贸易遭遇前所未有的困难（2008 年对外贸易出口额同比下降 16%），水产品出口也不例外，2009 年前两个月水产品出口额同比下降 11.9%，不过，2009 年 3 月份初以来，水产品出口大幅
下降的势头得到有效控制，水产品出口在波动中出现积极变化，逐步企稳反弹，降幅有所收窄，9 月份、11 月份和 12 月份水产品单月出口额分别达到 10.45 亿
美元、10.5 亿美元和 12.4 亿美元，连续三次刷新月度出口额新高。在前 11 个月
水产品累计出口额负增长的情况下，最终实现全年水产品出口额正增长。
目前水产品加工企业数量迅速增长，但是大部分规模较小，且海产品加工产业主要以初加工为主，加工附加值较低，精深加工产品少，加工技术水平低，大部分企业仅仅靠来料加工为主，即依托劳动力廉价来赚取加工费，缺乏自身品牌的产品，而且投资单一，转型困难。而随着目前国内劳动力成本的逐渐加大，未来几年内，整个行业必然重新调整。更多的规模较大、拥有自己品牌的水产品加工产业会抢占更大的市场份额。同时这也是整个行业良性发展的前提。对本公司而言，这也将是一次大的机遇，公司产品的市场占有率和市场地位有望得到提升。
另外，为打击全球的非法捕鱼活动，阻止相关渔获物及其加工品进入欧盟市场，欧洲理事会于 2008 年 9 月 29 日正式通过《关于建立共同体系统以预防、阻止和消除非法、不报告和不管制捕捞的条例》，规定从 2010 年 1 月 1 日起对进入欧盟市场的大部分海洋捕捞产品实行合法性认证。欧盟是世界最大水产品进口市场，每年进口 150 亿欧元水产品，也是我国水产品出口的重要市场。据此规定，从 2010 年开始，我国出口欧盟的大部分海洋捕捞产品除须出具原产地证明、卫生证书外，还需附加合法捕捞证明文件。《条例》规定的合法捕捞证明文件包括合法捕捞证明和加工厂声明两种形式。而公司的产品为阿拉斯加深海等地区的野生水产品，完全符合欧盟《关于建立共同体系统以预防、阻止和消除非法、不报告和不管制捕捞的条例》。这在一定程度上也加大了公司竞争力。
经对(冻)鱼片市场前景和竞争现状的分析，预计未来几年我国(冻)）鱼片的出口数量仍将呈现稳步上升的趋势，并且自 2010 年初，水产品出口已经完全恢复到经济危机前的市场需求，全球性的市场需求在进一步的加大，本项目市场前景广阔。
（2）项目的必要性和可行性
国家对于农产品加工业一直实施良好的产业政策和外贸政策，鼓励大力发展农产品加工业，通过扩大农产品深加工，提高产品档次和质量，从而有利于提高我国农业的国际竞争力；在提高农产品综合加工能力的同时，逐步实现农产品由初级加工向精深加工转变，由传统加工工艺向采用先进适用技术转变；推进农产品加工原料生产基地化，产加销经营一体化，加工制品优质化，促进农产品加工业持续健康发展。这为农产品加工行业创造了良好的政策环境。
根据对（冻）鱼片市场前景和竞争现状的分析，未来几年我国（冻）鱼片的

出口数量仍将呈现稳步上升的趋势，并且我国水产品加工企业已经具备了一定的竞争优势。在未来一定时期内，全球市场的巨大需求足以消化我国水产品加工行业的扩展。与此同时，随着市场国际化进程的加快，国际（冻）鱼片市场的准入门槛将越来越高，水产品加工企业的综合实力包括加工规模、技术装备、产品质量及各种市场准入许可、企业信誉及稳定的销售渠道和客户资源都将是参与全球化竞争的关键因素。一些不具备上述条件的企业在竞争中将处于劣势，并可能面临被淘汰的局面。发行人拥有优质的客户资源，随着近年来销售订单的不断增加，公司现有的 10 个水产品加工车间的生产能力已经不能完全满足客户采购数量的增长，因此，公司急需扩大现有水产品加工生产能力。
作为具有良好综合竞争力的水产品加工出口企业，发行人是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一。发行人的新增水产品加工项目市场前景良好，具有可行性。
（3）项目环境保护情况
该项目实施地位于大连市金州区公司原厂区内，项目生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。这些污染源通过相应措施加以处理后，均能符合环保排放要求。
该项目于 2010 年 12 月 1 日取得大连市环境保护局核发的《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司水产品加工车间及冷库（四期）项目环境影响报告表的批复函》（大环建函【2010】181 号）。
（4）项目备案以及土地使用权办理情况
该项目已于 2010 年 8 月 20 日在大连金州新区发展和改革局完成投资项目备案，取得《大连市企业投资项目备案确认书》（备案编号：大金发改备[2010]79 号）。
该项目利用公司现有厂区土地进行建设，已取得土地使用权证。
（5）项目投资估算
项目总投资概算为22,600万元，其中项目建设工程费及其它费用6,236万元，设备购置等固定资产投资11,245万元，建设期利息119万元，铺底流动资金5,000万元。
序号项目名称投资额(万元)1 建筑工程费用 6,236.00
1.01 加工车间 2,122.00
1.02 冷库 3,942.00
1.3 变电所及其他 172.00
2 设备 11,245.00
2.01 制冷压缩机 3,150.00
2.02 蒸发冷凝器等其他冷冻设备 445.00
2.03 水处理设备 850.00
2.04 隧道单冻机 2,940.00
2.05 平板单冻机 375.00
2.06 电梯 255.00
2.07 消防设备 450.00
2.08 变电所 1,100.00
2.09 加工设备及附属 1,680.00
3 其他 5,119.00
3.01 建设期利息 119.00
3.02 铺底流动资金 5,000.00
四期水产品项目合计 22,600.00
（6）项目经济利益分析
按项目完成后，新增水产品20,000吨/年计算，达产后每年可实现销售收入40,500万元，新增利润3,435万元/年，新增税金1,485万元，项目的财务内部收益率为27.8%，投资利润率15.4%，投资回收期4.6年(含建设期)。项目的建设将为
公司带来良好的经济效益。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到帐后 1 个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2011 年 3 月 24 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：张晋阳、朱项平
4、保荐期限：自保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导期间自本次非公开发行股票上市之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下内容中,甲方为“天宝股份”,乙方为“广发证券”
1、甲方的权利和义务:
“5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。”
2、乙方的权利和义务
“5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以

指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少
对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年 1 月 31 日前和 7 月 15 日前分别向证券交易所报送
年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。”
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节有关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
张晋阳朱项平法定代表人签名：
林治海广发证券股份有限公司（公章）年月日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
连莲赵彦律师事务所负责人：
付洋北京市康达律师事务所（公章）年月日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
魏永祯王昊会计师事务所负责人：
姜波利安达会计师事务所有限责任公司（公章）年月日
国脉科技非公开发行股票预案41第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
大连天宝绿色食品股份有限公司地址：大连市金州区拥政街道三里村624号联系人：孙立涛邮编：116100电话：0411-39330110传真：0411-39330296
三、查询时间
法定工作日：上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)