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浙江大立科技股份有限公司
2013年公司债券上市公告书
（注册地址：杭州市滨江区滨康路 639 号）




证 券 简 称 ： 13 大 立 债
证 券 代 码 ： 11 2 1 7 6
发 行 总 额 ： 人 民 币 1.7 亿 元
上 市 时 间 ： 2013 年 6 月 7 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：浙商证券股份有限公司




保荐人（主承销商）


(注册地址：杭州市杭大路 1 号)



二零一三年六月
第一节 绪言


重要提示
浙江大立科技股份有限公司（下称“大立科技”、“公司”或“发行人”）董事会成员或
有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均不
构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发行人无控股子公司，最近
一期末净资产为 45,391.34 万元（截至 2013 年 3 月 31 日报表中所有者权益合计），资
产负债率为 34.01%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 3,927.49 万元
（2010 年、2011 年及 2012 年报表中净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有
人有权在本期债券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流
动性风险敬请投资者关注。





第二节 发行人简介

一、发行人法定名称
中文名称： 浙江大立科技股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG DALI TECHNOLOGY CO., LTD


二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 杭州市滨江区滨康路 639 号
办公地址： 杭州市滨江区滨康路 639 号


三、发行人注册资本
注册资本： 人民币 100,000,000.00 元


四、发行人法定代表人
法定代表人： 庞惠民


五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子
产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、
电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生
产）；计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业
资格证书》）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立情况
发行人前身为 2001 年设立的浙江大立科技有限公司（以下简称“大立有限”），系


经浙江省科学技术厅（以下简称“浙江省科技厅”）、浙江省人民政府经济体制改革办公
室以浙科条发[2001]206 号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》批准，
在浙江省测试技术研究所和浙江大立机电技术开发公司改制的基础上由浙江省科技厅
和庞惠民等 39 名自然人共同出资设立的有限责任公司。经浙江中喜会计师事务所出具
中喜验字（2001）第 750 号《验资报告》确认大立有限 1,072.00 万元注册资本已全额
缴足。2001 年 7 月 19 日，大立有限在浙江省工商行政管理局登记成立，取得注册号为
3300001008013 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,072.00 万元，股本结构为：

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） (%) （万元） (%)
浙江省科
1 428.80 40.00 21 苏琴 5.40 0.50
技厅
2 庞惠民 279.40 26.06 22 罗军 5.40 0.50
3 章佳欢 88.00 8.21 23 杨大光 5.40 0.50
4 王浩 23.00 2.15 24 徐云 5.40 0.50
5 赵英 14.40 1.34 25 何君 5.40 0.50
6 陈建祥 14.00 1.31 26 王贤君 5.40 0.50
7 崔亚民 12.00 1.12 27 蔡亚萍 5.40 0.50
8 陈宽 12.00 1.12 28 韦明芳 5.40 0.50
9 陈红强 10.00 0.94 29 王萍 5.40 0.50
10 姜磊 10.00 0.94 30 徐依民 5.40 0.50
11 申屠红毅 10.00 0.94 31 吴晓玲 5.40 0.50
12 阎喜魁 10.00 0.94 32 蒋海萍 5.40 0.50
13 陆展 10.00 0.94 33 陈卫红 5.40 0.50
14 石建道 9.00 0.84 34 戚小京 4.60 0.43
15 周进 9.00 0.84 35 陈银凤 4.60 0.43
16 孙力 8.00 0.75 36 夏波 4.60 0.43
17 庄向平 6.20 0.58 37 何彩英 4.60 0.43
18 孙晓 6.00 0.56 38 唐炜虹 4.60 0.43
19 于玉明 6.00 0.56 39 李玉葵 4.00 0.37
20 周晨 6.00 0.56 40 寿红霞 3.00 0.28
合计 1,072.00 100.00

2、2002 年 2 月，大立有限增加注册资本
2002 年 2 月 5 日，大立有限召开 2002 年第一次股东会，决议向全体股东每 10 股
送红股 3.36 股，派发现金红利 4.06 元（含税）；同时以资本公积向全体股东按 10 股转
增 2.64 股。本次分配完成后，大立有限的注册资本增加至 1,715.20 万元，各股东持股
比例不变。增加的注册资本经浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2002）


第 21 号《验资报告》确认到位。
3、2003 年 4 月，大立有限减少注册资本
2003 年 4 月 10 日，大立有限向浙江省科技厅报送了《关于公司国家股退出后国有
资产处置的报告》（浙大立科字[2003]11 号），申请浙江省科技厅持有的大立有限 20%
国有股股权退出。2003 年 4 月 18 日，浙江省科学技术厅以浙科发条（2003）83 号《浙
江省科技厅关于浙江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》核准所持有
大立有限 20%国有股股权退出方式为：大立有限以其拥有的房产回购浙江省科技厅持
有的 20%股权，即 3,430,400.00 元出资予以注销。大立有限注册资本由 1,715.20 万元
减至 1,372.16 万元。
4、2004 年 2 月，大立有限增加注册资本
2004 年 1 月 18 日，大立有限召开 2004 年第一次股东会，通过决议同意以大立有
限可供分配的未分配利润 13,534,736.63 元,向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元
（含税），合计派息 2,058,240.00 元；同时以余下的未分配利润向全体股东每 10 股送 8
股，合计送股 10,977,280 股；另外以未分配利润 499,216.00 元单独向董事长庞惠民转
增注册资本 499,216.00 元。本次增加注册资本后，大立有限的注册资本增加至 2,519.81
万元，经浙江天健会计师事务所出具了浙天会验（2004）第 11 号《验资报告》确认到
位。
5、2004 年 12 月，大立有限增加注册资本
2004 年 12 月 7 日，大立有限召开股东会，同意浙江日报报业集团有限公司增资
280.00 万元，增资后大立有限的注册资本增加至 2,799.81 万元，经浙江天健会计师事
务所有限公司出具的浙天会验（2004）第 120 号《验资报告》确认到位。
6、2005 年 8 月，大立有限增加注册资本
2005 年 8 月 22 日，大立有限召开股东大会，同意浙江省科技风险投资有限公司向
大立有限增资 70.62 万元，增资后公司注册资本从 2,799.81 万元增加至 2,870.43 万元,
新增注册资本经浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天字（2005）第 383 号《验
资报告》确认到位。
7、有限公司整体变更，设立股份公司
经 2005 年 9 月 9 日大立有限股东会决议通过及 2005 年 10 月 10 日浙江省人民政
府浙政股[2005]59 号文件《关于同意整体变更设立浙江大立科技股份有限公司的批复》
批准，大立有限整体变更为股份有限公司。2005 年 9 月 15 日，浙江天健会计师事务所

有限公司出具了浙天会验（2005）第 66 号《验资报告》，验证大立科技注册资本全部
到位。2005 年 11 月 7 日，大立科技取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为
3300001008013 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000.00 万元，公司名称为“浙江
大立科技股份有限公司”。整体变更后，股本结构为：

出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） (%) （万元） (%)
1 庞惠民 2664.51 44.41 21 杨大光 43.34 0.72
浙江日报报业集
2 877.92 14.63 22 庄向平 41.81 0.7
团有限公司
3 章佳欢 553.22 9.22 23 王贤君 40.94 0.68
浙江省科技风险
4 147.62 2.46 24 蔡亚萍 40.94 0.68
投资有限公司
5 陈建祥 96.17 1.6 25 吴晓玲 39.16 0.65
6 崔亚民 90.7 1.51 26 徐依民 39.16 0.65
7 赵英 87.34 1.46 27 陈卫红 38.54 0.64
8 陈宽 83.78 1.4 28 罗军 38.54 0.64
9 陈红强 80.07 1.33 29 何彩英 34.69 0.58
10 陆展 73.17 1.22 30 陈银凤 34.69 0.58
11 周进 72.24 1.2 31 唐炜虹 34.69 0.58
12 阎喜魁 68.23 1.14 32 戚小京 32.65 0.54
13 石建道 65.03 1.08 33 何君 29.1 0.49
14 孙力 57.27 0.95 34 苏琴 27.64 0.46
15 姜磊 56.86 0.95 35 李玉葵 27.64 0.46
16 申屠红毅 52.99 0.88 36 夏波 26.17 0.44
17 周晨 48.16 0.8 37 寿红霞 22.74 0.38
18 于玉明 48.16 0.8 38 王萍 43.34 0.72
19 孙晓 43.9 0.73 39 马志刚 18.81 0.31
20 韦明芳 43.34 0.72 40 蒋海萍 34.98 0.58
合计 6,000.00 100.00

8、2006 年 5 月，大立科技增加注册资本
2006 年 5 月 30 日，经发行人 2005 年度股东大会批准，发行人实施增资扩股方案，
公司注册资本由 6,000.00 万元增至 6,250.00 万元，股份总数由 6,000 万股增至 6,250 万
股，新增注册资本经浙江天健会计师事务所浙天会验[2006]第 47 号《验资报告》确认
到位。新增 250 万股股份由广发证券股份有限公司和自然人赵英认购，其中：广发证
券股份有限公司以现金认购 120 万股，赵英以现金认购 130 万股。该次增资扩股完成
后，发行人的注册资本变更为 6,250.00 万元。
9、2007 年 4 月，大立科技增加注册资本

2007 年 4 月 6 日，大立科技召开 2006 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全
体股东每 10 股送 1 股，派发现金红利 0.50 元（含税）；同时以资本公积向全体股东按
每 10 股转增 1 股。本次分配完成后，发行人的注册资本由 6,250.00 万元增加至 7,500.00
万元，各股东持股比例不变，经浙江天健会计师事务所有限公司 2007 年 4 月 18 日出
具的浙天会验[2007]第 32 号《验资报告》确认到位。
10、2008 年公开发行股票
2008 年 1 月 17 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2008]95 号《关于核准浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
发行人向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，每股面值 1 元。发行人的总股本
由 7,500.00 万元变更为 10,000.00 万元，经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验
[2008]16 号《验资报告》确认到位。
2008 年 4 月，发行人就本次事项完成工商变更登记手续。
经深交所《关于浙江大立科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2008]23 号）同意，发行人向社会公开发行的股份于 2008 年 2 月 18 日起在深圳交
易所挂牌交易。
11、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 7 日，发行人召开 2012 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股。本次分配完成后，发行人的总股本由 10,000.00 万股增加至 20,000.00 万股，各股
东持股比例不变。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 6 月 3 日出具的浙天
会验[2013]151 号《验资报告》确认到位。


（三）隶属关系

截至 2012 年 12 月 31 日，董事长庞惠民持有发行人 31.17%的股份，为发行人的
控股股东及实际控制人。





庞惠民


31.17%


浙江大立科技股份有限公司

33%


上海大立电子科技有限公司



六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、短期偿债风险
截至 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人流动负债占负债总额的比例较高，
分别为 90.72%、91.30%和 89.50%，发行人短期偿债压力较大。本期债券发行后，募集
资金将部分用于偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金，短期偿债风险将有所降低，
负债结构将得到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总
额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不
能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
2、存货跌价风险
截至 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人存货账面价值分别为 21,130.75
万元、25,112.40 万元和 23,516.66 万元，占各期流动资产比重较大，其中原材料占存货
各期比例分别为 44.27%、48.17%和 39.48%。近年来发行人红外热像仪产品销售形势良
好，考虑到法国对核心元器件焦平面探测器实施最终用户许可制度，采购周期较长，
为保证关键元器件的供应，并降低原材料采购单价和采购费用，发行人采用批量采购
的方式进行备货。但未来若受宏观经济影响导致订单波动、产品市场价格下降，发行
人面临存货跌价损失的风险。
3、应收账款回收和控制风险
截至 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人应收账款账面价值分别为 16,964.14
万元、20,597.33 万元和 23,901.48 万元，占流动资产的比例分别为 36.02%、39.17%和

43.41%，增长较快，主要与发行人所处行业特点及红外热像仪产品业务规模扩大相关。
因主要客户均为电力公司、科研院所及军品配套单位，应收账款质量较好，回收风险
较小。但随着主营业务的增长，应收账款存在进一步增加的可能，若发行人不能有效
控制应收账款的增长水平，或发行人主要客户群体因经营状况发生变化而导致其应收
账款无法及时收回，将会给发行人造成回收风险。

（二）经营风险

1、重要原材料依赖进口采购的风险
2010 年至 2012 年，发行人生产红外热像仪所需的核心元器件焦平面探测器基本来
自法国 SOFRADIR 和 ULIS 公司，随着业务规模的不断扩大，发行人焦平面探测器对
外采购金额逐渐增加，分别为 7,150.70 万元、9,299.36 万元和 5,798.20 万元，占当年采
购金额比重分别达到 41.08%、53.64%和 41.00%。由于法国政府对于焦平面探测器出口
实行最终用户许可制度，故采购程序复杂，备货周期较长。为保障核心原材料的稳定
供应，发行人已通过提前批量订购，降低采购成本并保证安全库存。目前，发行人已
成功实现中低分辨率非制冷焦平面探测器批量生产，自产比例提高后，将有效减少发
行人对该类元器件从国外进口的依赖。在各系列焦平面探测器全面实施国产化并满足
需求前，若未来国外该类元器件供应商出现经营风险或由于国际形势变化造成出口国
限制，发行人仍将面临核心元器件供应不及时或供应不足的风险。
2、销售收入季节性波动的风险
红外热像仪产品的终端客户包括军队、电力、消防、海防、检验检疫等部门，由
于国内该类客户采购实行预算制模式，通常在每年的下半年度制定下一年度预算和固
定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标则安排在次年
年中。由于发行人客户的上述采购习惯，其主营业务具有明显的季节性销售特征，即
在每年的上半年销售较少，从 6、7 月份开始销售订单明显增加，设备交付及验收则集
中在下半年。虽然发行人已通过销售网络构建及 ODM 业务模式成功拓展国际市场来
均衡经营活动收入的时点，但国内红外产品的下游市场特性仍会导致发行人销售收入
存在季节性波动的风险。

（三）管理风险

1、核心技术人员流失的风险

发行人较早从事红外热像仪及硬盘录像机的研究开发，经过多年技术积累，已在
后续电路开发、数据处理及测温等红外热像仪核心技术方面确立了明显优势。尤其是
“非制冷探测器项目”成功实现批量化生产，对减少核心元器件进口依赖，进一步提高
核心竞争力具有重要意义。发行人所拥有的核心技术、研发团队及管理经验对其产品
创新及持续发展起着关键的作用。发行人在持续投入及优化研发条件的同时，通过股
权激励、绩效及研发成果奖励等措施稳定核心技术人员；通过制定一系列保密管理制
度及加强专利、计算机软件著作权申报等方式加强团队建设,保护技术成果。但随着发
行人业务扩张及新产品的开发应用，组织架构和管理体系日趋复杂，如果发行人无法
有效吸引并留住人才，造成核心技术人员流失或技术泄露，将对发行人长期稳定发展
造成一定不利影响。
2、规模扩大带来的管理风险
发行人已建立了较为完善及有效的治理结构，拥有独立健全的经营运作、财务管
理、内部审计体系，并制定了一系列行之有效的规章制度强化质量、预算及绩效等管
理。随着发行人经营规模和业务区域不断扩大，特别是首发募集资金投资项目逐步建
成投产，发行人生产能力得到快速扩张，对公司组织结构、资源分配及管理体系均提
出了更高的要求，管理难度的增加可能会导致发行人出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科
发高[2008]250 号《关于认定杭州杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为
2008 年第一批高新技术企业的通知》，发行人被认定为高新技术企业，2009 年至 2010
年减按 15%的税率征收企业所得税，其中 2010 年根据国家发展和改革委员会、工业和
信息化部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业
名单的通知》（发改高技[2011]342 号），发行人被认定为国家规划布局内重点软件企业，
2010 年减按 10%的税率征收企业所得税。2011 年，根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过
高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263 号），发行人通过高新技术企业复审，
其在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间减按 15%税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100 号）
和 2011 年 11 月 17 日杭州市滨江区国家税务局文件《关于浙江大立科技股份有限公司

软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国税滨[2011]181 号）的有关规定，准予对发
行人自行开发生产销售的软件产品享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退优惠政
策。
根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局《减免税（费）批复》（浙地税政
[2010]7819 号）和杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局《减免税（费）批复》（浙
地税政[2011]3290 号），发行人 2009 年度和 2010 年度均予以享受 80%减免水利建设专
项资金的税收优惠政策。
若未来国家上述税收政策发生变化或者取消，可能将对发行人经营业绩产生一定
影响。



第三节 债券发行、上市概况


一、债券名称
浙江大立科技股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 大立债”）。


二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 1.7 亿元。


三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2013]589 号文核准发行。


四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与
保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（三）配售安排

本期债券不安排向公司股东优先配售。


四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”或“主
承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券；分销商为长城证券有限责任公司。


五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。


六、债券存续期限
本期债券的期限为 3 年。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.19%，为 3 年期固定利率债券。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息
款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按
照深交所与登记公司相关规定办理。
本期债券的起息日为 2013 年 5 月 15 日。本期债券的付息日为 2014 年至 2016 年
每年的 5 月 15 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项
不另计利息）。本期债券的本金兑付日为 2016 年 5 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。



八、债券担保情况
本期公司债券由重庆进出口信用担保有限公司（以下简称“重庆进出口”、“担保
人”或“保证人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。


九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用等级
为 AA+，发行人主体信用等级为 AA-。


十、公司债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为浙商证券。


十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 17,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行 16,000
万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 5 月 21 日汇入发行人指
定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资
金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天健验[2013]131 号和天健验
[2013]132 号的验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到
位情况出具了天健验[2013]133 号的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准部门及文号基本情况
经深交所深证上[2013]189号文同意，本期债券将于2013年6月7日起在深圳证券交
易所综合协议交易平台和集中竞价交易系统挂牌交易。本期债券简称为“13大立债”，
上市代码为“112176”。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有
人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的

流动性风险敬请投资者关注。


二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况


一、发行人最近三年一期财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2011]1888 号、天健审[2012]458 号和天健审
[2013]2178 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2013 年一季度财务报告未经审计。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
非经特别说明，本上市公告书中引用的财务会计数据摘自公司财务报告，其中关
于公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2013
年 1-3 月的财务数据，摘自本公司公布的 2013 年一季度财务报告（未经审计）。


二、最近三年一期财务会计报表
公司最近三年无控股子公司，未编制合并报表。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 31 日的资产负债表，以及 2010 年度、2011
年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月的利润表、现金流量表如下：





资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 20,927,622.30 35,748,926.82 41,188,084.49 60,938,071.81

交易性金融资产 - - - -

应收票据 16,339,599.99 9,000,000.00 1,500,000.00 850,000.00

应收账款 207,651,410.91 239,014,804.01 205,973,283.78 169,641,380.35

预付款项 15,910,277.39 16,127,197.46 11,557,001.89 16,357,714.60

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 16,733,139.87 15,492,323.49 14,448,468.74 11,821,562.77

存货 261,824,929.26 235,166,643.50 251,123,980.09 211,307,515.23

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 539,386,979.72 550,549,895.28 525,790,818.99 470,916,244.76

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 379,602.82 452,903.42 880,846.63 1,005,141.81

投资性房地产 4,154,256.58 4,199,040.54 4,186,294.88 4,751,026.59

固定资产 100,071,086.32 102,359,655.03 107,335,434.65 93,429,258.36

在建工程 6,282,298.00 6,558,693.19 - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

无形资产 31,687,625.66 32,292,765.80 14,464,250.75 15,048,027.52

开发支出 - - 14,876,900.94 8,908,734.04

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 5,924,474.68 6,409,330.61 4,695,026.15 3,739,398.39

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 148,499,344.06 152,272,388.59 146,438,754.00 126,881,586.71

资产总计 687,886,323.78 702,822,283.87 672,229,572.99 597,797,831.47



资产负债表（续）

单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 180,246,941.00 176,888,504.00 162,727,026.25 142,000,000.00

交易性金融负债 - - - -
应付票据 73,000.00 73,000.00 - -

应付账款 16,765,619.95 23,155,804.35 30,022,089.50 14,827,113.60

预收款项 3,184,740.74 1,190,775.06 3,305,737.35 4,545,189.20
应付职工薪酬 712,692.46 5,693,310.48 3,462,744.46 2,617,090.99

应交税费 4,484,434.77 10,052,184.09 8,694,033.74 2,271,683.26

应付利息 466,095.08 459,041.27 758,877.88 217,199.47
应付股利 - - - -

其他应付款 2,511,236.46 2,117,782.84 2,632,885.36 1,220,303.89

一年内到期的非流动负债 - - 6,000,000.00 -
其他流动负债 - - - -

流动负债合计 208,444,760.46 219,630,402.09 217,603,394.54 167,698,580.41

非流动负债：
长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -
专项应付款 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 23,641,486.15 23,886,472.42 18,852,961.27 15,264,379.72

非流动负债合计 25,528,188.55 25,773,174.82 20,739,663.67 17,151,082.12

负债合计 233,972,949.01 245,403,576.91 238,343,058.21 184,849,662.53
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 131,898,400.00 131,898,400.00 131,898,400.00 131,898,400.00
减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 29,411,031.81 29,411,031.81 26,057,812.59 22,963,978.01
一般风险储备 - - - -

未分配利润 192,603,942.96 196,109,275.15 175,930,302.19 158,085,790.93

所有者权益合计 453,913,374.77 457,418,706.96 433,886,514.78 412,948,168.94
负债和股东权益总计 687,886,323.78 702,822,283.87 672,229,572.99 597,797,831.47





利润表

单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 24,297,941.43 272,194,160.65 230,794,949.23 258,435,118.85

减：营业成本 11,387,163.09 135,683,400.96 108,138,581.46 133,122,335.06

营业税金及附加 578,167.99 2,507,607.30 2,099,527.25 2,204,255.25

销售费用 5,252,039.38 25,049,361.12 24,750,230.00 18,277,384.27

管理费用 18,181,905.04 67,310,802.36 58,541,431.31 47,649,409.48

财务费用 2,434,188.96 13,968,808.61 7,118,720.58 3,994,395.47

资产减值损失 -3,696,825.49 12,271,755.91 7,050,139.88 8,933,459.02

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 -73,300.60 -427,943.21 -124,295.18 -69,270.05
其中：对联营企业和合营企
-73,300.60 -427,943.21 -124,295.18 -69,270.05
业的投资收益
二、营业利润 -9,911,998.14 14,974,481.18 22,972,023.57 44,184,610.25

加：营业外收入 6,619,730.71 21,282,710.21 12,856,905.71 13,528,237.07

减：营业外支出 25,000.71 376,153.08 249,852.15 258,350.15

其中：非流动资产处置损失 - 132,308.63 14,543.10 3,198.54

三、利润总额 -3,317,268.14 35,881,038.31 35,579,077.13 57,454,497.17

减：所得税费用 188,064.05 2,348,846.13 4,640,731.29 4,100,414.92

四、净利润 -3,505,332.19 33,532,192.18 30,938,345.84 53,354,082.25

五、每股收益

（一）基本每股收益 -0.04 0.34 0.31 0.53

（二）稀释每股收益 -0.04 0.34 0.31 0.53

六、其他综合收益(其他综合亏损以
- - - -
“－”号填列)
七、综合收益总额(综合亏损总额以
-3,505,332.19 33,532,192.18 30,938,345.84 53,354,082.25
“－”号填列)





现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 56,832,399.00 260,883,704.56 222,751,829.26 236,173,224.41

收到的税费返还 6,491,496.68 19,188,770.67 11,190,480.63 13,573,802.41

收到其他与经营活动有关的现金 2,803,067.83 16,100,233.56 23,604,048.09 10,538,035.21

经营活动现金流入小计 66,126,963.51 296,172,708.79 257,546,357.98 260,285,062.03

购买商品、接受劳务支付的现金 37,159,677.44 158,750,314.62 153,362,246.35 211,536,200.43

支付给职工以及为职工支付的现金 18,203,857.45 42,515,440.19 37,372,965.14 32,339,667.91

支付的各项税费 7,413,063.91 26,120,270.99 17,321,648.52 22,095,758.67

支付其他与经营活动有关的现金 17,582,465.52 53,961,268.25 60,800,070.81 33,920,248.49

经营活动现金流出小计 80,359,064.32 281,347,294.05 268,856,930.82 299,891,875.50

经营活动产生的现金流量净额 -14,232,100.81 14,825,414.74 -11,310,572.84 -39,606,813.47

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期
- 102,784.61 29,250.00 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 22,946.30 9,650,000.00 907,254.92 1,746,989.82

投资活动现金流入小计 22,946.30 9,752,784.61 936,504.92 1,746,989.82

购建固定资产、无形资产和其他长期
408,173.00 11,316,177.82 24,594,276.37 20,786,136.53
资产支付的现金

投资支付的现金 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 408,173.00 11,316,177.82 24,594,276.37 20,786,136.53

投资活动产生的现金流量净额 -385,226.70 -1,563,393.21 -23,657,771.45 -19,039,146.71





现金流量表（续）

单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金

取得借款收到的现金 112,692,172.86 225,759,094.35 178,727,026.25 142,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,000,000.00 - -

筹资活动现金流入小计 112,692,172.86 229,759,094.35 178,727,026.25 142,000,000.00

偿还债务支付的现金 109,333,735.86 217,597,616.60 152,000,000.00 135,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付
2,639,779.98 21,911,182.85 20,089,079.67 17,685,675.67
的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,000,000.00 - -

筹资活动现金流出小计 111,973,515.84 243,508,799.45 172,089,079.67 152,685,675.67

筹资活动产生的现金流量净额 718,657.02 -13,749,705.10 6,637,946.58 -10,685,675.67

四、汇率变动对现金及现金等价物
-140,821.40 -2,261,964.58 2,833,301.81 2,104,638.47
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -14,039,491.89 -2,749,648.15 -25,497,095.90 -67,226,997.38

加：期初现金及现金等价物余额 32,691,327.76 35,440,975.91 60,938,071.81 128,165,069.19

六、期末现金及现金等价物余额 18,651,835.87 32,691,327.76 35,440,975.91 60,938,071.81





所有者权益变动表
2012 年度
单位：元

归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
减：库 专项 一般风险
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储备 准备

一、上年余额 100,000,000.00 131,898,400.00 - - 26,057,812.59 - 175,930,302.19 - - 433,886,514.78.34

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 100,000,000.00 131,898,400.00 - - 26,057,812.59 - 175,930,302.19 - - 433,886,514.78.34


三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - -
- - 3,353,219.22 - 20,178,972.96 - - 23,532,192.18

（一）净利润 - - - - - -
33,532,192.18 - - 33,532,192.18

（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 33,532,192.18 - - 33,532,192.18

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -

1、所有者投入资本 - - - - - - - - - -

2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - -





3、其他 - - - - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - 3,353,219.22 - -13,353,219.22 - - -10,000,000.00

1、提取盈余公积 - - - - 3,353,219.22 -3,353,219.22 - - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -10,000,000.00 - -10,000,000.00

4、其他 - - - - - - - - - -

五、所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -

3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4、其他 - - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1、本期提取 - - - - - - - - - -

2、本期使用 - - - - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 100,000,000.00 131,898,400.00 - - 29,411,031.81 - 196,109,275.15 - - 475,418,706.96





三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标



财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 2.59 2.51 2.42 2.81

速动比率（倍） 1.33 1.44 1.26 1.55

资产负债率（%） 34.01 34.92 35.46 30.92

财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度

利息保障倍数 1（倍） 3.73

利息保障倍数 2（倍） -3.11


上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
（5）利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息。

（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（报
表口径）：

财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

基本每股收益 -0.04 0.34 0.31 0.53
每股收益（元)
稀释每股收益 -0.04 0.34 0.31 0.53


扣除非经常性损益后 基本每股收益 -0.06 0.28 0.27 0.49

每股收益（元) 稀释每股收益 -0.06 0.28 0.27 0.49



加权平均净资产收益率(%) -0.77 7.48 7.34 13.69

扣除非经常性损益后
-1.41 6.21 6.28 12.61
加权平均净资产收益率(%)


上述财务指标的计算方法如下：
1、全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普
通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资
产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产
增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期
期末的月份数。
稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关
规定进行调整。
4、公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管
理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的
利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。


一、偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运
营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的
资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。


二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券每年的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 5 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2016 年 5 月 15 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。





三、偿债基础


（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，而主营业务的
稳健发展、较强的盈利能力及较广的行业应用领域、为本期债券偿债资金来源提供了
良好的基础。报告期内，全球经济自金融危机后复苏缓慢，国内经济受通胀严峻及宏
观政策调控影响呈现出增速放缓的态势，但公司主营业务发展势头良好，盈利能力保
持稳定。2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司营业收入分别达到 25,843.51 万元、
23,079.49 万元和 27,219.42 万元，实现净利润 5,335.41 万元、3,093.83 万元和 3,353.22
万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,960.68 万元、-1,131.06 万
元和 1,482.54 万元，呈现低谷回升趋势；2010 年经营性现金净流出额较大主要受红外
产品核心元器件-焦平面探测器进口许可制采购模式影响，公司提前储备较多原材料，
造成购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。随着红外热像仪应用市场的拓展，
自产非制冷焦平面探测器项目各系列产品的陆续投产，公司在业务规模进一步扩大的
同时逐渐降低对核心元器件外购比例，未来经营性现金流将趋于稳定，为本期债券本
息偿付提供有效保障。
随着公司“红外热像仪产业化升级”募投项目的批量化投产，公司规模生产及成本
优势将得到进一步体现，“非制冷探测器项目”各系列焦平面探测器实现量化生产后，
可有效提升核心竞争力，红外业务规模及盈利能力的增长为本期债券本息偿付提供了
有力的后续保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年末，公司流动资产合计55,054.99
万元，不含存货的流动资产为31,538.33万元。除货币资金外，公司流动资产主要由存
货23,516.66万元、应收账款23,901.48万元等组成。在公司现金流量不足的情况下，可
以通过变现存货和加大应收账款的催收力度以获得必要的偿债资金支持。
2、重庆进出口提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保


重庆进出口为本次公司债券了提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担
保范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、
利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。在发行人不能按时足额偿还本期债券
本息的情况下，由重庆进出口向债券持有人偿还到期本息。重庆进出口是由重庆渝富
资产经营管理有限公司与中国进出口银行共同投资组建的融资性担保公司，注册资本
20亿元。 2012年度重庆进出口实现营业收入47,526.84万元，利润总额18,900.38万元，
净利润14,347.75万元，较2011年全年度分别增长46.10%、82.10%和64.72%，业绩趋势
向好。重庆进出口资本实力较强，盈利能力稳定，整体偿债能力良好，能为发行人本
期债券的债务偿付提供有效的保障。


四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立
了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟
通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券
本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人证券部、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之
日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，
并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（三）严格履行信息披露义务


发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包
括但不限于以下内容：1、未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；2、预
计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；3、订立可能对发行人还本付息产生重大
影响的担保及其他重要合同；4、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重
大损失；5、发生重大仲裁、诉讼；6、减资、合并、分立、解散及申请破产；7、拟进
行重大债务重组；8、未能履行《浙江大立科技股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书》（以下简称“募集说明书”）的约定；9、本期债券被暂停转让交易；10、担保物
（若有）或担保人发生重大不利变化或者发行人拟变更本次公司债券的担保人或担保
方式；11、法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

（四）重庆进出口为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保

本期债券由重庆进出口信用担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用及其他应支付的费用。如发行人未按募集说明书约定履行其对公司债券持有人负有
的相关义务、责任或承诺，公司债券持有人可直接向重庆进出口追索。

（五）间接融资渠道畅通为本期债券的偿债资金来源提供保障

作为国内A股上市企业，公司经营状况良好、运作规范、盈利能力较强，融资渠道
较为通畅。公司凭借优质的信誉，长期以来与商业银行等金融机构建立了稳定良好合
作关系。目前共获得上海浦东发展银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信
银行股份有限公司、招商银行股份有限公司共计23,700.00万元的银行授信额度。截至
2012年12月31日，公司已使用17,688.85万元授信额度，尚有6,011.15万元未使用。公司
自身良好的资信状况、充裕的银行授信额度以及较强的融资能力，可为本次公司债券
的及时偿付提供相应的保障性支持。

（六）发行人承诺





经公司 2012 年 11 月 2 日第三届董事会第十一次会议和 2012 年 11 月 19 日 2012
年第三次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。


五、针对发行人违约的解决措施

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。



第七节 债券担保人基本情况及资信情况


本期公司债券由重庆进出口提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，以保
障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2012 年 11 月 19 日，根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授
权董事会决定本次发行公司债券的担保方式；2013 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的
议案》，决定采用由第三方提供保证担保的方式为本次公司债券发行进行增信并提供
反担保。具体抵押手续授权公司管理层按照国家相关法律法规及规定办理。




经 2009 年 1 月召开的《重庆进出口信用担保有限公司第一次董事会决议》通过，
担保人董事会授权风险控制委员会决定为单个企业提供单笔融资担保金额 3 亿元以下
的事项；重庆进出口风险控制委员会已于 2013 年 3 月 6 日出具了风控批复（2013）第
12-1 号《关于同意为浙江大立科技股份有限公司人民币 17000 万元上市公司债券提供
连带责任保证的批复》，同意为公司本次发行公司债券提供连带责任保证担保。作为
对此担保事项的反担保，公司实际控制人庞惠民先生以其持有的部分公司股份对担保
方设定质押、公司以合法拥有的部分土地使用权及房屋建筑物对担保方设定抵押及庞
惠民夫妇提供连带责任保证担保。


一、担保人基本情况


（一）担保人概况

公司名称： 重庆进出口信用担保有限公司

公司住所： 重庆市北部新区星光大道 76 号天王星大厦 B1 区 14 楼

法定代表人： 向涛

注册资本： 贰拾亿元整

实收资本： 贰拾亿元整

成立日期： 2009 年 1 月 15 日
许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；兼营诉讼保全担保业务，履
经营范围：
约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金进
行投资，监管部门规定的其他业务（按许可证核定期限从事经营）
重庆进出口是在重庆市政府与中国进出口银行签署《战略合作协议》的背景下，
由重庆渝富资产经营管理有限公司与中国进出口银行共同投资组建的一家全国性商业
融资担保公司。截至 2012 年 12 月末担保人注册资本 20 亿元，其中重庆渝富资产经营
管理有限公司出资 12 亿元，持股比例 60%，中国进出口银行出资 8 亿元，持股比例
40%。

（二）担保人最近两年主要财务数据和指标

根据重庆进出口 2012 年度和 2011 年度财务报表，主要财务指标如下（ 2012 年度、
2011 年度财务报表均经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了重康会表


审报字（2013）第 16-1 号和重康会表审报字（2012）第 5-1 号标准无保留意见的审计
报告）：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 306,185.87 260,427.62

负债合计 89,130.46 50,881.73

所有者权益合计 217,055.41 209,545.89

资产负债率（%） 29.11 19.54

流动比率（倍） 2.51 4.15

速动比率（倍） 2.51 4.15

项目 2012 年度 2011 年度

营业收入 47,526.84 32,530.50

利润总额 18,900.38 10,379.17

净利润 14,347.75 8,710.28

净资产收益率（%） 6.61 4.16


上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产

（三）担保人资信情况

经鹏元资信评定,重庆进出口主体长期信用等级为 AA+。担保人与中国进出口银
行、重庆银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等多家银行签订了合作协议，合
作渠道稳定畅通。担保人近两年在与银行及客户发生业务往来时均遵守合同约定，未
发生重大违约行为。

（四）期末对外担保金额及占净资产的比例




截至 2012 年 12 月 31 日，重庆进出口期末对外担保余额为 1,352,160.04 万元，是
2012 年 12 月末经审计的净资产的 6.23 倍；若公司本次 1.70 亿元公司债券全额发行，
期末对外担保余额为 1,369,160.04 万元，是其 2012 年 12 月末经审计的净资产的 6.31
倍。

（五）偿债能力分析

从资产结构分析，截至 2012 年末，重庆进出口经审计的流动资产合计 222,504.39
万元，占总资产比重为 72.67%，其中货币资金总额 142,550.83 万元，资产流动性较高。
2012 年末流动比率、速动比率及资产负债率分别为 2.51 倍、2.51 倍和 29.11%，担保
人短期及长期偿债能力较强。从盈利能力来看，2011 年度及 2012 年度担保人实现营业
收入分别为 32,530.50 万元和 47,526.84 万元，净利润分别为 8,710.28 万元及 14,347.75
万元。担保人业务开展情况良好，担保业务收入规模明显扩大，盈利能力大幅提高。
综上分析，重庆进出口资本实力较强，盈利能力稳定，整体偿债能力良好，能为
发行人本期债券的债务偿付提供有效的保障。


二、担保函的主要内容


（一）担保人的陈述与保证

担保人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何
单位签订的任何协议而减轻或免除在担保函下所承担的保证责任。
如发行人未按本期债券发行公告的募集说明书约定履行其对公司债券持有人负有
的相关义务、责任或承诺，公司债券持有人可直接向担保人追索。

（二）被担保的债券种类、数额

本期债券担保的主债权为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人
享有的债权。被担保的主债权数额不超过本次公司债券实际发行的额度。

（三）担保方式

在保证期内，担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。



（四）担保范围

担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享
有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（五）保证期间

保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起二十四
（24）个月。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关

系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表
债券持有人行使债权人的权利。

（七）担保人的权利与义务

公司债券持有人将本次公司债券转让给第三人，无需告知并征得担保人的同意，
担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
在担保函有效期内，担保人如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害公司
债券持有人的利益。

（八）加速到期

在本期债券存续期内，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人
利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本期债券提供新的担保，发行人不提供
新的担保时，本期债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。

（九）不可撤销性

本期债券的担保函为不可撤销担保函，除公司债券持有人会议审议同意外，担保
人不得补充、修改、变更、解除或终止担保函。





三、反担保的情况

根据重庆进出口风险控制委员会出具的风控批复（2013）第 12-1 号《关于同意为
浙江大立科技股份有限公司人民币 17,000 万元上市公司债券提供连带责任保证的批
复》，同意为发行人本次发行公司债券提供连带责任保证担保。
作为对此担保事项的反担保：
(一)公司实际控制人庞惠民先生以其持有公司 6,791,616 股流通股及部分非流通股
股份对担保方设定质押,满足质押的股权价值（以 2013 年 3 月 1 日前 20 个交易日公司
股票的平均收盘价×质押率计算，其中流通股质押率为 50%、非流通股质押率为 40%）
不少于 17,000 万元。
（二）在本期债券发行结束后 80 个工作日内，公司以合法拥有的部分土地使用权
及房屋建筑物对担保方设定抵押。
2013 年 3 月 14 日公司召开的第三届董事会第十五次会议决议通过了《关于为公司
债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。公司设定抵押担保的土地使用权、
房产明细情况如下：

建筑面积 对应的土地使 土地使用权面
坐落 产权证号
（平方米） 用权证号 积（平方米）
杭房权证西移字第
405.40
06472503 号
杭西国用
杭州市西湖区 杭房权证西移字第
1,337.03 （2006）第 294.00
文二路 212 号 06474570 号
000233 号
杭房权证西移字第
756.74
06472501 号
315.23

753.22 杭西国用
杭州市西湖区 杭房权证西移字第
（2006）第 1,654.00
文二路 210 号 06479664 号 70.23 000245 号
1,093.29
杭西国用
杭州市西湖区 杭房权证西移字第
262.46 （2006）第 1,004.00
文二路 228 号 06472199 号
000244 号
合计 4,993.60 2,952.00


在上述反担保实物资产抵押手续办理完毕后，控股股东庞惠民先生可就已质押的
部分非流通股向担保人提出解除质押，但应确保减少后的剩余质押股份的价值（以办

妥本期债券反担保实物资产抵押手续前 20 个交易日公司股票的平均收盘价×质押率计
算，其中流通股质押率为 50%、非流通股质押率为 40%）不低于 9,367 万元。
（三）庞惠民夫妇提供连带责任保证担保。


四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排


（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于本期债券担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》
和募集说明书等规定行使如下职权：
1、发行人未按募集说明书的约定按期完成本期债券付息或兑付义务；或发生《债
券受托管理协议》项下约定的任意一项违约事件且在 30 日内未得到改正或补救导致本
期债券持有人利益遭受重大影响的，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的
规定召开债券持有人会议，若债券持有人会议通过决议，可直接或授权债券受托管理
人以书面方式通知发行人，所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，
并通过授权债券受托管理人在发行人不能偿付债券本金或利息的情况下直接向担保人
进行追偿。
2、在本期债券到期之前，若发生《债券受托管理协议》中约定的足以影响债券持
有人利益的加速到期事项时，应在上述事项发生后 30 天内提供适当及有效的新的担保，
发行人不提供新的担保的，债券持有人有权通过债券持有人会议书面要求发行人加速
清偿并提前兑付债券本息。
3、应发行人提议或在本次公司债券的担保人发生重大不利变化的情况下，决定是
否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式。

（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持

续监督
1、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的状况，在出现发行人未能及时
偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向
全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议。



2、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施。
3、在本期债券到期之前，若发生《债券受托管理协议》中约定的足以影响债券持
有人利益的加速到期事项时，应在上述事项发生后 30 天内提供适当及有效的新的担保，
发行人不提供新的担保的，根据债券持有人的明确书面要求，债券受托管理人应要求
发行人提前兑付债券本息。
4、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务
年度报告并予以披露。


五、发行人对担保事项的持续披露安排

1、当《债券试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当
知悉该等事项发生之日起 10 个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及
债券受托管理人。
2、发行人在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，应及时履行披露义务：
（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；（2）预计无法按时、足额
偿付本期债券利息或本金；（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其
他重要合同；（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（5）
发生重大仲裁、诉讼；（6）减资、合并、分立、解散及申请破产；（7）拟进行重大
债务重组；（8）未能履行募集说明书的约定；（9）本期债券被暂停转让交易；（10）
担保物（若有）或担保人发生重大不利变化或者发行人拟变更本次公司债券的担保人
或担保方式；（11）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。



第八节 债券跟踪评级安排说明


根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信制度相关规定，自首次评
级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，鹏元资信将在本期债券信用等级
有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营




或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后
两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时
通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期
跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
跟 踪 评 级 结 果 将 在 鹏 元 资 信 网 站 （ http://www.pyrating.cn/ ） 和 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）予以公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。



第九节 债券受托管理人


一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
注册地址： 杭州市杭大路 1 号
联 系 人： 周亮
联系电话： 0571-87903765
传 真： 0571-87902749

（二）《债券受托管理协议》签订情况
2013 年 3 月 15 日，大立科技与浙商证券签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证
券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》外，至《债券受托管理协议》签订之日，
发行人与债券受托管理人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）发行人的权利和义务
1、发行人享有法律、行政法规、《债券试点办法》、《债券持有人会议规则》、
募集说明书所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本次公司债券的利息和本金的
义务以及其他职责和义务；
2、发行人发行本期债券募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。募集资金
的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；
3、在本期债券发行结束后，发行人有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、在本期债券存续期内，按期支付本次公司债券的利息和本金；
6、《债券试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知
悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债
券受托管理人；
7、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，
发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务；
8、发行人应为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》下的义务提供方便和必
要的信息、资料和数据；
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况
需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意；
11、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券持有
人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；
12、在本次公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》
项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行
人应在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人
名单；
13、当债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议后，协助原债券受托管理
人办理完成必要的移交工作及有关手续；
14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给


债券受托管理人；
15、发行人应按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定遵循真实、准
确、完成的原则及时履行信息披露义务。发行人在发生至少包括但不限于以下内容的
重大事项时，应及时履行披露义务：（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和
/或本金；（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；（3）订立可能对发行
人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；（4）发生重大亏损或者遭受超过净
资产百分之十以上的重大损失；（5）发生重大仲裁、诉讼；（6）减资、合并、分立、
解散及申请破产；（7）拟进行重大债务重组；（8）未能履行募集说明书的约定；（9）
本期债券被暂停转让交易；（10）担保物（若有）或担保人发生重大不利变化或发行
人拟变更本期债券的担保人或担保方式；（11）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他情形。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的
约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
2、债券受托管理人应按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
3、依照募集说明书的约定监督募集资金的使用；
4、债券受托管理人持续关注发行人及为本期债券提供担保的担保人的资信状况，
在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
5、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的状况，在出现发行人未能及时
偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向
全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议；
6、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还本期债券本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；
8、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商
业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
9、 债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在


利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会
议；
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持
有人会议决议；
12、根据债券持有人会议的授权，在本期债券持续期内勤勉处理债券持有人与发
行人之间的谈判及诉讼事务；
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起30个工作日内，原
债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行。

（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情
形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、债券持有人对发行人的经营状况不承担任何责任；
4、债券持有人可按募集说明书的规定对债券进行转让、继承；
5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发
行人和债券受托管理人的有关行为；
6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享
有表决权；
7、 债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理
人；
8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
9、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持
有人会议通过的所有合法、有效的决议；
10、发行人未按募集说明书的约定按期完成本期债券付息或兑付义务；或发生《债



券受托管理协议》项下约定的任意一项违约事件且在三十日内未得到改正或补救导致
本期债券持有人利益遭受重大影响的。债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》
的规定召开持有人会议，若债券持有人会议通过决议，可直接或授权债券受托管理人
以书面方式通知发行人，所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，并
通过授权债券受托管理人在发行人不能偿付债券本金或利息的情况下直接向担保人进
行追偿；
11、在本期债券到期之前，若发生《债券受托管理协议》第十三条第13.1款中约定
的足以影响债券持有人利益的加速到期事项时，发行人应在上述事项发生后30天内提
供适当及有效的新的担保，发行人不提供新的担保的，根据债券持有人的明确书面要
求，债券受托管理人应要求发行人提前兑付债券本息；
12、在上段所述书面通知发出后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采
取了《债券受托管理协议》第十三条第13.2款约定的任意一种救济措施，债券持有人可
以通过债券持有人会议决议，宣布取消加速清偿的决定。

（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务；
2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络；
3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、募集资金使用
情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协
议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人
应给予配合；
5、知悉《债券试点办法》第二十七条规定之任一情形及/或其他可能严重影响债券
持有人利益的情形发生时，发行人未依照《债券受托管理协议》第8.6条规定以有效方
式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以
其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知
债券持有人；
6、知悉《债券试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第九条规定的任
一事项发生时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人
会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发



行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出
相关建议；
7、按本条规定定期出具代理事务报告：
（1）根据需要，在本期债券存续期内债券受托管理人应于发行人年报披露后一个
月内出具一份代理事务报告；
（2）每年度出具年度代理事务报告，包括下列内容：①发行人的经营状况、资产
状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④本期债券本息偿付情
况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥担保人的情况；⑦债券受托管理人认为需要向债券
持有人通告的其他情况；
（3）在知悉《债券试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关
的报告；
（4）在本期债券存续期间，债券受托管理人应将代理事务报告等持续信息披露文
件以及时公告方式告知债券持有人，并在深交所网站和中国证监会指定的网站上公布。

（五）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更或解聘债券受托管理人的条件：
发生以下情况，可以根据《债券受托管理协议》第12.3条或《债券持有人会议规则》
规定的程序变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（2）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；
（3）债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务；
（4）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序：
（1）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
（2）发行人、单独和/或合并代表10％以上尚未偿还本次公司债券张数的债券持有
人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分
之一）有表决权的全体债券持有人或其代理人通过。
3、新任债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；



（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。


三、债券受托管理协议的违约责任及争议解决

（一）违约责任

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）发生《债券受托管理协议》约定的加速到期事项，且已导致发行人提前兑付
债券本息时，发行人未能在30天内兑付债券本息；
（3）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到
（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额
10%以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续超过30天仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼；
（6）其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响
的情形；
2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，采取任
何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》
或本期债券项下的义务；
3、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责
任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托
管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
4、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法
向有管辖权的人民法院提起诉讼；
5、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义
务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损
害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行
为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外；
6、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或为《债券受托管理协


议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应
承担相应的赔偿责任；
7、若债券受托管理人未按规定履行义务，给债券持有人造成损失的，应当依法承
担相应的民事责任。

（二）争议解决

凡因《债券受托管理协议》引起或与有关的一切争议及纠纷，协议双方应先友好
协商解决，协商不成时，任何一方可向债券受托管理人所在地的人民法院依法提起诉
讼。



第十节 债券持有人会议规则的有关情况


为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券试
点办法》等有关规定，制定了《浙江大立科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持
有人会议规则》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江大
立科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。



第十一节 募集资金的运用


一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，
经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东大会审议通
过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 1.70 亿元（含 1.70 亿元）的公司债券。


二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东大会审



议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，
并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：


贷款人 贷款银行 拟偿还金额 贷款期限 合同编号
2,200 万元 2013/01/14-2014/01/13 95042013280006
浦发银行 1,000 万元 2013/03/15-2014/03/15 95042013280099
杭州西湖支行 1,200 万元 2013/03/07-2014/03/07 95042013280086
浙江大 1,100 万元 2012/12/11-2013/12/10 95042012280511
立科技 2013 信银杭钱江
1,000 万元 2013/03/21-2013/11/04
股份有 中信银行 贷字第 003194 号
限公司 杭州分行 2013 信银杭钱江
1,000 万元 2013/03/25-2013/11/04
贷字第 003199 号
中国银行
500 万元 2013/01/05-2014/01/04 13PRJ002
杭州滨江支行
合计 8,000 万元

公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需
要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还
所借短期银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将剩余募集资金用于补充流动资金，具体系以下原因：
1、发行人日常经营需要更多流动资金支持
受益于红外产品应用领域不断扩展，国防现代化建设步伐的加快，公司近年来营
业收入保持稳定。2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司实现营业收入分别为 25,843.51
万元、23,079.49 万元和 27,219.42 万元；其中核心红外产品毛利额逐年增长，分别达到
11,227.80 万元、11,640.21 万元和 12,923.41 万元。在红外军品业务领域，公司已取得
了《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证
证书》及《装备承制单位注册证书》，具备研制和生产军工配套产品的资质，公司现已
参与多个军品项目的研制工作，军品订单稳定延续。在红外民品业务领域，公司与电
力部门多年长期合作，市场销售持续稳定增长。随着红外热像仪在国内应用领域的不
断扩大和海外市场的拓展，公司红外热像仪系列产品的销售也将保持较高的增长幅度。

为适应公司经营规模稳步增长，保障重要原材料供应，公司须进一步加大日常生
产中采购原材料所需流动资金的供给。通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予
以补充，能够增强公司应对优势产品需求增长的能力，对于保障公司生产经营平稳运
行及做大做强主业有重要意义。
2、发行人加强产品研发、技术提升的需要
公司是国内较早从事红外热像仪研发的厂家，自设立以来高度重视研发投入，努
力培育公司核心竞争力，有效推动企业可持续发展。公司主导产品红外热像仪和硬盘
录像机均为技术密集型产品，其研制与开发涉及多个学科的交叉运用，研发周期较长。
报告期内公司投资研发的非制冷焦平面探测器在实现批量化生产后可以减少公司核心
元器件依赖进口的风险，提高盈利空间，拓展和延伸公司产业链，对进一步提升公司
的核心竞争能力具有重要的意义。
为保证未来公司研发能力的可持续发展，建立和保持技术方面的前瞻性优势，公
司将进一步加大研发投入，优化研发条件，引进更多专业人才提升研发能力，加快科
研成果产业化进程，以保证公司持续高速发展。这进一步加强了公司对流动资金的需
求。
3、发行人募投项目运营资金配套的需要
公司首次公开发行募投项目“红外热像仪产业化升级项目”和“非制冷探测器项目”
已投入运营，项目运行过程中尚需不断优化调整，批量化生产实现也对公司配套流动
资金的提出更高的需求。
4、发行人巩固原有市场、拓展销售渠道的需要
公司一贯注重自有销售网络的建设，经过多年的发展，红外热像仪产品在国内军
用及电力传统领域占有优势地位。未来公司将在稳固原有销售渠道的前提下，加大营
销推广力度、增强售后服务配套和产品质量保障，逐步拓展红外产品在国内消防、制
程控制、安防监控等民用细分领域的销售，并向国际市场推进。
综上，公司稳定增长的经营规模、研发投入、渠道建设提高了公司对流动资金的
需求，此次发行公司债券将有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于调整
并优化公司负债结构，进一步提高公司持续盈利能力。





第十二节 其他重要事项


一、公司最近一期末对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保的情况。


二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未
来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



第十三节 有关当事人


一、发行人
名 称： 浙江大立科技股份有限公司
法定代表人： 庞惠民
住 所： 杭州市滨江区滨康路 639 号
电 话： 0571-86695649
传 真： 0571-86695626
联 系 人： 刘宇


二、保荐人（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903132
传 真： 0571-87902749
项目主办人： 刘蓉蓉、蒋盈
项目组人员： 周亮、马岩笑




三、分销商
名 称： 长城证券有限责任公司
地 址： 上海市民生路 1399 号 3 楼
电 话： 021-61680356
传 真： 021-61680672
联 系 人： 巩奕麟、宋旭育


四、律师事务所
名 称： 国浩律师（杭州）事务所
负 责 人： 吕秉虹
住 所： 浙江省杭州杨公堤 15 号国浩律师楼
电 话： 0571-85775888
传 真： 0571-85775643
经办 律师： 徐旭青、鲁晓红


五、会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地 址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电 话： 0571-88216761、0571-88216764
传 真： 0571-88216870
经办会计师： 钟建国、张芹、方国华


六、资信评级机构
名 称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电 话： 021-51035670-8028
传 真： 021-51035670-8015
评级 人员： 郑舟、姚煜

七、担保机构
名 称： 重庆进出口信用担保有限公司
法定代表人： 向涛
住 所： 重庆市北部新区星光大道 76 号天王星大厦 B1 区 14 楼
电 话： 023-86796202
传 真： 023-86796191
联 系 人： 冉曦


八、申请上市的证券交易所

名 称： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083275


九、公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122




第十四节 备查文件


除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、发行人最近三年财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；



四、浙江大立科技股份有限公司 2013 年不超过 1.70 亿元公司债券信用评级报告》；
五、《浙江大立科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》；
六、《浙江大立科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协议》；
七、《信用增进服务协议》；
八、《重庆进出口信用担保有限公司关于浙江大立科技股份有限公司本次公司债
券的不可撤销担保函》
九、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。





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发行人：浙江大立科技股份有限公司


年 月 日





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保荐人（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人：浙商证券股份有限公司


年 月 日