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新疆金风科技股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）



2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称： 12 金风 01
证券代码：
发行总额： 人民币 30 亿元
上市时间： 2012 年 3 月 16 日
上 市 地： 深圳证券交易所
中国国际金融有限公司
上市推荐机构：
国泰君安证券股份有限公司

保荐人、联席主承销商 联席主承销商、债券受托管理人



（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大
（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）
厦 2 座 27 层及 28 层）


财务顾问


（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）


2012 年 3 月 15 日




释 义


在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国 指 中华人民共和国

发行人、本公司、 指 新疆金风科技股份有限公司
公司、金风科技

本次债券 指 经本公司 2010 年年度股东大会审议通过，并经证监
会“证监许可[2011]1397 号”文核准发行的不超过人
民币 50 亿元的公司债券

本期债券 指 总额 30 亿元的 2012 年新疆金风科技股份有限公司公
司债券（第一期）

本次发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公开发行公司
债券募集说明书（第一期）》

保荐人 指 中国国际金融有限公司

联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司

财务顾问 指 国开证券有限责任公司

债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司

信用评级机构、中 指 中诚信证券评估有限公司
诚信

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、
副主承销商和分销商组成的承销团




自治区 指 新疆维吾尔自治区

三峡新能源 指 中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团公司的全
资子公司

天源科创 指 北京天源科创风电技术有限责任公司

天诚同创 指 北京天诚同创电气有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日

法定节假日、休息 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）

A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以
人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票

H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
认购和进行交易的股票

元 指 如无特别说明，指人民币元

BTM 指 BTM Consult ApS，据丹麦著名风电咨询机构，专门
提供有关可再生能源信息及数据






EPC 指 设计、采购及建设，为由承包项目建设的公司负责项
目的设计、采购及建设，并于项目建设完成及通过最
终验收后交付予拥有人的建设安排

kW、千瓦 指 功率单位，1 kW = 1,000 W

MW、兆瓦 指 功率单位，1 MW = 1,000 kW

GW、吉瓦 指 功率单位，1 GW = 1,000 MW

可再生能源 指 风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应
用目的而言不会耗尽的能源。本募集说明书中所指可
再生能源不包括常规水力发电（另行说明者除外）

直驱 指 将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动
方式，省去齿轮箱

永磁发电机 指 在发电机转子上使用永磁体的同步发电机

全功率整流 指 将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电
机组额定容量的变流技术






第一节 绪言

重要提示

一、本期债券发行上市

发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深交所对新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市申请
及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。

本期债券信用级别为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表
与母公司报表净资产分别为 133.16 亿元、116.14 亿元人民币（2011 年 9 月 30
日财务报表中股东权益合计），合并报表与母公司报表资产负债率分别为
57.07%、51.02%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 16.47 亿元（2008 年、2009 年和 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

2011 年 10 月 22 日，发行人公告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告
中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，发行人预计：“2011 年归属于上市公司
股东的净利润与上年同期相比下降幅度为 50%-100%”。按照发行人 2009 年、
2010 年的净利润和上述对 2011 年全年归属于母公司股东的净利润预计估算，发
行人 2009、2010 和 2011 年度的平均可分配利润也预计不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。

二、发行人业绩下滑风险

2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度，发行人归属于母公司股
东净利润分别为20,618.59万元、42,464.75万元和61,507.35万元，较上年同期的下
滑幅度分别为16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日，发行人公告了2011
年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对2011年度经营业绩的预计，发行人




预 计 ： “2011 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 上 年 同 期 相 比 下 降 幅 度 为
50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、
市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的2011年全年经营业绩应以发行人
2011年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业2011
年年报披露预约时间表，发行人2011年年度报告的披露时间已预约为2012年3月
24日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政
策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需
要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供
货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元
化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的
经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家
电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本
等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时
期内业绩同比下滑。






第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：新疆金风科技股份有限公司


二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号


三、发行人注册资本

注册资本：2,694,588,000 元人民币


四、发行人法定代表人

法定代表人：武钢


五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商。发行
人从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务，风电服务业务，风
电场投资、开发及销售业务：

（1）风力发电机组研发、制造及销售业务

风力发电机组研发、制造及销售业务是发行人最核心的业务板块，目前主要
产品包括 1.5MW 和 2.5MW 直驱永磁风力发电机组。发行人的主要客户是中国
大型发电公司及其他投资可再生能源的企业，发行人产品及销售服务遍布全国。
除中国市场外，发行人也在国际市场上销售风力发电机组。

（2）风电服务业务

风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务（如可行性研究及测
风）、风电项目建设服务（如 EPC 承包）、以及风电项目后期运行及维护服务（如





设备维护及风电场运行及维护）等整个风电场项目开发过程。

（3）风电场投资、开发及销售业务

风电场投资、开发及销售业务主要包括发行人自主或联合开发风电场，再将
已开发成熟的风电场整体销售给风电投资商。发行人出售开发风电场的项目公司
的股本权益所收到的收入记入其他收入和收益项下。对于发行人已建成并待售的
风电场，发行人将其投入运营，并获得电费收入。

发行人作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先
的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国 Vensys 合作，形成了国
际化的研发团队。发行人核心管理团队拥有 20 多年风电行业经验，在风能开发
及运营方面拥有丰富的业务经历，因此发行人非常熟悉公司的客户群及其运营需
要。在过去 13 年中，发行人开发了 7 个风力发电机组系列。发行人的直驱、永
磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种复杂气候地理条件下都具有广阔的发展
前景。

根据 BTM 刊发的《国际风能开发－世界市场动向》，截至 2010 年末，发行
人制造的风力发电机组的累计装机容量达 9.1 吉瓦，在中国的市场份额约为 20%。
以新增装机容量计，发行人 2010 年的全球市场份额与上年度相比增加了 2.3 个
百分点至 9.5%，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大
风力发电机组制造商。世界风能协会曾于 2006 年授予发行人世界风能荣誉奖，
以表彰发行人为国际风电行业发展所作出的贡献。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、2001 年发起设立

发行人是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司于
2001 年 3 月 26 日经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函 2001]29 号文批准，由新
疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三
峡新能源公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科
技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及 7 位自然人）共同作为发起
人，以发起设立方式注册成立。五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2001]8





－159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为
3,234.35 万元，其中股本 3,230 万元，资本公积 4.35 万元，总资产 5,403.25 万元，
负债总额 2,168.90 万元。设立完成后发行人总股本为 3,230 万元。

2、2004 年增资扩股至总股本 7,000 万股

2004 年 4 月 10 日，发行人与原股东签订《增资扩股协议》约定发行人股本
由 3,230 万股增加到 7,000 万股，增资股份按每股 1.27 元的价格以现金方式认购，
共募集资金 4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，发行人 2003 年度利润分配之
后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经发
行人 2004 年 5 月 18 日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人
民 政 府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（ 新 政 函
[2004]115 号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理
中心新国资调[2004]43 号文批复确认。

3、2005 年增资扩股至总股本 10,000 万股

2005 年 9 月 16 日，发行人与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上
海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限
公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购 3,000 万股股份，
认购价格为每股 5 元人民币。此次增资已经发行人 2005 年 10 月 27 日临时股东
大会审议通过，并经自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资
扩股的批复》（新政函[2005]192 号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自
治区国有资产监督管理委员会新国资产权[2005]343 号文批复确认。

4、2007 年送红股及公积金转增至总股本 45,000 万股

2007 年 3 月 24 日，发行人 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分
配及公积金转增股本的决议，同意按 2006 年末总股本 10,000 万股计算，以 2006
年实际可供分配的利润按 10:18.6 的比例派送红股；按 10:13 的比例用资本公积
金转增股本；按 10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。2007 年 3 月 28 日，
金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项
变更后，发行人总股本由 10,000 万股增至 45,000 万股。





5、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市

经发行人第三届董事会第二次会议及 2007 年第二次临时股东大会决议，并
经证监会证监发行字[2007]453 号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次
公开发行股票的通知》的核准，发行人于 2007 年 12 月 13、14 日公开向社会发
行 5,000 万股 A 股股票，并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，发行人总股本
为 50,000 万股。

6、2008 年送红股及资本公积金转增至总股本 100,000 万股

发行人 2007 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2007 年度利润分配及资
本公积金转增股本的议案》，发行人以 2007 年末总股本 50,000 万股为基数，按
10:9 的比例派送红股、按 10:1 的比例用资本公积金转增股本。发行人该次增资
业经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2008]8-176 号）
验证，截至 2008 年 2 月 27 日止，发行人已将未分配利润 45,000 万元，资本公
积金 5000 万元转增股本，变更后的注册资本为 100,000 万元。发行人于 2008 年
3 月 3 日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。发行人送红股及资本
公积金转增股本后，其股本由 50,000 万股增加到 100,000 万股。

7、2009 年送红股增至总股本 140,000 万股

发行人 2008 年度股东大会审议通过《关于金风科技 2008 年度利润分配方案
的议案》，发行人以 2007 年末总股本 100,000 万股为基数,按 10:4 的比例派送红
股。发行人该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲
审字[2009]8-350 号）验证，发行人向全体股东实施了未分配利润送红股方案，
截至 2009 年 4 月 24 日止，已将未分配利润 40,000 万元转增股本，变更后的注
册资本为 140,000 万元。发行人于 2009 年 5 月 11 日在自治区工商局办理了本次
增资的工商变更登记。发行人送红股后，其股本由 100,000 万股增加到 140,000
万股。

8、2010 年送红股增至总股本 224,000 万股

发行人 2009 年度股东大会审议通过《金风科技 2009 年度利润分配方案》，
发行人以 2009 年末总股本 140,000 万股为基数，按 10:6 的比例派送红股，每 10





股派 1 元（含税）现金。该方案已于 2010 年 4 月实施完毕，发行人股本由 140,000
万股增至 224,000 万股。

9、2010 年首次公开发行 H 股股票并上市

根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》证监许可[2010]622 号文，核准发行人发行不超过 45,458.82 万股境外上市外
资股。发行人于 2010 年 10 月完成 H 股发行并上市，发行 H 股共计 454,588,000
股，发行人总股本由 224,000 万股增至 269,458.8 万股。

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（2001）
22 号）的规定，发行人国有股东按公开发行数量的 10%，将其持有的金风科技
部分国有股（A 股）转为 H 股，共计 45,458,800 股，由全国社会保障基金理事
会持有。

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人 A 股为 2,194,541,200 股，占总股本的 81.44%；
境外上市外资股（H 股）为 500,046,800 股，约占总股本的 18.56%。

（三）前十名股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 2,694,588,000 股。下表列示了
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东情况。

持股比例 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 股份数量 的股份数量
香港结算有限公司 境外法人股 18.48 497,965,800 0

新疆风能有限责任公司 国有法人股 13.95 375,920,386 0 204,624,000

中国三峡新能源公司 国有法人股 12.03 324,069,296 0
中国-比利时直接股权投资
社会法人股 4.14 111,559,239 0
基金
新疆风能研究所 国有法人股 1.64 44,073,423 0

武钢 境内自然人股 1.49 40,167,040 30,125,280

郭健 境内自然人股 1.08 29,119,744 21,839,808 0
深圳市远景新风投资咨询
社会法人股 0.99 26,600,000 0
有限公司
全国社会保障基金理事会
国有法人股 0.83 22,399,999 0
转持二户
马鸿兵 境内自然人股 0.73 19,650,840 0






六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、业绩下滑风险

2011 年第一季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，发行人归属于母公司
股东净利润分别为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同
期的下滑幅度分别为 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，发行人公
告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预
计，发行人预计：“2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅
度为 50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放
缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的 2011 年全年经营业绩应
以发行人 2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上
市企业 2011 年年报披露预约时间表，发行人 2011 年年度报告的披露时间已预约
为 2012 年 3 月 24 日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政
策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需
要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供
货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元
化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的
经营环境和发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家
电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本
等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时
期内业绩同比下滑。

2、债务及财务费用增加的风险

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 9 月末，发行人资产负债
率1分别为 63.09%、62.86%、51.43%和 57.07%；2008 年度、2009 年度、2010 年
度和 2011 年前三季度，发行人财务费用分别为 4,175.72 万元、6,039.01 万元、


1
若非特别说明，各项财务数据、比例均以合并报表口径为准




16,286.71 万元和 13,543.95 万元。发行人于 2010 年 10 月在香港联交所上市，筹
集大量募集资金，资产负债率得到持续降低。2011 年以来为满足正常业务开展
需要，借款规模增加，资产负债率有所上升。随着业务的发展，未来发行人的负
债规模及财务费用可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：更多的经营活动
现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；
未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应显著增
加；资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

3、经营性现金流波动风险

2008 年度、2009 年度、2010 年度，发行人经营性现金流净额分别为 8.78
亿元、13.27 亿元、1.86 亿元。受发行人业务量增长、零部件采购量不断增加等
原因影响，发行人经营性现金流出现波动。此外，由于营业收入较上年同期下降、
受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓、为防止关键零部件涨价及满足后续
订单交付而进行了原材料储备等原因，发行人 2011 年前三季度经营性现金流净
额为-68.43 亿元，较上年同期减少 49.50 亿元，下降幅度为 261.48%。若未来发
行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生不利影
响。

4、应收账款与存货风险

截至 2011 年 9 月末，发行人应收账款和存货分别为 110.43 亿元和 71.25 亿
元，分别占发行人总资产的 35.60%%和 22.97%。发行人的主要客户为大型发电
公司，经营状况和信用记录良好，自 2008 年至 2011 年 9 月末，发行人并未发生
应收账款坏账损失。如果未来发行人的客户发生经营情况恶化、付款政策调整等
情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。此外，发行人的
存货主要为风力发电机组零部件和备品备件，存在一定的跌价风险。若未来发行
人应收账款出现大幅无法回收或存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿
债能力产生不利影响。

5、汇率波动风险

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度，发行人的大部分销
售收入来自中国，人民币相对其他货币的汇率波动未产生重大影响。但是，随着



发行人在海外市场的业务拓展，海外收支可能增加，发行人可能面临汇率波动的
风险。人民币汇率的波动对发行人的影响是双方面的，如果人民币汇率上升，将
造成发行人的出口价格更高，在其他国家市场中竞争力将会下降；如果人民币汇
率下降，将造成发行人进口零部件成本升高。因此，若人民币汇率发生波动，可
能会对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

（二）政策风险

近年来，中国政府颁布了一些扶持和鼓励风电行业的法律法规和政策，如《中
华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委
员会关于风电建设管理有关要求的通知》及《国家发展改革委关于完善风力发电
上网电价政策的通知》等，以上法律法规和政策直接影响国内风力发电行业以及
风电设备制造行业的前景，是影响发行人产品需求的重要因素。

不过，针对行业近年出现的投资过热、产能无序扩张、下游电网建设相对滞
后、风电机组大量闲置等问题，国家也出台了多项调控政策。其中，2009 年 9
月，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干
意见的通知》，要求严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，
优化产业结构，维护市场秩序。发行人是风电行业国内第二、全球第四的领先企
业，主导产品为 1.5MW 和 2.5MW 直驱永磁风力发电机组，具备行业领先地位、
研发优势，并积极开拓国际市场和推进 6.0MW 风力发电机组等更大容量产品的
研发和生产，是国家鼓励扶持的优势企业。但如果产业政策导向未来发生重大不
利变化，可能影响发行人的经营业绩。

2010 年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在
国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源
局加强并网技术管理等方面。这些行业政策的出台，在短期内对整个行业产生了
重大影响，行业增速显著变缓。

综上，政府的能源政策、对风电行业的行业监管政策对发行人具有重大的影
响，政府直接或间接减少或终止对中国可再生能源行业的扶持，或者相关的行业
监管政策发生变化，可能会对中国风电市场造成负面影响。如果未来政府对发行
人所从事行业的支持程度发生转变，或任何与发行人所从事行业相关的政策发生




变化，发行人的业务经营可能受到影响。

（三）经营风险

1、市场竞争风险

中国已成长成为全球增速最快的风电市场，吸引众多投资者加入到市场竞争
中来，竞争也将日趋激烈。尽管发行人凭借技术领先的优势，研制及开发具有世
界领先水平的风力机组，以高质量的产品及风电整体解决方案为客户提供最优化
的服务，增强发行人在市场中的竞争力，但是，发行人在日趋激烈的竞争环境中
的任何不利或不能预测的变动，均可能对发行人的业务、经营业绩和前景造成不
利影响。

2、产品价格下降风险

随着中国风电设备市场竞争日益加剧，风力发电机组价格近期一直处于下降
态势，发行人利润空间不断被压缩。以发行人的 1.5MW 风力发电机组为例，2009
年实现的平均价格2为 5,333 元/千瓦，2010 年实现的平均价格为 4,222 元/千瓦。
若中国风电设备市场中风力发电机组销售价格继续下降，发行人可能无法稳定产
品销售毛利率水平，进而对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。未来，
发行人将继续加大成本控制力度，持续增加风力发电机组零部件自产比例，提高
规模化生产效率，以抵御产品价格下降而带来的风险。

3、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本的风险

发行人制造直驱永磁风力发电机组的零部件需要大量的钢、铜、稀土材料、
其它各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性受到许多因素影响，例如
此类材料的供求关系、宏观经济环境、政府的价格控制措施等，以稀土材料为例，
在国家积极促进稀土行业加快发展的系列政策下，2010 年下半年以来稀土材料
市场价格出现较大增长。发行人所用磁钢的主要成分为稀土永磁材料，以其主要
原料之一的金属铷为例，根据彭博咨讯提供的统计数据，国内金属铷价格的 2011
年全年涨幅为 243.08%，而 2011 年全年价格的高点出现在 2011 年 6 月，较年初


2
1.5MW 风机实现的平均价格按照当年 1.5MW 风机销售收入除以当年 1.5MW 风机销量计算。2009 年
1.5MW 风机销售收入来自发行人 2009 年年报，2009 年 1.5MW 风机销量来自发行人 2010 年 H 股发行招
股书；2010 年 1.5MW 风机销售收入、销量来自 2010 年年报。




价格的涨幅为 469.23%。如果发行人不能锁定合适的采购价格，或不能将这些原
材料及零部件上升的价格完全或部分转嫁给客户，原材料的价格波动可能对发行
人的生产成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

4、零部件供应风险

发行人大部分零部件均从中国国内采购。尽管发行人与大部分供应商签订了
长期协议，保持了稳定的关系，但是，倘若现有供应商大幅减少或停止向发行人
供货，而发行人又不能从其他供应商处获得符合质量标准和要求的零部件，发行
人的业务运营和财务表现可能受到不利影响。

5、客户需求变化风险

发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者，如果发行人客户的业务出
现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的
业务、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。例如 2010 年末以来，中国风电
行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政
府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。发
行人的客户因受到这些行业政策的影响，同时作为电力企业，受国家宏观调控影
响，发行人客户的资金流动性压力加大，从而其风电场项目的审批、建设进度放
缓。因此 2011 年以来，发行人的销售、发货进度、回款进度等方面均受到了不
利影响，从而影响了业绩表现。

6、技术研发风险

风力发电机组的技术发展迅速，单机容量正在逐渐增大，且其运行性能有所
提高，投资商也需要经济效益更好的风力发电机组。为了维持发行人的市场领导
地位，发行人需要迅速且持续地设计和开发新型的和改进的风力发电机组。这些
风力发电机组需适应技术发展和不断变化的客户标准，以满足客户不断提高的要
求。如果发行人在技术开发方面出现延迟，未能成功满足不断变化的市场要求或
将开发中的产品成功实现商业化，而发行人的竞争对手比发行人更快作出回应，
发行人的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。

7、季节性风险





由于发行人的客户主要位于中国北部，基于当地的天气，风电场项目大多是
于年初开工，年内建设，年底之前吊装设备完成安装、试产，因此，发行人大部
分收入均在每年的最后三个月确认。鉴于发行人的收入受季节性因素影响，故发
行人必须谨慎控制营运资金，以便为业务提供足够的现金支付营运需求。但如果
发行人收入的季节性波动超过发行人的预期，发行人的收入和财务状况可能受到
不利影响。

2011 年以来，上述部分风险因素对发行人的经营产生了影响。2011 年第一
季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别
为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同期的下滑幅度分
别为 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，发行人公告了 2011 年第
三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预计，发行人预
计 ：“ 2011 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 上 年 同 期 相 比 下 降 幅 度 为
50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放缓；2、
市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的 2011 年全年经营业绩应以发行人
2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业
2011 年年报披露预约时间表，发行人 2011 年年度报告的披露时间已预约为 2012
年 3 月 24 日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政
策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需
要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供
货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元
化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的
经营环境和发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家
电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本
等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时
期内业绩同比下滑。

（四）管理风险

1、业务规模扩大的风险





随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，以及企业规模扩大化、组织
结构复杂化、业务种类多元化导致发行人管理下属公司的难度大大提高。同时，
外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。目前发行人在充分考虑下属
公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，从而确保
实现企业整体的健康、有序发展。但是，如果发行人对自身和子公司的管理水平
无法适应业务的发展、监管环境的变化，可能对发行人的经营和业绩造成不利影
响。

2、人员风险

由于中国对合格风电人才的需求迅速增长，因此，对该类人员的竞争也日趋
激烈。倘若发行人无法留用或聘用合格人才，发行人可能难以开发新产品、应用
新技术、扩大产能、保持产品质量或向发行人的客户提供售后服务，进而可能对
发行人的业务和声誉造成不利影响。

（五）自然灾害等不可抗力风险

发行人如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关
的设备故障或人员伤亡，从而影响发行人的正常运营，给发行人带来一定的经济
损失。






第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 30 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2011]1397 号文核准公开发行。


三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券采取网下发行方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配
售。票面年利率根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定
共同协商确定。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。




四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公
司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的联席主承销商为中国国际金融有限公司和国泰君安证券股份有
限公司；副主承销商为国开证券有限责任公司；分销商为中信建投证券股份有限
公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。


五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。




六、债券存续期限

本期债券存续期限为 3 年。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.63%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 2 月 23 日。

本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2015 年每年的
2 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付
息款项不另计利息。

本期债券的到期日为 2015 年 2 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息。


八、债券信用等级

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级
为 AA+。


九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 30 亿元，全部为网下发行。本期债券扣除发行费
用之后的净募集资金已于 2012 年 2 月 29 日汇入发行人指定的银行账户。大信会
计师事务所有限公司（以下简称“大信”）对本期债券网下发行认购资金到位情
况出具了编号为大信验字[2012]第 1-0012 号的验资报告；大信对本期债券募集资
金到位情况出具了编号为大信验字[2012]第 1-0013 号的验资报告。


十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证[2012]48 文同意，本期债券将于 2012 年 3 月 16 日起在深交所
挂牌交易。本期债券简称为“12 金风 01”，上市代码为“112060”。


二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在债券登
记机构。






第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人 2008 年度和 2009 年度财务报告均经五洲松德联合会计事务所审计，
并分别出具了五洲审字[2009]8-168 号和五洲松德证审字[2010]2-0128 号标准无
保留意见审计报告。发行人 2010 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，
出具了安永华明(2011)审字第 60794011_A01 号标准无保留意见审计报告。


二、发行人近三年一期的财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

以下是发行人根据新企业会计准则编制的 2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年前三季度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和 2010 年度所有
者权益变动表。

1、发行人近三年及一期的合并资产负债表

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产

货币资金 5,099,445,312.71 9,658,198,533.43 4,677,488,271.64 3,286,400,382.37

交易性金融资产 548,660.93 - 4,667,399.68 -

应收票据 303,827,988.08 517,758,224.36 209,798,811.02 39,000,000.00

应收账款 11,042,714,846.74 7,065,370,568.75 2,709,807,401.93 2,580,021,005.89

预付款项 885,177,626.55 504,312,017.22 736,592,798.26 760,325,465.37

应收利息 1,661,706.30 2,402,474.48 2,699,994.31 -

应收股利 14,503,491.56 10,188,029.22 1,871,647.20 -

其他应收款 490,300,061.67 349,889,329.47 82,677,124.43 274,995,150.02

存货 7,125,160,100.78 4,390,716,040.00 2,853,545,695.77 2,119,196,496.02

其他流动资产 1,149,996.47 1,211,452.13 6,567,777.30 740,035.80

流动资产合计 24,964,489,791.79 22,500,046,669.06 11,285,716,921.54 9,060,678,535.47

非流动资产

交易性金融资产 - 9,974,541.19 - -






2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应收款 - - - 2,020,640.00

长期股权投资 513,062,498.32 322,942,122.97 126,110,933.82 26,171,188.00

投资性房地产 86,004,988.02 88,177,085.91 80,954,424.25 76,937,668.47

固定资产 1,675,411,477.29 1,702,524,875.07 1,080,907,495.37 1,144,053,537.30

在建工程 2,267,475,919.45 2,080,242,596.05 1,359,747,777.90 159,374,291.59

无形资产 429,835,967.40 507,699,288.90 472,178,003.23 395,512,489.73

开发支出 157,067,106.58 105,952,294.46 35,008,512.08 3,666,279.87

商誉 309,486,994.50 256,822,982.04 249,881,756.55 240,195,434.20

长期待摊费用 1,657,797.94 2,653,547.03 1,935,375.90 323,495.33

递延所得税资产 464,187,801.65 399,169,166.94 190,504,552.89 101,902,767.93

长期预付款项 - 85,378,291.82 - -

其他非流动资产 150,460,460.13 - - -

非流动资产合计 6,054,651,011.28 5,561,536,792.38 3,597,228,831.99 2,150,157,792.42

资产总计 31,019,140,803.07 28,061,583,461.44 14,882,945,753.53 11,210,836,327.89




负债和股东权益 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债

短期借款 5,334,995,970.93 1,069,378,026.61 296,990,208.05 50,000,000.00

交易性金融负债 4,500,522.03 7,545,798.86 10,746,459.94 2,279,123.35

应付票据 1,774,628,387.91 3,482,570,748.35 1,762,563,595.11 1,212,140,727.32

应付账款 6,030,521,242.84 4,647,602,203.42 1,997,643,365.45 1,332,389,632.21

预收款项 976,436,532.67 1,039,514,496.66 1,814,294,819.14 2,362,385,361.00

应付职工薪酬 26,287,999.86 131,450,915.08 129,141,515.61 76,254,123.49

应交税费 -366,880,462.66 516,329,484.97 205,453,209.57 296,022,508.03

应付利息 5,037,934.57 9,648,191.33 11,054,506.30 17,451,342.06

其他应付款 246,187,394.52 320,167,275.09 108,177,224.45 103,657,622.66
一年内到期的非流
74,011,940.00 454,163,890.00 304,901,754.85 51,059,127.86
动负债
其他流动负债 697,344,102.40 - - -

预计负债 - 441,793,304.72 241,297,396.66 -

流动负债合计 14,803,071,565.07 12,120,164,335.09 6,882,264,055.13 5,503,639,567.98

非流动负债

长期借款 2,114,384,066.38 1,465,314,017.32 2,022,121,274.98 1,281,674,816.34





负债和股东权益 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

长期应付款 14,227,123.92 14,513,387.03 23,983,606.74 23,645,533.62

专项应付款 - - - -

预计负债 561,520,550.71 574,366,452.85 195,794,947.42 80,252,730.20

递延所得税负债 52,854,914.42 68,965,897.28 90,936,970.23 85,571,370.87

其他非流动负债 156,594,345.18 187,359,385.16 140,587,895.93 98,387,175.44

非流动负债合计 2,899,581,000.61 2,310,519,139.64 2,473,424,695.30 1,569,531,626.47

负债合计 17,702,652,565.68 14,430,683,474.73 9,355,688,750.43 7,073,171,194.45

股东权益

股本 2,694,588,000.00 2,694,588,000.00 1,400,000,000.00 1,000,000,000.00

资本公积 7,979,656,789.32 7,976,998,610.29 1,670,115,461.07 1,669,546,627.07

盈余公积 481,181,480.33 481,181,480.33 267,416,251.21 157,300,956.28

未分配利润 1,877,145,534.70 2,178,232,002.66 1,870,983,007.82 910,987,064.21

外币报表折算差额 -91,530,065.80 -42,012,298.39 -7,457,902.53 -15,351,398.53
归属于母公司股东
12,941,041,738.55 13,288,987,794.89 5,201,056,817.57 3,722,483,249.03
权益合计
少数股东权益 375,446,498.84 341,912,191.82 326,200,185.53 415,181,884.41

股东权益合计 13,316,488,237.39 13,630,899,986.71 5,527,257,003.10 4,137,665,133.44
负债和股东权益总
31,019,140,803.07 28,061,583,461.44 14,882,945,753.53 11,210,836,327.89
计

2、发行人近三年及一期的合并利润表

单位：元
项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 9,420,345,900.91 17,595,520,630.12 10,738,355,201.25 6,457,809,712.56

减：营业成本 7,665,987,574.52 13,467,320,222.43 7,915,563,744.05 4,889,557,975.21

营业税金及附加 15,217,736.87 92,290,182.17 47,244,344.48 20,337,610.00

销售费用 647,525,770.46 1,061,610,852.15 670,133,594.36 278,379,162.04

管理费用 441,916,712.28 417,615,503.13 276,341,460.72 237,012,316.92

财务费用 135,439,527.38 162,867,137.02 60,390,147.38 41,757,165.44

资产减值损失 54,548,121.52 187,933,984.01 32,449,956.88 128,066,588.42
加：公允价值变动净收益/
3,593,937.76 8,507,802.59 -3,799,936.91 -2,279,123.35
（损失）
投资收益 316,735,813.26 476,202,377.52 214,488,206.67 265,622,798.93
其中：对联营企业和合营
63,307,008.75 15,726,326.16 3,739,120.65 -
企业的投资收益
营业利润 780,040,208.90 2,690,592,929.32 1,946,920,223.14 1,126,042,570.11

加：营业外收入 118,953,066.85 113,811,798.95 56,501,521.79 22,359,756.34




项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

减：营业外支出 5,623,601.34 4,689,092.34 12,864,474.89 2,309,062.29
其中：非流动资产
3,513,211.09 512,503.80 9,302,205.76 174,963.29
处置损失
利润总额 893,369,674.41 2,799,715,635.93 1,990,557,270.04 1,146,093,264.16

减：所得税费用 185,302,421.70 415,878,002.99 199,954,783.40 120,897,518.32

净利润 708,067,252.71 2,383,837,632.94 1,790,602,486.64 1,025,195,745.84
归属于母公司股东的净利
615,073,452.04 2,289,520,277.63 1,745,579,515.28 906,407,438.39
润
少数股东损益 92,993,800.67 94,317,355.31 45,022,971.36 118,788,307.45

每股收益

基本每股收益 0.2283 0.9887 0.7793 0.6500

稀释每股收益 0.2283 0.9887 0.7793 0.6500

其他综合（损失）/收益 -46,859,588.38 -27,477,195.86 8,462,330.00 -17,175,072.95

综合收益总额 661,207,664.33 2,356,360,437.08 1,799,064,816.64 1,008,020,672.89

其中
归属于母公司所有者的综
568,213,863.66 2,262,043,081.77 1,754,041,845.28 889,232,365.44
合收益总额
归属于少数股东的综合收
92,993,800.67 94,317,355.31 45,022,971.36 118,788,307.45
益总额

3、发行人近三年及一期的合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 6,415,889,447.95 14,558,734,866.62 11,570,669,463.34 7,066,400,009.89

收到的税费返还 118,206,038.07 17,203,313.61 8,899,254.79 -
收到其他与经营活动有关的现
344,003,993.11 95,140,212.34 133,648,090.62 63,593,210.50
金
经营活动现金流入小计 6,878,099,479.13 14,671,078,392.57 11,713,216,808.75 7,129,993,220.39

购买商品、接受劳务支付的现金 -11,506,247,760.14 -12,315,285,912.75 -9,098,734,154.83 -5,569,269,125.88
支付给职工以及为职工支付的
-443,680,142.04 -289,476,541.56 -248,655,576.69 -171,666,892.96
现金
支付的各项税费 -1,172,951,329.96 -1,253,987,479.83 -483,624,151.54 -233,959,867.20
支付的其他与经营活动有关的
-598,445,515.77 -625,917,012.95 -555,011,964.48 -277,364,108.08
现金
经营活动现金流出小计 -13,721,324,747.91 -14,484,666,947.09 -10,386,025,847.54 -6,252,259,994.12

经营活动产生的现金流量净额 -6,843,225,268.78 186,411,445.48 1,327,190,961.21 877,733,226.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 11,317,296.91 170,589,413.00 167,686,814.97 46,490,471.77





项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

取得投资收益收到的现金 33,247,824.75 15,061,360.24 17,789,003.71 -
处置固定资产、无形资产和其他
983,570.26 418,501.02 21,430,563.18 3,603,364.59
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
73,262,501.68 58,860,020.50 150,408,181.32 272,066,000.42
到的现金净额
取得子公司收到的现金净额 - 123,610,408.93 - -
收到其他与投资活动有关的现
332,127,994.11 30,798,859.33 3,992,287.06 3,238,021.58
金
投资活动现金流入小计 450,939,187.71 399,338,563.02 361,306,850.24 325,397,858.36
购建固定资产、无形资产和其他
-1,749,231,239.23 -2,666,720,403.94 -1,678,075,336.44 -954,534,722.16
长期资产支付的现金
投资及取得子公司支付的现金
-381,452,769.85 -87,734,535.54 -116,402,649.55 -371,059,230.60
净额
购买少数股东权益支付的现金 - -23,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
-78,601,265.27 - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
-82,537,595.89 -197,261,357.94 -219,220,223.74 -
金
投资活动现金流出小计 -2,291,822,870.24 -2,974,716,297.42 -2,013,698,209.73 -1,325,593,952.76

投资活动产生的现金流量净额 -1,840,883,682.53 -2,575,377,734.40 -1,652,391,359.49 -1,000,196,094.40

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 96,357,018.17 6,783,323,293.34 22,977,300.00 83,223,425.66
其中：子公司吸收少数股东投资
96,240,000.00 - - 83,074,721.66
收到的现金
取得银行款收到的现金 7,701,356,460.41 3,659,293,110.64 2,249,839,611.72 1,627,377,402.89
收到其他与筹资活动有关的现
21,013,787.48 - 90,509,526.00 52,249,028.67
金
筹资活动现金流入小计 7,818,727,266.06 10,442,616,403.98 2,363,326,437.72 1,762,849,857.22

偿还债务支付的现金 -2,302,831,398.96 -2,023,052,903.42 -424,501,190.08 -918,702,586.55
分配股利、利润或偿付利息支付
-1,050,371,471.81 -1,102,534,309.13 -443,022,236.33 -100,729,903.60
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- -25,827,504.42 - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
-23,022,252.32 -38,216,619.89 - -
金
筹资活动现金流出小计 -3,376,225,123.09 -3,163,803,832.44 -867,523,426.41 -1,019,432,490.15

筹资活动产生的现金流量净额 4,442,502,142.97 7,278,812,571.54 1,495,803,011.31 743,417,367.07
四、汇率变动对现金及现金等价
-37,366,001.34 -106,397,378.80 1,947,758.85 -14,217,258.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,278,972,809.68 4,783,448,903.82 1,172,550,371.88 606,737,240.47

加：年初现金及现金等价物余额 9,242,399,658.07 4,458,950,754.25 3,286,400,382.37 2,679,663,141.90

六、年末现金及现金等价物余额 4,963,426,848.39 9,242,399,658.07 4,458,950,754.25 3,286,400,382.37






4、发行人合并股东权益变动表
单位：元
2010 年度
归属于母公司股东权益
外币报表
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 少数股东权益 股东权益合计
一、本年年初余额 1,400,000,000.00 1,670,115,461.07 267,416,251.21 1,870,983,007.82 -7,457,902.53 5,201,056,817.57 326,200,185.53 5,527,257,003.10
二、本年增减变动金额
(一) 本年净利润 - - - 2,289,520,277.63 - 2,289,520,277.63 94,317,355.31 2,383,837,632.94
(二) 其他综合损失
1. 外币报表折算差额 - - - - -34,554,395.86 -34,554,395.86 - -34,554,395.86
2. 其他 - 7,077,200.00 - - - 7,077,200.00 - 7,077,200.00


综合收益总额 - 7,077,200.00 - 2,289,520,277.63 -34,554,395.86 2,262,043,081.77 94,317,355.31 2,356,360,437.08
(三) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本 454,588,000.00 6,299,805,949.22 - - - 6,754,393,949.22 - 6,754,393,949.22
2. 股东撤回资本 - - - - - - -41,439,901.60 -41,439,901.60
3. 收购子公司 - - - - - - 46,282,652.04 46,282,652.04
4. 丧失子公司控制权 - - - - - - -50,883,023.61 -50,883,023.61
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - 213,765,229.12 -213,765,229.12 - - - -
2. 对股东的分配 - - -924,000,000.00 - -924,000,000.00 -32,565,075.85 -956,565,075.85
(五) 股东权益内部结转
1. 未分配利润转增股本 840,000,000.00 - - -840,000,000.00 - - - -
(六) 其他 - - - -4,506,053.67 - -4,506,053.67 - -4,506,053.67
三、本年年末余额 2,694,588,000.00 7,976,998,610.29 481,181,480.33 2,178,232,002.66 -42,012,298.39 13,288,987,794.89 341,912,191.82 13,630,899,986.71






（二）最近三年一期母公司财务报表

以下是发行人根据新企业会计准则编制的 2008 年、2009 年、2010 年及 2011
年前三季度的母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表。

1、发行人近三年及一期的母公司资产负债表

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产

货币资金 2,765,685,370.62 5,567,889,237.23 2,434,335,595.34 1,643,067,065.83

交易性金融资产 548,660.93 - 4,667,399.68 -

应收票据 282,055,337.00 249,639,179.89 202,381,079.00 39,000,000.00

应收账款 9,010,074,968.63 6,205,039,452.75 2,082,718,230.11 2,201,837,784.23

预付款项 824,443,655.73 454,435,643.87 449,729,561.94 577,508,517.75

应收利息 18,942,829.57 19,683,597.75 2,699,994.31 -

应收股利 - - 1,871,647.20 -

其他应收款 1,326,367,675.82 778,249,150.89 324,099,188.56 132,511,739.46

存货 3,722,747,782.07 2,408,125,413.42 1,967,233,952.54 1,548,237,231.44

其他流动资产 - - 4,809,097.64 360,557.04

流动资产合计 17,950,866,280.37 15,683,061,675.80 7,474,545,746.32 6,142,522,895.75

非流动资产

长期股权投资 5,153,994,617.02 4,298,588,134.35 1,440,034,319.34 1,264,775,648.00

投资性房地产 74,027,003.64 75,630,418.44 77,761,979.14 73,557,396.96

固定资产 206,284,061.97 206,595,788.52 176,151,658.28 196,686,832.70

在建工程 1,806,642.10 227,962.46 29,654,774.51 10,212,628.87

无形资产 48,007,938.43 64,581,300.39 58,463,091.00 45,761,793.96

开发支出 33,182,532.85 26,919,040.59 8,624,908.51 3,666,279.87

递延所得税资产 243,725,873.74 206,064,471.63 93,191,420.33 54,523,951.08

非流动资产合计 5,761,028,669.75 4,878,607,116.38 1,883,882,151.11 1,649,184,531.44

资产总计 23,711,894,950.12 20,561,668,792.18 9,358,427,897.43 7,791,707,427.19



2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债和股东权益
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债

短期借款 4,217,727,579.19 187,952,926.61 224,491,668.05 50,000,000.00




2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债和股东权益
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融负债 4,500,522.03 7,545,798.86 10,746,459.94 2,279,123.35

应付票据 1,125,741,765.31 2,602,255,779.67 1,047,817,832.63 816,077,750.41

应付账款 4,222,697,159.37 3,046,429,115.99 1,219,036,487.66 876,741,600.00

预收款项 538,001,538.48 865,312,588.24 1,671,584,354.64 1,750,653,721.47

应付职工薪酬 4,197,276.38 50,160,043.09 76,051,418.26 52,925,661.83

应交税费 10,531,087.37 546,122,785.50 326,547,129.64 187,558,197.20

应付利息 3,027,166.85 2,780,735.58 2,090,378.02 327,875.00

其他应付款 613,668,298.65 48,300,383.92 5,845,908.52 235,837,741.79
一年内到期的非流动
- - 35,000,000.00 36,635,922.13
负债
预计负债 - 321,035,623.57 133,299,802.77 -

其他流动负债 549,203,287.74 - - -

流动负债合计 11,289,295,681.37 7,677,895,781.03 4,752,511,440.13 4,009,037,593.28

非流动负债

长期借款 300,000,000.00 - - 115,000,000.00

预计负债 456,396,004.35 469,825,191.35 153,208,718.74 74,110,476.03

递延所得税负债 82,299.14 - - -

其他非流动负债 51,917,005.23 110,031,123.14 116,268,448.36 78,841,850.96

非流动负债合计 808,395,308.72 579,856,314.49 269,477,167.10 267,952,326.99

负债合计 12,097,690,990.09 8,257,752,095.52 5,021,988,607.23 4,276,989,920.27

所有者权益

实收资本(或股本) 2,694,588,000.00 2,694,588,000.00 1,400,000,000.00 1,000,000,000.00

资本公积金 7,969,352,576.29 7,969,352,576.29 1,670,115,461.07 1,669,546,627.07

盈余公积金 481,181,480.33 481,181,480.33 267,416,251.21 157,300,956.28

未分配利润 469,081,903.41 1,158,794,640.04 998,907,577.92 687,869,923.57
归属于母公司所有者
11,614,203,960.03 12,303,916,696.66 4,336,439,290.20 3,514,717,506.92
权益合计
所有者权益合计 11,614,203,960.03 12,303,916,696.66 4,336,439,290.20 3,514,717,506.92
负债和所有者权益总
23,711,894,950.12 20,561,668,792.18 9,358,427,897.43 7,791,707,427.19
计

2、发行人近三年及一期的母公司利润表

单位：元
项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 9,056,261,681.12 17,854,850,588.06 9,476,075,557.68 5,837,655,390.15

营业收入 9,056,261,681.12 17,854,850,588.06 9,476,075,557.68 5,837,655,390.15




项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

二、营业总成本 8,895,389,354.71 16,399,594,966.87 8,402,371,675.19 5,066,366,960.80

营业成本 8,162,319,674.82 15,045,545,931.29 7,632,375,918.12 4,479,600,265.99

营业税金及附加 4,148,295.45 63,711,622.61 21,104,100.33 12,935,887.10

销售费用 476,255,617.11 907,178,172.48 519,956,165.19 297,357,515.43

管理费用 131,421,498.65 141,187,722.61 172,419,614.37 160,093,025.96

财务费用 80,382,446.09 58,672,408.97 18,774,542.53 22,139,963.99

资产减值损失 80,382,446.09 183,299,108.91 37,741,334.65 94,240,302.33

三、其他经营收益

公允价值变动净收益 3,593,937.76 -1,466,738.60 -3,799,936.91 -2,279,123.35

投资净收益 -201,567.77 824,410,724.90 172,962,363.77 2,490,471.77
其中：对联营企业和合营
- 2,259,364.36 4,028,046.17 -
企业的投资收益
四、营业利润 164,264,696.40 2,278,199,607.49 1,242,866,309.35 771,499,777.77

加：营业外收入 94,886,330.63 88,549,834.95 32,583,248.94 7,400,221.46

减：营业外支出 555,487.96 1,870,148.65 11,667,213.83 1,391,298.93
其中：非流动资产
37,977.94 2,991.92 9,302,205.76 165,295.93
处置净损失
五、利润总额 258,595,539.07 2,364,879,293.79 1,263,782,344.46 777,508,700.30

减：所得税 32,148,355.70 227,227,002.55 167,161,118.44 68,266,495.99

六、净利润 226,447,183.37 2,137,652,291.24 1,096,621,226.02 709,242,204.31
归属于母公司所有者的
226,447,183.37 2,137,652,291.24 1,096,621,226.02 709,242,204.31
净利润

3、发行人近三年及一期的母公司现金流量表

单位：元
项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、 经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,077,486,463.37 13,034,654,579.17 10,196,631,904.11 6,054,180,088.28

收到的税费返还 2,994,049.88 5,629,031.40 6,519,278.51 -

收到其他与经营活动有关的现金 645,068,213.05 320,622,271.30 261,201,397.46 249,769,944.73

经营活动现金流入小计 5,725,548,726.30 13,360,905,881.87 10,464,352,580.08 6,303,950,033.01

购买商品、接受劳务支付的现金 -9,509,623,100.32 -11,480,479,293.11 -8,212,080,390.14 -5,116,827,611.99
支付给职工以及为职工支付的现
-98,759,078.00 -127,875,566.39 -120,285,987.33 -122,059,860.73
金
支付的各项税费 -700,756,976.26 -803,113,256.02 -316,535,616.39 -215,320,056.72

支付其他与经营活动有关的现金 -512,135,204.61 -681,745,344.67 -853,478,602.31 -136,632,387.94
-13,093,213,460.1
经营活动现金流出小计 -10,821,274,359.19 -9,502,380,596.17 -5,590,839,917.38





项目 2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,095,725,632.89 267,692,421.68 961,971,983.91 713,110,115.63

二、 投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 27,750,000.00 2,490,471.77

取得投资收益收到的现金 - 426,507,022.93 154,614,260.87 -
处置固定资产、无形资产和其他长
2,845.50 30,145.35 20,372,165.59 3,344,162.18
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
16,000,000.00 - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 131,189,757.56 18,068,271.10 1,483,868.74 -

投资活动现金流入小计 147,192,603.06 444,605,439.38 204,220,295.20 5,834,633.95
购建固定资产、无形资产和其他长
-60,310,458.77 -62,097,097.23 -39,792,788.66 -107,943,886.18
期资产支付的现金
投资支付的现金 -914,511,111.09 -2,843,049,674.35 -177,660,000.00 -1,055,446,540.00

支付其他与投资活动有关的现金 -159,201,567.77 -414,923,108.06 -219,220,223.74 -

投资活动现金流出小计 -1,134,023,137.63 -3,320,069,879.64 -436,673,012.40 -1,163,390,426.18

投资活动产生的现金流量净额 -986,830,534.57 -2,875,464,440.26 -232,452,717.20 -1,157,555,792.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 6,783,323,293.34 - -

取得借款收到的现金 5,554,560,212.67 1,233,687,911.85 285,868,156.33 470,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 27,997,657.58 65,859,882.00 28,799,451.55

筹资活动现金流入小计 5,554,560,212.67 8,045,008,862.77 351,728,038.33 498,799,451.55

偿还债务支付的现金 -1,203,074,737.37 -1,276,840,159.73 -220,496,559.76 -910,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
-924,309,094.70 -945,668,216.93 -287,919,477.20 -68,136,927.65
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -538,083.22 -13,828,527.79 - -

筹资活动现金流出小计 -2,127,921,915.29 -2,236,336,904.45 -508,416,036.96 -978,136,927.65

筹资活动产生的现金流量净额 3,426,638,297.38 5,808,671,958.32 -156,687,998.63 -479,337,476.10

四、汇率变动对现金的影响 -27,532,516.99 -86,315,124.32 -100,255.96 -6,491,240.20

五、现金及现金等价物净增加额 -2,683,450,387.07 3,114,584,815.42 572,731,012.12 -930,274,392.90

期初现金及现金等价物余额 5,330,382,893.37 2,215,798,077.95 1,643,067,065.83 2,573,341,458.73

期末现金及现金等价物余额 2,646,932,506.30 5,330,382,893.37 2,215,798,077.95 1,643,067,065.83






4、发行人母公司合并股东权益变动表

单位：元
2010 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计


一、本年年初余额 1,400,000,000.00 1,670,115,461.07 267,416,251.21 998,907,577.92 4,336,439,290.20
二、本年增减变动金额
(一) 本年净利润 - - - 2,137,652,291.24 2,137,652,291.24
(二) 其他综合损失 - -568,834.00 - - -568,834.00


综合收益总额 - -568,834.00 - 2,137,652,291.24 2,137,083,457.24
(三) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本 454,588,000.00 6,299,805,949.22 - - 6,754,393,949.22


(四) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - 213,765,229.12 -213,765,229.12 -
2. 对股东的分配 - - - -924,000,000.00 -924,000,000.00


(五) 股东权益内部结转
1. 未分配利润转增股本 840,000,000.00 - - -840,000,000.00 -


三、本年年末余额 2,694,588,000.00 7,969,352,576.29 481,181,480.33 1,158,794,640.04 12,303,916,696.66






三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

单位：元
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2011 年前三季度 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
流动比率 1.69 1.86 1.64 1.65

速动比率 1.21 1.49 1.23 1.26

资产负债率 57.07% 51.43% 62.86% 63.09%

利息保障倍数 1 8.28

利息保障倍数 2 11.00

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2008 年、2009 年和 2010 年
合并报表中归属于母公司所有者的净利润）/债券一年利息；

（5）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额（2008 年、2009 年和 2010
年合并报表中现金流量净额）/债券一年利息。

2、母公司报表口径
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2011 年前三季度 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
流动比率 1.59 2.04 1.57 1.53

速动比率 1.26 1.73 1.16 1.15

资产负债率 51.02% 40.16% 53.66% 54.89%


注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。


（二）2008-2010 年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人
2008-2010 年净资产收益率及每股收益情况如下：

基于归属于公司普通股 基于扣除非经常性损益后归属于
股东的净利润 公司普通股股东的净利润

收 净 全面摊薄 17.23% 16.47%
益 资 2010 年度
率 产 加权平均 32.75% 31.31%





基于归属于公司普通股 基于扣除非经常性损益后归属于
股东的净利润 公司普通股股东的净利润
全面摊薄 33.56% 32.76%
2009 年度
加权平均 39.56% 38.61%

全面摊薄 24.35% 22.97%
2008 年度
加权平均 27.01% 26.70%

基本每股收益 0.9887 0.9452
2010 年度
稀释每股收益 0.9887 0.9452

基本每股收益 0.7793 0.7607
2009 年度
稀释每股收益 0.7793 0.7607

基本每股收益 0.65 0.64
2008 年度
稀释每股收益 0.65 0.64




四、发行人业绩下滑风险

2011 年第一季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，发行人归属于母公司
股东净利润分别为 20,618.59 万元、42,464.75 万元和 61,507.35 万元，较上年同
期的下滑幅度分别为 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，发行人公
告了 2011 年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对 2011 年度经营业绩的预
计，发行人预计：“2011 年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅
度为 50%-100%”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“1、风电行业增速放
缓；2、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的 2011 年全年经营业绩应
以发行人 2011 年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上
市企业 2011 年年报披露预约时间表，发行人 2011 年年度报告的披露时间已预约
为 2012 年 3 月 24 日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政
策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需
要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供
货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元
化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的
经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家




电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本
等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时
期内业绩同比下滑。






第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为 2012 年 2 月 23 日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。
本期债券的到期日为 2015 年 2 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。


一、具体偿债安排

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的 2 月 23 日由发行人通过债券
托管机构支付。本期债券的本金，将于 2015 年 2 月 23 日由发行人通过债券托管
机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流

发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年前三季度营业收入分别为 64.58
亿元、107.38 亿元、175.96 亿元和 94.20 亿元，归属公司股东的净利润分别为 9.06
亿元、17.46 亿元、22.90 亿元和 6.15 亿元。发行人 2008 年、2009 年、2010 年
和 2011 年前三季度经营活动现金流量净额分别为 8.78 亿元、13.27 亿元、1.86
亿元和-68.43 亿元。尽管 2011 年前三季度风电行业增速放缓、市场竞争加剧，
但是公司的盈利规模仍然在业内领先。并且公司已在采取继续控制成本、加大应
收账款回收力度、借助银行进行应收账款融资等系列措施改善现金流状况。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获
得各银行较高的贷款授信额度。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人拥有多家银行尚
未使用的授信额度共计 202.4 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周
转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。

2、通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金

发行人是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以
通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。



二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本期债券募集说明
书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部
门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资



金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理
人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集
债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经发行人 2010 年度股东大会授权董事会，并经发行人第四届董事会第十六
次会议审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。


三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
50%。






第七节 债券跟踪评级安排说明

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次
评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用
等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信
用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布
后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此
期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大
事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析
并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时
失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。






第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双
方于 2012 年 2 月在北京签署了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人，除作为本期债券发行联席
主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。


二、受托管理协议的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义
务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职




责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章
程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保
证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监
会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信
息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以
下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的
表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的





重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大仲裁或诉讼；

（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务
处置；

（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）未能履行募集说明书的规定；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；

（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、
法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发
行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其
顾问获取：(i)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景， (ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行
债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与债券受
托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信
息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须
确保其提供以及债券受托管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反
任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和
信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直
保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托




管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发
现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，
或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和
信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法
律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人应按本协议第八条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报
酬以及相关费用。

11、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接
受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的
图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托
管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担 。

4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议。

5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产
提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决
议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全
而发生的法律费用。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。





7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主
持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责
和义务。

8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表
全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券
受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

11、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定
的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；




（2）新任债券受托管理人己经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求
变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理
人的决议须按照债券持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行
人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的
规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务
由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理
人的违约行为不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人
及全体债券持有人。

（四）债券受托管理人的报酬

1、发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》的各项服
务而发生的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务所
收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由
相关方另行协商确定。

2、除《债券受托管理协议》第 8.1 条规定的受托管理事务报酬外，发行人
应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的全部费用和支出（包
括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、律
师、会计师等中介机构服务费用）。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师
以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

3、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人
按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

4、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人



支付的金额。

（五）债券受托管理事务报告的出具

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之
日起 1 个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期
债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情
形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债
券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形
式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持




续信息披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）予以公告披露。

（六）违约责任

1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本
期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他
信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期
债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协
议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他
人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔
偿(包括但不限于偿付债券受托管理人 就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支
出的所有费用支出)，以使债券受托管理人免受损害。

2、发行人如果注意到任何可能引起本协议 11.1 条所述的索赔，应立即通知
债券受托管理人。

3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、
募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的
权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人
的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人
或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积
极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

6、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本协议和本期债
券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本
期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及债券募集说明书的履行/承担
相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。






第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”或“本规则”）中规定的债券持有人
会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其
他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护
自身的利益。


二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，决定通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；

4、决定变更债券受托管理人；

5、除发行人向债券受托管理人支付的费用约定外，在发行人与债券受托管
理人达成的债券受托管理协议之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。

（二）债券持有人会议召开的情形

本规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债
券持有人会议：




1、拟变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

3、变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；

8、发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日
内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期
债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。

本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。





3、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的本
期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行
人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式
向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。

3、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持
有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债
券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的





会议时间、地点、议案等进行。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规
定决定。单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可
以向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召
开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说
明原因。

（五）债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。



4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经出席会议的代表除本规则第二十七条规定的债
券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表
决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出对发行人
直接有约束力的决议外，就其他任何可能导致变更发行人、债券持有人之间权利
义务关系的决议而言：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中





应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向
发行人所在地证监会派出机构及本期债券上市的交易所报送相关材料并及时安
排公告。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。






第十节 募集资金的运用

经发行人第四届董事会第十二次审议通过，并经发行人 2010 年度股东大会
表决通过，本次公司债券募集资金拟用于补充正常的生产经营性短期资金需求，
置换银行贷款，降低公司融资成本，改善融资结构。

经发行人第四届届第十六次董事会审议通过了本期债券的发行方案，其中确
定本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款及补充公司及其子公司
流动资金，其中偿还公司及其子公司银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集
资金用于补充流动资金。

发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安
排偿还公司及其子公司所借银行贷款，公司暂定在下列银行借款中优先安排还
款：

借款金额
借款人 贷款银行 借款币种 借款期限
（元）
金风科技 建设银行 36,000,000 人民币 2011.04.12-2012.04.11
金风科技 建设银行 10,000,000 人民币 2011.04.29-2012.04.28
金风科技 建设银行 32,000,000 人民币 2011.05.30-2012.05.29
金风科技 中国银行 100,000,000 人民币 2011.04.22-2012.04.22
金风科技 中国银行 100,000,000 人民币 2011.04.29-2012.04.29
金风科技 中国银行 200,000,000 人民币 2011.06.29-2012.06.29
金风科技 中国银行 100,000,000 人民币 2011.07.27-2012.07.27
金风科技 兴业银行 60,000,000 人民币 2011.08.19-2012.08.18
金风科技 农业银行 40,000,000 人民币 2011.06.30-2012.06.29
天源科创 光大银行 10,000,000 人民币 2011.03.25-2012.03.24
天源科创 光大银行 20,000,000 人民币 2011.03.30-2012.03.28
天源科创 光大银行 20,000,000 人民币 2011.04.02-2012.03.31
天诚同创 招商银行 30,000,000 人民币 2011.03.21-2012.03.20
天诚同创 招商银行 20,000,000 人民币 2011.03.23-2012.03.22
天诚同创 光大银行 10,000,000 人民币 2011.03.31-2012.03.29
天诚同创 光大银行 20,000,000 人民币 2011.04.13-2012.04.11
天诚同创 光大银行 10,000,000 人民币 2011.04.15-2012.04.13




借款金额
借款人 贷款银行 借款币种 借款期限
（元）
天诚同创 光大银行 20,000,000 人民币 2011.04.27-2012.04.25
合计 838,000,000

除上述 8 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司流动资
金。若本期债券发行规模为 30 亿元，则流动资金补充后，预计发行人的流动资
产将较 2011 年 9 月 30 日的 249.64 亿元增加至 271.64 亿元，其中货币资金由 50.99
亿元增加至 72.99 亿元。这将一定程度缓解公司现金压力，确保生产进度顺利完
成。






第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。






第十二节 有关当事人

一、发行人

名称： 新疆金风科技股份有限公司

注册地址： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

办公地址： 北京市经济技术开发区博兴一路 8 号

电话： 010-67511888

传真： 010-67511985

联系人： 霍常宝

二、保荐人、联席主承销商、上市推荐人


名称： 中国国际金融有限公司

注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

电话： 010-65051166

传真： 010-65051156

联系人： 李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

三、联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人


名称： 国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

电话： 021-38676666






传真： 021-38670666

联系人： 金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

四、财务顾问


名称： 国开证券有限责任公司

注册地址： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座
二区 4 层

办公地址： 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层

电话： 010-51789012、010-51789020、010-51789016

传真： 010-51789010

联系人： 邹燚、刘曲、常磊

五、会计师事务所


名称： 安永华明会计师事务所

注册地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

电话： 010-58153000

传真： 010-85188298

联系人： 张宁宁、王宁、刘易

名称： 五洲松德联合会计师事务所

注册地址： 天津市和平解放路 188 号信达广场 35 层

办公地址： 乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦 10 楼

电话： 0991-2833333

传真： 0991-2815074



联系人： 陈军

六、资信评级机构


名称： 中诚信证券评估有限公司

注册地址： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

电话： 021-51019090

传真： 021-51019030

联系人： 邵津宏、曹张琪

七、发行人律师


名称： 北京市竞天公诚律师事务所

注册地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

办公地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话： 010-58091000

传真： 010-58091100

联系人： 吴琥、王来






第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）新疆金风科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及
摘要；

（二）新疆金风科技股份有限公司 2008 年、2009 年和 2010 年经审计的财
务报告以及 2011 年前三季度未经审计财务报表；

（三）中国国际金融有限公司关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司
债券之证券发行保荐书；

（四）关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（五）2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；

（六）2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人
会议规则；

（七）中国证监会核准本期债券发行的文件；

（八）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或联席主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上
述备查文件。






（本页无正文，为《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之新疆金风科技股份有限公司盖章页。）




新疆金风科技股份有限公司


年 月 日






（本页无正文，为《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之中国国际金融有限公司盖章页。）




中国国际金融有限公司



年 月 日






（本页无正文，为《新疆金风科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之国泰君安证券股份有限公司盖章页。）




国泰君安证券股份有限公司


年 月 日