证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 上市地：深圳证券交易所
江苏九鼎新材料股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
顾清波 徐荣 缪振
冯永赵 顾柔坚 胡 林
陈 尚 谷正芬 钟 刚
江苏九鼎新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开
发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014
年 10 月 20 日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 11.08 元/股。经公司 2014 年半年度利润分配方案、
2014 年年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调
整为不低于 8.51 元/股，本次发行价格为 16.51 元/股。
本次非公开发行新增股份 27,256,208 股为有限售条件流通股，上市日期为
2015 年 7 月 22 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 255,744,208 股。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 7 月 22 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 .....................................................................................................2
特别提示 .........................................................................................................................3
目 录 .............................................................................................................................4
释 义 ...............................................................................................................................6
第一节 本次发行基本情况 ...........................................................................................7
一、发行人基本情况...................................................7
（一）发行人基本情况.................................................7
（二）发行人经营范围和主营业务.......................................7
二、本次非公开发行履行的相关程序.....................................7
（一）发行履行的内部决策程序.........................................7
（二）本次发行监管部门核准过程.......................................8
（三）募集资金及验资情况.............................................8
（四）股份登记和托管情况.............................................8
三、本次发行的基本情况...............................................8
四、本次发行的发行对象情况..........................................12
五、本次发行的相关当事人............................................15
六、新增股份上市情况................................................16
（一）本次发行新增股份上市情况......................................16
（二）本次发行新增股份的限售期安排..................................16
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................17
一、本次发行前后前十名股东情况比较..................................17
二、本次发行对公司的影响............................................18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................20
一、公司主要财务数据及指标 .........................................20
（一）主要合并财务数据..............................................20
（二）主要财务指标..................................................20
二、财务状况分析 ...................................................21
（一）资产结构分析..................................................21
（二）负债结构分析..................................................22
（三）资产管理能力分析..............................................22
（四）盈利能力分析..................................................23
（五）偿债能力分析..................................................24
（六）现金流量分析..................................................25
第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................26
一、本次募集资金使用概况 ...........................................26
二、募集资金投资项目基本情况 .......................................26
（一）年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目....................26
（二）补充公司流动资金..............................................28
三、募集资金专项存储相关措施 .......................................29
第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................30
（一）保荐机构意见..................................................30
（二）发行人律师意见................................................30
二、保荐协议主要内容................................................30
（一）保荐协议基本情况..............................................30
（二）保荐协议其它主要条款..........................................31
三、上市推荐意见....................................................36
第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................37
第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................38
保荐机构（主承销商）声明 ...........................................39
发行人律师声明 .....................................................40
会计师事务所声明 ...................................................41
第八节 备查文件 .......................................................................................................42
一、备查文件........................................................42
二、查阅地点........................................................42
三、查阅时间........................................................42
四、信息披露网址....................................................42
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
九鼎新材、发行人、公
指 江苏九鼎新材料股份有限公司
司、本公司
控股股东、九鼎集团 指 江苏九鼎集团有限公司
保荐机构、保荐人、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 九鼎新材董事会
股东大会 指 九鼎新材股东大会
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
本次发行、本次非公开 江苏九鼎新材料股份有限公司本次非公开发行
指
发行 股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiuding New Material Co.,Ltd.
注册地址：江苏省如皋市中山东路 1 号
办公地址：江苏省如皋市中山东路 1 号
设立日期：1994 年 6 月 30 日
上市日期：2007 年 12 月 26 日
股票简称：九鼎新材
股票代码：002201
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：顾清波
注册资本：22,848.80 万元
互联网网址：http://www.cjdg.com
企业法人营业执照注册号：320000000007238
税务登记号码：320682711592743
（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及
制品、建筑及装饰增强材料生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：玻璃纤维及玻璃纤维制品制造。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 17 日，发行人召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通
过了本次非公开发行股票的相关议案。
2014 年 11 月 6 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，逐项表决通
过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 11 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 5 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 6
月 8 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1171 号），核准公司向包括控股股东
九鼎集团在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 5,859 万股 A 股股
票。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015 年 7 月 3 日止，发行对象已分别将认购资金共计 449,999,994.08
元缴付主承销商指定的账户内。
2015 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了信会师报字[2015]第 114508 号《验资报告》，确认募集资金到账。根
据该验资报告，截至 2015 年 7 月 6 日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A 股
27,256,208 股，募集资金总额为 449,999,994.08 元，扣除保荐承销费、会计师、
律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 9,863,207.55 元，募集资
金净额为 440,136,786.53 元。
（四）股份登记和托管情况
九鼎新材本次发行的 A 股股票已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：27,256,208 股
5、发行价格：16.51 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议
决议公告日（2014 年 10 月 20 日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.08 元/股。经公司 2014 年度
半年度利润分配方案、2014 年年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发
行股票发行价格相应调整为不低于 8.51 元/股。
6、募集资金及发行费用
根据立信对公司出具的信会师报字[2015]第 114508 号《验资报告》，截至
2015 年 7 月 6 日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A 股 27,256,208 股，募集资
金总额为 449,999,994.08 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及
其他直接费用等发行费用人民币 9,863,207.55 元，募集资金净额为 440,136,786.53
元。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 6 月 26 日上午 08:30-11:30，在国浩律师(上海)事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 10 家投资者回复的《江苏九鼎新材料股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、
于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、申万菱信（上海）资产
管理有限公司、博时资本管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司均按《江苏
九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并
分别足额缴纳保证金 900 万元整。另外，公司控股股东九鼎集团承诺以现金方式
并且与其他认购对象相同的价格认购。
申购报价情况如下：
发行对 关联 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 锁定期（月） 获配金额（元）
象类别 关系 (元/股) (万元) (股）
发行对 关联 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 锁定期（月） 获配金额（元）
象类别 关系 (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
鹏华资产
管理（深
1 其他 无 12 18.65 5,500 3,331,314 54,999,994.14
圳）有限
公司
国投瑞银
2 基金管理 基金 无 12 16.51 9,000 496,671 8,200,038.21
有限公司
财通基金 21.60 4,780
3 管理有限 基金 无 12 17.55 6,580 3,985,463 65,799,994.13
公司 14.32 12,480
上银瑞金 22.00 6,100
4 资本管理 其他 无 12 3,694,730 60,999,992.30
13.00 10,600
有限公司
东海基金 15.01 5,000
5 管理有限 基金 无 12 0
14.01 5,500
公司
20.83 10,000
6 于福收 其他 无 12 18.00 10,000 6,056,935 99,999,996.85
17.00 10,000
苏州夏启 21.00 5,000
安丰九鼎
18.00 7,000
7 创业投资 其他 无 12 4,239,854 69,999,989.54
中心（有 15.00 9,000
限合伙）
诺安基金 14.15 5,000
8 管理有限 基金 无 12 0
12.15 10,000
公司
申万菱信
（上海）
9 无 12 9.11 11,900 0
资产管理
有限公司
博时资本
10 管理有限 无 12 16.03 5,100 0
公司
…
小计 获配总计 21,804,967 360,000,005.17
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
发行对 关联 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 锁定期（月） 获配金额（元）
象类别 关系 (元/股) (万元) (股）
三、大股东及关联方认购情况
江苏九鼎
1 集团有限 大股东 36 5,451,241 89,999,988.91
公司
小计 获配小计 5,451,241 89,999,988.91
合计 获配总计 27,256,208 449,999,994.08
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 16.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 44,180 万元，
按照价格优先的原则，国投瑞银基金管理有限公司的获配金额共为 8,200,038.21
元，获配股数共为 496,671 股，公司控股股东江苏九鼎集团有限公司获配 5,451，
241 股，获配金额为 89,999,988.91 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 3,331,314 5,499,9994.14
2 国投瑞银基金管理有限公司 496,671 8,200,038.21
3 财通基金管理有限公司 3,985,463 65,799,994.13
4 上银瑞金资本管理有限公司 3,694,730 60,999,992.30
5 于福收 6,056,935 99,999,996.85
6 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 4,239,854 69,999,989.54
7 江苏九鼎集团有限公司 5,451,241 89,999,988.91
合计 27,256,208 449,999,994.08
本次发行最终配售对象中控股股东江苏九鼎集团有限公司为民营企业，不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为服装、针织面料及
辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品的制造、销售等，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行
认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登
记备案手续。
配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、苏
州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。
配售对象国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，
于福收为个人投资者，国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、于
福收均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照
前述规定履行私募基金备案登记手续。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 27,256,208 股，发行对象总数为 7 名，具体情
况如下：
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,285.70 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,331,314 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10,000 万元
注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：496,671 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,985,463 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万元
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：3,694,730 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、于福收
住所：山东省招远市泉山路 26 号
身份证号：37062419730306****
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：6,056,935 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（有限合伙）（委托代表：康
青山）
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：4,239,854 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、江苏九鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：江苏省如皋市如城镇中山路 5 号
法定代表人：顾清波
经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可
降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东
认购股数：5,451,241 股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 36 个月内不得转让。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，
并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：江苏九鼎新材料股份有限公司
法定代表人： 顾清波
办公地址： 江苏省如皋市中山东路 1 号
电 话： 0513-87530125
传 真： 0513-80695809
联系人： 任正勇
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电 话： 010-85130329
传 真： 010-65608451
保荐代表人： 吕晓峰、隋玉瑶
项目协办人： 杨进
项目组其它成员： 曾琨杰、李志强、钟犇、高穗烨、张鹤年、廖汉卿
3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-62675187
经办律师： 李良锁、凌宇光
4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
经办注册会计师： 朱育勤、鲍列仑
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：九鼎新材
股票代码：002201
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015 年 7 月 22 日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让，可上市流通时间预计为 2016 年 7 月 22 日。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 3 月 31 日）
持股总数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 江苏九鼎集团有限公司 114,359,829 50.05%
2 顾清波 10,173,772 4.45%
3 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 3,729,520 1.63%
中国光大银行股份有限公司——中欧新动力股票
4 2,508,492 1.10%
型证券投资基金（LOF）
5 中金浦成投资有限公司 1,180,104 0.52%
6 徐振铎 1,175,980 0.51%
7 赵阳民 1,157,000 0.51%
8 胡林 1,136,768 0.50%
9 徐荣 1,125,077 0.49%
10 吕银祥 1,100,000 0.48%
合计 137,646,542 60.24%
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏九鼎集团有限公司 119,811,070 46.85%
2 顾清波 10,173,772 3.98%
3 于福收 6,056,935 2.37%
4 杨炜伟 5,860,036 2.29%
5 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 5,610,000 2.19%
6 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 4,239,854 1.66%
上银瑞金资产-上海银行-慧富 8 号专项资产管
7 3,089,037 1.21%
理计划
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司-广发主题领先灵
8 2,000,000 0.78%
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫
9 1,796,298 0.70%
卓越成长股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫
10 1,686,820 0.66%
品质生活精选股票型证券投资基金
合计 160,323,822 62.69%
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前
本次变动 本次发行后
项目 （截至 2015 年 3 月 31 日）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 10,821,645 4.74% 27,256,208 38,077,853 14.89%
无限售条件股份 217,666,355 95.26% - 217,666,355 85.11%
股份总数 228,488,000 100.00% 27,256,208 255,744,208 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好
的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变
化如下：
股份变动前 新增股份后 股份变动前 新增股份后
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
/2015 年 1-3 月 日/2015 年 1-3 月 日/2014 年度 日/2014 年度
扣除非经常性
损益前每股收 0.01 0.01 0.05 0.04
益（元）
扣除非经常性
损益后每股收 0.002 0.002 0.02 0.02
益（元）
每股净资产 1.88 3.40 1.87 3.39
3、业务结构
公司主营业务为玻璃纤维及玻璃纤维制品制造，主要产品为砂轮增强材料、
建筑增强材料、经编织物材料、高温玻璃纤维材料、玻纤壁布材料等纺织型玻纤
深加工制品及模塑制品、手糊制品、缠绕制品、风电制品等玻璃钢制品。本次非
公开发行所募集的资金将用于年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目
及补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，将进一步增强主营业务优势，通提升公司在高性
能玻璃纤维领域的竞争优势。年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目
是公司的重点项目，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意
义，以该项目的建设为契机，能够对现有的主营业务结构进行优化和升级，提高
发行人市场竞争力，增强持续盈利能力。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞
争的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 167,165.25 164,473.24 125,944.34 115,077.75
负债总计 124,055.56 121,538.46 83,819.41 73,157.91
股东权益合计 43,109.69 42,934.79 42,124.93 41,919.84
归属于母公司股东权益合计 42,983.08 42,808.07 42,016.23 41,753.54
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
营业收入 16,511.40 74,381.60 62,639.04 65,236.23
营业利润 60.76 485.23 -679.22 939.55
利润总额 221.07 1,131.12 286.46 2,370.27
净利润 174.91 1,073.50 106.09 1,954.20
归属于母公司所有者的净利润 175.01 1,055.48 175.69 1,987.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 3,728.95 1,926.53 11,151.26 9,282.23
投资活动产生的现金流量净额 -10,206.82 -23,777.49 -13,346.82 -6,399.33
筹资活动产生的现金流量净额 1,639.38 24,118.22 3,554.47 -5,303.27
现金及现金等价物净增加额 -4,713.68 2,435.65 1,066.55 -2,422.97
期末现金及现金等价物余额 7,922.84 12,636.52 10,200.86 9,134.31
（二）主要财务指标
2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 0.95 0.98 1.05 1.13
速动比率 0.72 0.78 0.75 0.85
资产负债率（母公司报表） 69.97% 69.15% 66.06% 63.43%
2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（合并报表） 74.21% 73.90% 66.55% 63.57%
应收账款周转率（次） 0.71 3.57 3.54 3.94
存货周转率（次） 0.78 3.64 3.14 3.73
利息保障倍数（倍） 1.14 1.32 1.08 1.69
每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.08 0.63 0.53
（元）
每股净现金流量（元） -0.21 0.11 0.06 -0.14
扣除非经常性损 基 本 0.01 0.05 0.01 0.11
益前每股收益
稀 释 0.01 0.05 0.01 0.11
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 0.41% 2.47% 0.42% 4.76%
益前净资产收益
加权平均 0.41% 2.48% 0.42% 4.86%
率（%）
扣除非经常性损 基 本 0.002 0.02 -0.04 -0.04
益后每股收益
稀 释 0.002 0.02 -0.04 -0.04
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 0.12% 1.13% -1.56% 2.04%
益后净资产收益
加权平均 0.12% 1.33% -1.56% 2.08%
率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元/%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 71,864.26 42.99% 70,657.70 42.96% 62,242.63 49.42% 56,614.68 49.20%
非流动资产 95,300.99 57.01% 93,815.54 57.04% 63,701.71 50.58% 58,463.07 50.80%
总资产 167,165.25 100.00% 164,473.24 100.00% 125,944.34 100.00% 115,077.75 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人总资产分别为 115,077.75 万元、
125,944.34 万元、164,473.24 万元，随着公司生产和销售规模的逐步扩大，总资
产整体呈持续增长趋势。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人总资产为 167,165.25
万元。公司近年来加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”
的战略规划，进行了一系列重点投资，对总资产增长有阶段性促进作用。
从资产结构分析，2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动资产占比分
别为 49.20%、49.42%、42.96%，流动资产与非流动资产历年来一直维持在较为
稳定的比例，2014 年度流动资产占比降低系公司启动一系列重点建设项目，在
建工程、固定资产等非流动资产科目增速较快所致。截至 2015 年 3 月 31 日，公
司流动资产占比为 42.99%，较上年底未发生重大变化。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
75,976.37 61.24% 71,980.96 59.22% 59,515.47 71.00% 50,156.97 68.56%
债
非流动
48,079.19 38.76% 49,557.50 40.78% 24,303.94 29.00% 23,000.95 31.44%
负债
总负债 124,055.56 100.00% 121,538.46 100.00% 83,819.41 100.00% 73,157.91 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 73,157.91 万元、
83,819.41 万元、121,538.46 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人负债总额为
124,055.56 万元。从负债结构分析，公司负债结构以流动负债为主，但非流动负
债占比有所上升。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司非流动负债分别占负
债总额的 31.44%、29.00%及 40.78%。截至 2015 年 3 月 31 日，公司非流动负债
占比为 38.76%。报告期内，短期借款、应付款项和长期借款等是公司负债的主
要组成部分。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率 0.10 0.51 0.52 0.58
应收账款周转率 0.71 3.57 3.54 3.94
存货周转率 0.78 3.64 3.14 3.73
2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司总资产周转率整体略高于同行业可
比上市公司均值，表明公司资产整体利用效率较高。2014 年公司总资产周转率
有所下降，主要原因为公司重点工程项目进展顺利，总资产金额较上年年度上升
所致。2015 年 1-3 月，公司的总资产周转率为 0.10。
2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司的应收账款周转率分别为 3.94、3.54、
3.57。2012 年以来，公司的应收账款周转率略低于同行业可比上市公司均值，除
同行业可比上市公司均有各自的独特性外，部分原因系报告期内结算期较长的大
型玻璃钢制品销售量增加。2015 年 1-3 月，公司的应收账款周转率为 0.71。
2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司的存货周转率比较平稳，分别为 3.73、
3.14、3.64，整体略低于可比上市公司均值，主要系可比上市公司中部分公司由
于经营策略不同存货较少，因而大幅度拉升了可比上市公司均值。2015 年 1-3
月，公司的存货周转率为 0.78。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 16079.24 97.38% 71,136.51 95.64% 58,996.31 94.18% 61,787.68 94.71%
其他业务 432.16 2.62% 3,245.09 4.36% 3,642.73 5.82% 3,448.55 5.29%
合计 16,511.40 100% 74,381.60 100.00% 62,639.04 100.00% 65,236.23 100.00%
公司的主营业务产品为纺织型玻纤深加工制品和玻璃钢制品。最近三年，公
司的主营业务收入主要来源于上述两大领域产品的制造和销售，占营业收入的比
重较为平稳，报告期内均保持 94%以上的比重，主营业务突出。
单位：万元
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纺织型玻
纤深加工 10,613.84 66.01% 42,129.91 59.22% 43,002.46 72.89% 44,704.45 72.35%
制品
玻璃钢制
5,465.40 33.99% 29,006.60 40.78% 15,993.85 27.11% 17,083.23 27.65%
品
合计 16,079.24 100.00% 71,136.51 100.00% 58,996.31 100.00% 61,787.68 100.00%
2012 年度和 2013 年度，公司实现的主营业务收入分别为 61,787.68 万元和
58,996.31 万元，其中 2013 年度销售收入有所下滑主要是由于海外市场经济不景
气，产品订单金额减少。2014 年度，公司实现主营业务收入 71,136.51 万元，较
上年同期增长 20.58%。2015 年度 1-3 月，公司实现主营业务收入 16,079.24 万元。
公司主营业务收入主要来源于纺织型玻纤深加工制品大类中的砂轮增强材
料、建筑增强材料以及玻璃钢制品大类中的模塑制品、手糊制品和风电制品。
2、毛利率分析
报告期，公司各项业务的毛利率如下：
毛利率
项目
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
纺织型玻纤深加
23.35% 17.90% 19.54% 24.80%
工制品
玻璃钢制品 24.50% 21.75% 17.90% 20.97%
综合毛利率 23.74% 19.47% 19.09% 23.74%
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司综合毛利率分别为 23.74%、19.09%、
19.47%。从整体看，报告期内毛利率总体小幅下滑，主要原因是原材料价格波动、
劳动力成本上涨。2015 年度 1-3 月，公司综合毛利率为 23.74%，主要系国内外
销售市场逐渐回暖，产品销售增加，产能进一步释放所致。
3、公司期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 的比例
销售费用 1,182.59 7.16% 4,701.84 6.32% 3,717.42 5.93% 4,706.87 7.22%
管理费用 1,819.74 11.02% 6,557.00 8.82% 5,542.77 8.85% 5,693.48 8.73%
财务费用 827.39 5.01% 3,362.86 4.52% 4,022.87 6.42% 3,429.44 5.26%
合计 3,829.72 23.19% 14,621.70 19.66% 13,283.06 21.21% 13,829.79 21.20%
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司期间费用分别为 13,829.79
万元、13,283.06 万元、14,621.70 万元和 3,829.72 万元，占同期营业收入的比重
分别为 21.20%、21.21%、19.66%和 23.19%，期间费用金额整体小幅上升。
（五）偿债能力分析
财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 0.95 0.98 1.05 1.13
速动比率 0.72 0.78 0.75 0.85
财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（母公司） 69.97% 69.15% 66.06% 63.43%
资产负债率（合并） 74.21% 73.90% 66.55% 63.57%
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 1.14 1.32 1.08 1.69
经营现金净流量/总负债 0.03 0.02 0.13 0.13
经营现金净流量/流动负债 0.05 0.03 0.19 0.19
报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合
理水平。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 3 月末，公司利息保障倍数分别
为 1.69 倍、1.08 倍、1.32 倍和 1.14 倍。公司的息税前利润完全可以覆盖公司的
利息费用支出致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报
告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 3,728.95 1,926.53 11,151.26 9,282.23
投资活动产生的现金流量净额 -10,206.82 -23,777.49 -13,346.82 -6,399.33
筹资活动产生的现金流量净额 1,639.38 24,118.22 3,554.47 -5,303.27
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 9,282.23 万元、11,151.26 万元、1,926.53 万元及 3,728.95 万元，
整体呈现稳步上升的趋势。2014 年度公司经营活动现金流量净额仅为 1,926.53
万元，主要系公司采购原材料支出增加所致。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司的投资活动产生的
现金流量净额分别为-6,399.33 万元、-13,346.82 万元、-23.777.49 万元及-10,206.82
万元。公司投资活动产生的现金流出主要用于当期投资项目中工程建设、购置机
器设备以及土地转让款等用途。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司的筹资活动产生的
现金流量净额分别为-5,303.27 万元、3,554.47 万元、24,118.22 万元及 1,639.38
万元。筹资活动现金流入的主要项目为取得借款收到的现金。2013 年度收到其
他与筹资活动有关的现金较上年大幅增长 99.64%，主要为当年到期的银行承兑
汇票保证金、信用证保证金、保函保证金和远期结售汇保证金等较多所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（包括
发行费用），募集资金将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额
年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝
1 56,196.97 32,000.00
生产线项目
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合 计 69,196.97 45,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分
由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目
1、项目情况要点
项目名称：年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目
项目总投资：5.62 亿元
项目经营主体：山东九鼎新材料有限公司
2、项目基本情况
山东九鼎是公司于 2010 年 12 月设立的全资子公司，注册资本 1 亿元，注册
地址为山东省莘县古云经济技术开发区（古西村）。公司拟向山东九鼎投资
56,196.97 万元用于建设环保、高效、低成本、技术水平先进且具有较高经济效
益的高性能 HME 玻纤生产线。
建设内容：工程建设选址位于莘县古云经济技术开发区，新建高性能 HME
玻璃纤维生产线一条，由配合料系统、玻璃熔制系统、纤维成型系统、浸润剂配
制系统、制品加工系统以及公用工程和配套设施等部分构成，项目建成后可形成
年产 5 万吨高性能 HME 玻纤的生产能力。
3、项目的必要性分析
（1）本项目建设符合玻璃纤维产业发展趋势
由于传统的无碱玻纤在性能上及成分上的某些弱点（如弹性模量低、耐化学
腐蚀性较差，玻璃中某些成分引起环境污染等），自上世纪九十年代中期开始，
国外无碱玻纤产能扩张基本停止，普通玻璃纤维生产中心转移到了中国，跨国公
司主要致力于用新技术对已有生产线的技术改造和产品升级。特别是近 5 年来，
国外玻纤企业用高性能玻璃纤维取代普通无碱玻纤已成为一种趋势，高性能玻纤
的产能已占到玻纤总产能的 37%。
2013 年我国玻璃纤维纱产量达到 280 万吨以上，占全球玻纤总产量超过
50%，成为玻璃纤维制品的生产大国，出口玻纤及其制品 119.1 万吨，居世界第
一。但产品结构不合理问题依然存在，现有产能中普通无碱玻纤居多，高性能玻
纤占比不到 6%，远远落后于国外。
我国在《新材料产业“十二五”发展规划》中已将高模、高强、低介电、高
硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品列为我国新材料产业“十二五”发展重点
产品。国家发改委 2011 年版《产业结构调整指导目录》中也将“5 万吨/年及以
上无碱玻璃纤维池窑拉丝技术和高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产”归类
为鼓励类产业。“十二五”期间，新能源、节能和新能源汽车、高端装备制造、
新一代信息技术、节能环保等战略性新兴产业对高性能玻璃纤维及制品有着巨大
的需求。
（2）5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝项目是企业发展的需要
“十二五”期间，新能源、节能和新能源汽车、高端装备制造、新一代信息
技术、节能环保等战略性新兴产业对高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。
近年来，公司根据国内外玻纤市场的发展变化，制定了“玻纤产品由普通向
高性能升级”的发展思路，确定了重点加快高性能 HME 玻纤、高性能复合材料
连续玻璃纤维涡卷毡、二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端产品的产业化的发
展方向。在公司 HME 玻纤生产技术已成熟的情况下，以政策为导向，以自身发
展和市场需求为动力，充分利用有利的建厂条件，及时产业化，尽快抢占市场先
机，形成经济效益，是公司持续、快速发展的要求。
4、项目投资估算
项目新增总投资为 56,196.97 万元人民币（含外汇 365 万美元），其中新增固
定资产投资为 53,910.38 万元（含外汇 365 万美元），铺底流动资金为 2,286.59
万元。
公司拟以非公开发行股票募集资金投入 32,000.00 万元，其余资金公司通过
其他方式自筹解决。
5、项目经济效益评价
项目达产后，实现年平均利润总额 1.24 亿元，年平均税后利润 0.93 亿元，
投资回收期为 6.34 年。
6、项目批准情况
本项目已获得山东省莘县发展和改革局颁布的登记备案证明、山东省环境保
护厅的环评批复以及莘县国土资源局颁布的国有土地使用证。
（二）补充公司流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 13,000.00 万元用于补充公司流
动资金。补充流动资金是公司玻璃纤维产业规模扩张后运营的需要，将有助于降
低公司运营风险、降低公司资产负债率、增加公司营运资金，增强公司的持续经
营能力，进一步提高盈利水平。
2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（1）公司产品结构调整、技术升级对流动资金需求较大
在国外经济复苏缓慢、国内经济增长放缓的宏观经济环境和国内玻纤产业转
型升级的历史机遇下，公司正在加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻
纤及制品转型”的战略规划，近几年进行了一系列重大投资，各投资项目将陆续
投产，届时公司生产规模将显著扩大，营销渠道建设、产能结构优化等所需的资
金将进一步增加，公司有必要补充相应的运营资金。另外，公司当前正处于产品
结构调整、技术升级的关键时期，需进一步加大研发投入，以建立和巩固在高性
能玻纤领域的先发优势。
（2）补充流动资金有利于增强营运资金储备和优化财务指标
随着公司近年业务规模的扩大、建设投资和研发投入的增加，仅依靠自身的
资金积累无法满足公司运营的资金需求，银行借款成为近年来公司重要的融资渠
道。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 73.90%，总体
负债处于较高的水平。同时，公司 2014 年利息支出 3,516.60 万元，贷款利息支
出已经成为影响公司利润的重要因素。因此，本次非公开发行有利于拓宽公司的
融资渠道，调整资产负债结构，增强公司的营运资金储备、控制负债规模，有利
于公司的稳健经营和可持续发展。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了九鼎新材本次非公开发行 A 股
股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具
备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发
行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；本次发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为九鼎新材，乙方为中信建投。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
① 甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
② 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③ 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
④ 甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤ 甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
⑥ 中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
① 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
② 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③ 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④ 甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
⑤ 《证券法》第 67 条、75 条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、
持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
⑥ 中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披
露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加甲方组织的培训等，不
得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作
提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；可以要求甲方及时提供乙方发
表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见。
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募
集资金专用账户资料。
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加甲方组织的培训
等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；甲方为乙方开展尽职调查和持续督
导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
② 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④ 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑥ 中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：九鼎新材申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐九鼎新材本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 27,256,208 股股份已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 7 月 22 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 7 月 22 日）公司股价不除权。
本次发行中，除公司控股股东九鼎集团外的投资者认购的股票限售期为 12
个月，从上市首日起算，可上市流通时间为 2016 年 7 月 22 日（非交易日顺延）。
公司控股股东九鼎集团认购的股票限售期为 36 个月，从上市首日起算，可上市
流通的时间为 2018 年 7 月 22 日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何
股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上
市交易或转让。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对江苏九鼎新材料股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨进
保荐代表人签名：_______________ _________________
吕晓峰 隋玉瑶
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江苏九鼎新材料股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李良锁 凌宇光
律师事务所负责人（签名）：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏九鼎新材料股份有限公司新增股份变动
报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报
告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上
市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报
告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
朱育勤 鲍列仑
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏九鼎新材料股份有限公司
地址：江苏省如皋市中山东路 1 号
电话： 0513-87530125
传真： 0513-80695809
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话： 010-85130329
传真： 010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
书》之签字盖章页）
江苏九鼎新材料股份有限公司
年 月 日
）
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