华天科技非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
天水华天科技股份有限公司
（Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.）
（甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 楼）
二〇一一年十月
华天科技非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事签名（共计九人）：
肖胜利 刘建军 朱江声
张玉明 周永寿 崔卫兵
董云庭 陈斌才 王芹生
天水华天科技股份有限公司
年 月 日
华天科技非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行共向6名发行对象合计发行3,290万股，该等股份已于2011年
10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于
2011年11月4日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年11月4日在深
圳证券交易所上市，上市首日（即2011年11月4日），本公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 6
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 7
四、本次发行相关机构名称 ................................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 17
一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 17
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 18
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 26
一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................ 26
二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 27
三、募集资金专户存储的相关情况 .................................................................................... 31
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 33
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 34
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 35
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 38
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 39
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 40
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 40
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 41
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 42
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 43
第十节 备查文件......................................................................................................................... 44
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、华天科技 指 天水华天科技股份有限公司
控股股东、微电子股份 指 天水华天微电子股份有限公司
国信证券、保荐机构、保荐人、
指 国信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 江苏永衡昭辉律师事务所
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（由国富浩
国富浩华 指
华会计师事务所有限公司更名）
公司章程 指 《天水华天科技股份有限公司章程》
股东大会 指 天水华天科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天水华天科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
元 指 人民币元
报告期、最近三年及一期 指 2008年、2009年、2010年、2011年1-6月
IC 指 Integrate Circuit的缩写，集成电路
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
天水华天科技股份有限公司本次非公开发行股票方案于 2010 年 12 月 22 日
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于 2011 年 2 月 15 日经公司 2011
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2011 年 3 月 8 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2011 年 5 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011
年 6 月 7 日，中国证监会下发了《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2011]889 号），核准公司本次非公开发行不超过 7,500
万股人民币普通股（A 股）。
（三）募集资金验资情况
2011 年 10 月 20 日，中审国际会计师事务所有限公司对参与本次发行申购
的投资者的申购保证金和认购资金到账情况进行了审验，并出具了中审国际验字
[2011] 01020293 号《非公开发行股票认购资金总额验证报告》。截至 2011 年 10
月 14 日 15:00 止，国信证券收到投资者缴付的认购保证金 75,860,000 元。截至
2011 年 10 月 20 日 17:00 止，国信证券收到认购对象缴付的认购资金总额（含认
购保证金）365,848,000 元。
2011 年 10 月 21 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2011 年 10 月 21 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173 号《验资报告》。截至 2011
年 10 月 21 日止，本次发行募集资金总额为 365,848,000 元，扣除发行费用
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15,330,000 元，募集资金净额为 350,518,000 元。其中增加注册资本 32,900,000
元，计入资本公积 317,618,000 元。
本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记托管情况
本次新增股份已于 2011 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：32,900,000 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行价格：11.12 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 365,848,000 元，扣除发行费用
15,330,000 元后，募集资金净额为 350,518,000 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，公司和保荐机构根据发行对象申购报价情况，确定最终发行价格为 11.12
元/股，最终本次发行对象及获配数量如下：
序号 投资者全称 获配数量（股） 限售期（月）
1 上海丹晟创业投资有限公司 8,400,000 12
2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 7,200,000 12
3 上海涌信投资发展中心（有限合伙） 6,800,000 12
4 杭州士兰微电子股份有限公司 4,500,000 12
5 杭州友旺电子有限公司 3,000,000 12
6 杨国忠 3,000,000 12
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合计 32,900,000 -
（二）发行对象的基本情况
1、上海丹晟创业投资有限公司
企业名称：上海丹晟创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：桂平路 391 号 2 幢 28 层 2801 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：金夕龙
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资，投资管理（除股权投资和股权
投资管理）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司
企业名称：宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：宁波市天童北路 933 号和邦大厦 A 楼 3001 室
注册资本：30 万元
法定代表人：尚加莉
经营范围：一般经营项目；企业财务咨询；营销策划；项目管理咨询；投资
服务咨询。
3、上海涌信投资发展中心（有限合伙）
企业名称：上海涌信投资发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区昌徐路 88 号 2 幢 3030 室
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执行事务合伙人：上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（委派代表：艾
亮）
经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除金融证券）。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、杭州士兰微电子股份有限公司
企业名称：杭州士兰微电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：杭州市黄姑山路 4 号
注册资本：43,408 万元
法定代表人：陈向东
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子元器件、电子零部件及
其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、杭州友旺电子有限公司
企业名称：杭州友旺电子有限公司
企业性质：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：杭州市西湖区黄姑山路 4 号
注册资本：300 万美元
法定代表人：高耿辉
经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务
6、杨国忠
自然人姓名：杨国忠
住所：广东省深圳市福田区园中花园 D 栋 13B 房
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（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司与
公司的关联关系具体如下：
发行对象 关联关系
杭州士兰微电子股份有限公司 公司监事罗华兵任其董事
持有发行人 5%以上股份之股东；公司监事罗华兵
杭州友旺电子有限公司
任其董事、总经理
其余 4 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
1、本次发行对象中，杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公
司为公司的销售客户，公司为二者提供半导体、集成电路的封装与测试服务，最
近一年与公司存在关联交易，且该类关联交易未来预计仍将持续。
杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司与公司 2010 年重大
交易情况具体如下：
单位：万元
杭州士兰微电子股份有限公司 杭州友旺电子有限公司
项目
金额 占同类交易金额比例（%） 金额 占同类交易金额比例（%）
销售收入 7,926.29 7.00 3,727.17 3.29
应收账款 1,601.13 6.69 633.89 2.65
上述关联交易经公司 2009 年年度股东大会审议通过。
经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司在 2011 年度根据市场定价的原
则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过 20,000 万元的封装测试交
易，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过 10,000 万元的封装测试交易。
2、公司与其他发行对象均未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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（五）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后控股股东天水华天微电子股份有限公司及实际控制
人肖胜利等 16 名自然人对公司的控制权不会发生变化。
公司控股股东天水华天微电子股份有限公司在本次发行前持有公司 37.36%
的股份，发行完成后，其将持有公司 34.33%的股份，仍是公司控股股东，保持
对公司的控制力。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的控制
权状况也未发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
保荐代表人：马军、钮蓟京
项目协办人：纪荣涛
项目人员：范信龙、陈日甫、秦龙
电话：021－60933192
传真：021－60933172
（二）发行人律师
名称：江苏永衡昭辉律师事务所
负责人：黎民
办公地址：南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
经办律师：景忠、梁峰、王峰
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电话：025-83193322
传真：025-83191022
（三）财务报告审计机构
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
注册会计师：秦宝、张嘉宇、唐洪广、张海英、宫岩、赵燕
电话：010-88219191
传真：010-88210558
（四）验资机构
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
注册会计师：宫岩、秦宝
电话：010-88219191
传真：010-88210558
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 10 月 10 日，公司股本总额为 373,230,000 股，前十名股东情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
无限售条件
1 天水华天微电子股份有限公司 139,425,000.00 37.36%
流通股
无限售条件
2 杭州友旺电子有限公司 19,118,400.00 5.12%
流通股
交通银行－华安策略优选股票型 无限售条件
3 6,124,211.00 1.64%
证券投资基金 流通股
泰康人寿保险股份有限公司－投 无限售条件
4 4,202,400.00 1.13%
连－个险投连 流通股
无限售条件
5 盈富泰克创业投资有限公司 4,026,315.00 1.08%
流通股
中国建设银行－中小企业板交易 无限售条件
6 3,573,658.00 0.96%
型开放式指数基金 流通股
中国建设银行－华夏盛世精选股 无限售条件
7 3,418,138.00 0.92%
票型证券投资基金 流通股
无限售条件
8 华泰证券股份有限公司 2,937,140.00 0.79%
流通股
中国建设银行－华夏红利混合型 无限售条件
9 2,720,179.00 0.73%
开放式证券投资基金 流通股
无限售条件
10 上海国际信托有限公司 1,773,809.00 0.48%
流通股
合 计 187,319,250.00 50.19% -
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2011 年 10 月 24 日，公司股本总额为 406,130,000 股，前十
大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 天水华天微电子股份有限公司 139,425,000.00 34.33% 无限售条件流通股
其中：19,118,400 股
2 杭州友旺电子有限公司 22,118,400.00 5.45%
为无限售条件流通
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股；3,000,000 股为
有限售条件流通股
3 上海丹晟创业投资有限公司 8,400,000.00 2.07% 有限售条件流通股
宁波市鄞州齐智投资顾问有限
4 7,200,000.00 1.77% 有限售条件流通股
公司
上海涌信投资发展中心（有限
5 6,800,000.00 1.67% 有限售条件流通股
合伙）
交通银行－华安策略优选股票
6 6,124,211.00 1.51% 无限售条件流通股
型证券投资基金
7 杭州士兰微电子股份有限公司 4,500,000.00 1.11% 有限售条件流通股
泰康人寿保险股份有限公司－
8 4,202,400.00 1.03% 无限售条件流通股
投连－个险投连
9 盈富泰克创业投资有限公司 4,026,315.00 0.99% 无限售条件流通股
中国建设银行－中小企业板交
10 3,391,390.00 0.84% 无限售条件流通股
易型开放式指数基金
合计 206,187,716.00 50.77% -
本次发行后公司控股股东天水华天微电子股份有限公司的持股比例由 37.36%
下降至 34.33%，仍为公司第一大股东。本次发行不会改变公司的控股股东和实际控
制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 373,230,000 股，本次非公开发行股票 32,900,000
股，发行后公司总股本为 406,130,000 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
变动前 变动后
股份类别 变动数（股）
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
一、无限售条件的流通股 373,230,000 100.00% 0.00 373,230,000 91.90%
二、有限售条件的流通股 0.00 0.00% 32,900,000 32,900,000 8.10%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、境内非国有法人持股 - - 29,900,000 29,900,000 7.36%
4、高管股份 - - - - -
5、境内自然人持股 - - 3,000,000 3,000,000 0.74%
股份总额 373,230,000 100.00% 32,900,000 406,130,000 100.00%
（二）资产结构变动情况
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公司本次非公开发行股票募集资金净额为 350,518,000 元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 32,900,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项 目
2011 年 1-6 月 2010 年度 2011 年 1-6 月 2010 年度
基本每股收 扣除非经常性损益前 0.19 0.30 0.18 0.28
益（元） 扣除非经常性损益后 0.17 0.28 0.15 0.26
稀释每股收 扣除非经常性损益前 0.19 0.30 0.18 0.28
益（元） 扣除非经常性损益后 0.17 0.28 0.15 0.26
每股净资产 2.91 2.72 2.67 2.50
（四）业务结构变动情况
本次发行前，公司主营业务是半导体集成电路的封装与测试，目前公司的集成
电路封装产品已有 TO、SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/eTSSOP、
QFP/LQFP/TQFP、QFN、DFN、BGA/LGA 和 MCM/MCP 等多个系列。本次发行后，
通过实施铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目，将进一步提高铜线替代金
丝的比例，降低生产成本；通过实施集成电路高端封装测试生产线技术改造项目，
将增加 QFN、DFN、BGA/LGA、TSSOP 等高端封装产品的产能，符合行业的发展
趋势，有利于提高公司的核心竞争力；通过实施集成电路封装测试生产线工艺升级
技术改造项目，将进一步提升产品的质量和技术水平，提高中低端系列产品的生产
效率。
（五）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
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法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）本次发行前后董事、监事、和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（七）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高
管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
（八）关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务指标
根据国富浩华会计师事务所有限公司（原北京五联方圆会计师事务所有限
公司更名）的五联方圆审字[2009]05070 号、浩华审字[2010]第 548 号、国浩审
字[2011]第 45 号审计报告和公司 2011 年半年度报告（财务数据未经审计），公
司近三年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 751,611,313.70 780,682,061.69 678,729,336.84 589,559,429.58
非流动资产 1,271,494,026.58 960,822,863.11 632,785,376.74 563,050,943.23
资产总计 2,023,105,340.28 1,741,504,924.80 1,311,514,713.58 1,152,610,372.81
流动负债 661,023,727.34 512,668,105.49 348,150,326.88 268,521,889.00
负债合计 932,079,636.54 723,294,081.81 392,018,035.22 310,611,472.37
归属于母公司所有者权益
1,085,894,931.31 1,013,736,585.38 915,848,024.87 838,779,666.64
合计
所有者权益合计 1,091,025,703.74 1,018,210,842.99 919,496,678.36 841,998,900.44
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 646,881,942.90 1,161,237,632.02 777,436,881.45 742,498,154.65
营业利润 75,280,141.40 122,696,013.75 85,415,000.65 79,236,242.35
利润总额 87,646,068.32 130,945,149.94 89,571,065.64 79,643,272.82
净利润 72,814,860.75 113,069,164.63 77,617,061.17 68,983,368.28
归属于母公司股
72,158,345.93 111,871,226.26 77,139,928.19 68,538,479.25
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 102,777,704.44 292,492,802.70 232,522,604.07 89,949,394.66
投资活动产生的现金流量净额 -437,344,597.51 -214,510,396.04 -224,917,432.80 -143,766,604.91
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筹资活动产生的现金流量净额 208,590,587.48 179,441,472.89 -36,091,803.74 44,255,471.57
现金及现金等价物净增加额 -127,251,935.42 255,898,370.12 -28,552,299.68 -10,231,972.25
（四）主要财务指标
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
财务指标
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
流动比率（倍） 1.14 1.52 1.95 2.20
速动比率（倍） 0.93 1.29 1.68 1.96
资产负债率（%）（合并） 46.07 41.53 29.89 26.95
应收账款周转率（次/年） 5.80 5.20 4.45 5.12
存货周转率（次/年） 7.74 8.29 7.59 9.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.28 0.78 0.81 0.34
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.91 2.72 3.19 3.21
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.19 0.28 0.20 0.18
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.19 0.28 0.20 0.18
益（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资
5.87 10.89 8.39 8.50
产收益率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产 占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
流动资产 75,161.13 37.15% 78,068.21 44.83% 67,872.93 51.75% 58,955.94 51.15%
其中：货币资金 23,855.51 11.79% 36,445.33 20.93% 34,354.46 26.19% 37,051.66 32.15%
应收票据 4,656.09 2.30% 807.61 0.46% 105.04 0.08% 1,341.50 1.16%
应收账款 19,545.15 9.66% 22,656.12 13.01% 19,588.58 14.94% 13,206.27 11.46%
预付款项 12,509.17 6.18% 5,407.03 3.10% 3,089.62 2.36% 409.19 0.36%
应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3.72 0.00% 570.23 0.49%
其他应收款 968.44 0.48% 621.21 0.36% 1,324.79 1.01% 62.23 0.05%
存货 13,626.77 6.74% 12,130.91 6.97% 9,406.73 7.17% 6,314.86 5.48%
非流动资产 127,149.40 62.85% 96,082.29 55.17% 63,278.54 48.25% 56,305.09 48.85%
其中：长期股权投资 22,458.19 11.10% 500.00 0.29% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产 72,205.01 35.69% 72,409.71 41.58% 51,979.37 39.63% 49,015.44 42.53%
在建工程 21,315.47 10.54% 11,776.84 6.76% 5,467.22 4.17% 2,020.24 1.75%
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无形资产 9,442.33 4.67% 9,475.19 5.44% 4,910.84 3.74% 4,834.73 4.19%
长期待摊费用 97.24 0.05% 110.66 0.06% 0.00 0.00% 29.17 0.03%
递延所得税资产 1,631.16 0.81% 1,809.88 1.04% 921.11 0.70% 405.51 0.35%
资产总计 202,310.53 100.00% 174,150.49 100.00% 131,151.47 100.00% 115,261.04 100.00%
从资产结构来看，公司流动资产约占总资产的 37%，其中货币资金、应收
款项、预付账款和存货占比较大，合计占总资产的比例在 34%以上。非流动资
产以固定资产为主，占总资产的比例在 36%左右。
从资产规模的变动情况来看，2008 年、2009 年、2010 年，公司流动资产持
续增长，主要系公司生产经营规模扩大导致存货和应收款项相应增加所致。2010
年非流动资产增长较快，主要是固定资产和在建工程增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
负债 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
流动负债： 66,102.37 70.92% 51,266.81 70.88% 34,815.03 88.81% 26,852.19 86.45%
其中：短期借款 23,830.89 25.57% 11,662.27 16.12% 11,000.00 28.06% 9,900.00 31.87%
应付票据 7,525.25 8.07% 5,332.00 7.37% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 23,500.93 25.21% 22,443.53 31.03% 20,619.29 52.60% 11,957.03 38.50%
预收款项 170.58 0.18% 348.91 0.48% 308.65 0.79% 194.24 0.63%
应付职工薪酬 0.00 0.00% 2,958.88 4.09% 2,043.61 5.21% 1,581.94 5.09%
应交税费 -1,832.91 -1.97% -1,272.40 -1.76% 606.39 1.55% 251.37 0.81%
应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.81 0.02%
其他应付款 1,199.12 1.29% 1,555.94 2.15% 237.09 0.60% 462.80 1.49%
一年内到期的非
10,000.00 10.73% 8,000.00 11.06% 0.00 0.00% 2,500.00 8.05%
流动负债
其他流动负债 677.29 0.73% 237.69 0.33% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债： 27,105.59 29.08% 21,062.60 29.12% 4,386.77 11.19% 4,208.96 13.55%
其中：长期借款 20,100.00 21.56% 12,500.00 17.28% 1,000.00 2.55% 2,500.00 8.05%
其他非流动负债 7,005.59 7.52% 8,562.60 11.84% 3,386.77 8.64% 1,708.96 5.50%
总负债 93,207.96 100.00% 72,329.41 100.00% 39,201.80 100.00% 31,061.15 100.00%
公司负债以银行借款为主，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，公司银行借款（含一年内到期的长期借款）
总额分别为 14,900.00 万元、12,000.00 万元、32,162.27 万元和 53,930.89 万元，
占总负债的比重分别为 47.97%、30.61%%、44.47%和 57.86%。公司银行债务
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整体呈现逐步增加趋势，主要是为满足公司日常经营以及长远发展规划的需要。
3、资产周转能力分析
公司主要资产周转指标情况如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率（次/年） 7.74 8.29 7.59 9.12
应收账款周转率（次/年） 5.80 5.20 4.45 5.12
公司存货周转率整体上亦呈现下降的趋势，主要是因为随着营业收入规模
的上升，公司相应增加了各项存货以满足业务发展的需要。
公司应收账款周转率整体呈现上升趋势。公司 2009 年应收账款周转率下降
幅度较大，主要是受行业波动因素导致：受金融危机影响全球半导体行业 2008
年下滑态势明显，公司 2008 年营业收入增速放缓，2008 年末应收账款金额相
对较低，应收账款周转率较高；全球半导体行业从 2009 年第 2 季度开始回升，
并在 2010 年快速复苏，受益于行业增长因素，从 2009 年第 2 季度至 2009 年第
4 季度，公司各季度收入呈现稳步攀升的趋势，致使 2009 年末公司应收账款金
额同比增长幅度较大，从而降低了应收账款周转率水平；2010 年，公司营业收
入大幅增长，而应收账款增长率低于营业收入增长率，故应收账款周转率得以
明显提高；2011 年上半年，公司加强了应收账款的管理，应收账款周转率得以
继续上升。
4、偿债能力分析
公司反映偿债能力的各项指标情况如下：
主要偿债指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.52 1.95 2.20
速动比率（倍） 0.93 1.29 1.68 1.96
利息保障倍数（倍） 9.40 18.73 16.59 7.59
资产负债率（%）（合并） 46.07 41.53 29.89 26.95
报告期内，随着募集资金的不断投入，公司流动比率和速动比率呈下降趋
势，但均高于行业平均水平，表明公司具有较强的短期偿债能力。2008 年、2009
年和 2010 年公司利息保障倍数分别为 7.59、16.59 和 18.73，呈逐年增长趋势，
说明公司具备较强偿付利息的能力；2010 年上半年的利息保障倍数下降至 9.40，
主要系银行借款增加幅度较大所致。
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2008 年和 2009 年，公司合并报表以及母公司资产负债率总体处于较低的
水平，主要系 2007 年首次公开发行股票募集资金 44,172.30 万元大幅增加所有
者权益所致。随着经营规模的扩大，公司增加了银行贷款和经营性负债规模，
因此 2010 年、2011 年上半年资产负债率水平上升幅度较大。总体而言，公司
资产负债率水平处于合理水平，公司长期偿债风险较小。
（二）盈利能力分析
1、营业收入和利润的变动趋势分析
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额（万元） 金额（万元） 增幅 金额（万元） 增幅 金额（万元）
营业收入 64,688.19 116,123.76 49.37% 77,743.69 4.71% 74,249.82
营业成本 49,830.05 89,310.36 49.64% 59,682.20 2.50% 58,227.89
营业利润 7,528.01 12,269.60 43.65% 8,541.50 7.80% 7,923.62
利润总额 8,764.61 13,094.51 46.19% 8,957.11 12.47% 7,964.33
净利润 7,281.49 11,306.92 45.68% 7,761.71 12.52% 6,898.34
公司的主营业务是半导体集成电路的封装与测试。受全球金融危机迅速波及
实体经济的影响，全球半导体市场产业销售额2008年同比下滑2.7%，2009年同比
下降9%；国内封装测试业销售收入规模2008年和2009年也出现了较大程度的下
滑。公司客户主要以国内市场为主，2008年、2009年受全球半导体市场衰退的影
响较小，销售收入实现小幅增长。随着全球半导体市场迅速回暖，以及在国家拉
动内需的带动下，2010年公司销售收入同比大幅增长49.37%；2011年上半年公司
业务规模稳定增长，实现的销售收入占2010年全年收入金额的56%。与收入规模
增长相对应，报告期内公司利润总额、净利润也实现了快速增长。
2、主营业务收入构成分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
DIP/SDIP 系列 13,892.85 22.21% 26,808.69 23.67% 17,897.26 23.33% 21,424.11 29.07%
SOP 系列 15,872.95 25.37% 26,036.48 22.99% 15,649.87 20.40% 17,492.05 23.73%
QFP/LQFP/TQFP
7,303.23 11.68% 16,214.98 14.32% 19,141.86 24.95% 12,889.46 17.49%
系列
SOT 系列 7,892.44 12.62% 13,367.39 11.80% 8,004.56 10.43% 9,208.97 12.50%
SSOP 系列 7,739.41 12.37% 13,364.60 11.80% 6,136.62 8.00% 4,567.11 6.20%
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QFN 系列 3,120.51 4.99% 5,930.52 5.24% 2,902.91 3.78% 2,152.83 2.92%
TO 系列 2,407.63 3.85% 4,370.74 3.86% 2,480.50 3.23% 1,757.31 2.38%
TSSOP/eTSSOP
2,086.31 3.34% 3,621.29 3.20% 2,229.51 2.91% 2,290.93 3.11%
系列
SIP/ZIP 系列 999.50 1.60% 2,230.74 1.97% 1,816.18 2.37% 1,247.72 1.69%
DFN 系列 447.89 0.72% 647.96 0.57% 208.39 0.27% 1.76 0.00%
BGA/LGA 系列 156.70 0.25% 197.92 0.17% - - - -
其他主营收入 628.20 1.00% 524.61 0.46% 243.90 0.32% 668.64 0.91%
合计 62,547.62 100.00% 113,261.29 100.00% 76,711.56 100.00% 73,700.89 100.00%
注：其他主营收入为与封装测试业务相关的包装等业务收入。
目前公司的主营业务收入主要由 SOP 系列、DIP/SDIP 系列、SOT 系列、
SSOP 系列、QFP/LQFP/TQFP 系列构成，报告期内上述系列的合计收入占主营
业务收入的比例均在 84%以上，是公司目前的业务重点和主要收入来源。
3、毛利率分析
报告期内，公司各系列产品毛利率情况如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
DIP/SDIP 系列 20.92% 16.23% 13.62% 10.92%
SOP 系列 27.48% 27.86% 27.64% 23.93%
QFP/LQFP/TQFP 系
23.17% 22.09% 24.99% 24.48%
列
SOT 系列 4.73% 13.82% 20.00% 24.64%
SSOP 系列 28.25% 30.09% 33.13% 41.69%
QFN 系列 2.24% 4.27% 10.77% 13.65%
TO 系列 23.16% 21.46% 19.56% 19.21%
TSSOP/eTSSOP 系列 7.12% 21.44% 22.95% 20.47%
SIP/ZIP 系列 30.60% 18.93% 19.05% 23.64%
DFN 系列 10.15% 25.30% 44.50% 57.95%
BGA/LGA 系列 0.56% 25.46% - -
综合毛利率 20.43% 20.99% 22.14% 20.88%
2009年公司各系列产品综合毛利率为22.14%，较2008年增加1.26个百分点，
主要系毛利率较高的QFP/LQFP/TQFP系列收入占比增加较大从而带动综合毛利
率上升。2010年公司各系列产品综合毛利率为20.99%，较2009年减少1.15个百分
点，主要系QFP/LQFP/TQFP系列的平均价格由2009年的1.11元下降到0.89元从而
引起自身毛利率下降所致。2011年上半年公司各系列产品综合毛利率为20.43%，
较2010年减少0.56个百分点，主要系SOT系列、TSSOP/eTSSOP系列、BGA/LGA
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系列毛利率下降所致。
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 1,056.72 1.63% 2,322.97 2.00% 1,635.46 2.10% 1,360.14 1.83%
管理费用 4,952.73 7.66% 11,245.53 9.68% 7,360.83 9.47% 6,700.63 9.02%
财务费用 1,019.76 1.58% 506.43 0.44% -117.25 -0.15% -699.15 -0.94%
合 计 7,029.21 10.87% 14,074.92 12.12% 8,879.04 11.42% 7,361.62 9.91%
公司最近三年的期间费用总体上保持稳定，期间费用比率得到较好控制。
2009 年销售费用比例上升主要系运费上涨所致，2010 年在规模效应带动下
销售费用比例有所降低。
2009 年、2010 年管理费用比例上升的原因主要是随着员工数量的增加从而
使得职工薪酬金额上升。
2008 年公司财务收益较高，主要原因为：其一，当期银行借款金额较少，
而公司银行存款特别是募集资金专户存储金额较高，故利息收入大于利息支出；
其二，受人民币升值因素产生汇兑收益 702.79 万元。2009 年公司银行存款金额
仍处于较高水平，利息收入大于利息支出致使财务费用仍为负值。2010 年以及
2011 年上半年，公司加大了银行借款融资力度，导致利息支出大幅增加，财务
费用相应上升幅度较大。
（三）现金流量分析
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,277.77 29,249.28 23,252.26 8,994.94
投资活动产生的现金流量净额 -43,734.46 -21,451.04 -22,491.74 -14,376.66
筹资活动产生的现金流量净额 20,859.06 17,944.15 -3,609.18 4,425.55
1、经营活动产生的现金流量分析
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经营活动产生现金流量净额与净利润具体如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,277.77 29,249.28 23,252.26 8,994.94
净利润 7,281.49 11,306.92 7,761.71 6,898.34
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计数为 61,496.48 万元，累计
净利润为 25,966.97 万元，表明公司在报告期内主营业务产生的净利润都能及时
转化为现金流量，公司经营性现金流量充沛，偿债付款能力较好。
公司 2009 年经营活动产生的现金流量净额远大于当期实现的净利润，主要
原因为：其一，当期固定资产折旧费用较大，金额为 8,729.81 万元；其二，当
期应付账款同比增加 8,662.27 万元，从而减少了现金流出。
公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额远大于当期实现的净利润，主要
原因为：其一，当期固定资产折旧费用较大，金额为 10,844.48 万元；其二，当
期应付账款和应付票据同比合计增加 7,156.24 万元，从而减少了现金流出。
公司 2011 年上半年经营活动产生的现金流量净额大于当期实现的净利润，
主要原因为：当期固定资产折旧费用较大，金额为 5,893.47 万元。
2、投资、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司实施
首次公开发行股票募集资金项目以及预先以自有资金实施本次非公开发行募集
资金项目不断加大投资规模所致。
报告期内，公司除了以首次公开发行募集资金投资募投项目外，主要通过
银行借款满足公司其他投资项目以及运营资金需求。
2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额相比 2008 年减少 8,034.73 万元，
主要原因是：其一，2008 年吸收投资 2,881.67 万元、收回原信用证保证金和承
兑汇票保证金 3,565.70 万元，从而增加了筹资现金流入 6,447.37 万元，而 2009
年未产生该等项目的筹资现金流入；其二，2009 年相比 2008 年偿还债务支付
的现金金额增加 2,430 万元。
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2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额相比 2008 年增加 21,553.33 万元，
主要原因为公司增加银行借款 19,167.62 万元从而增加了筹资现金流入。
2011 年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系银行借款增
加所致，2011 年 6 月末的银行借款余额为 53,930.89 万元，相比 2010 年底的余
额增加了 21,768.62 万元。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金概况
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过
7,500 万股（含），最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本
保荐机构协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过 79,900 万元，
拟用于以下项目：
预计投资总额 本次募集资金
序号 项目名称
（万元） 拟投资金额（万元）
1 铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化 20,160 20,160
2 集成电路高端封装测试生产线技术改造 29,840 29,840
3 集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造 41,400 29,900
合 计 91,400 79,900
募集资金到位后，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
（三）募集资金投资项目审批、备案情况
预计募资
序 预计投资
投资项目 使用量 项目核准或备案文号 环评批复文号
号 额（万元）
（万元）
铜线键合集成电路封 甘发改高技（备）[2010]26 甘环评表字
1 20,160 20,160
装工艺升级及产业化 号 [2010]20 号
集成电路高端封装测 经开环批复
2 29,840 29,840 西经开发[2011]8 号
试生产线技术改造 [2011]005 号
集成电路封装测试生
甘发改高技（备）[2010]95 甘环评表字
3 产线工艺升级技术改 41,400 29,900
号 [2010]92 号
造
合 计 91,400 79,900
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二、募集资金投资项目的基本情况
（一）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目
1、项目概况
本项目拟投资 20,160.00 万元，拟投入募集资金 20,160.00 万元，建成一条
具有国际先进水平的铜线键合集成电路封装生产线；项目完成后，年新增铜线
键合集成电路封装产品 5 亿块的生产能力。
2、项目实施方式
该项目由发行人组织实施。
3、项目投资概算
本项目建设期 36 个月，总投资 20,160.00 万元，其中项目建设投资 18,160.00
万元，铺底流动资金 2,000.00 万元。
（二）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目拟投资 29,840.00 万元，拟投入募集资金 29,840.00 万元，用于建设
具有国际先进水平的集成电路高端封装测试生产线；项目完成后，年新增 BGA、
LGA、QFN、DFN、TSSOP 等集成电路高端封装测试产品 5 亿块的生产能力，
年新增 CP 测试 36 万片测试能力。
2、项目实施方式
公司通过向全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的方式由华天科技
（西安）有限公司具体实施本项目。
3、项目投资概算
本项目建设期 36 个月，总投资 29,840.00 万元，其中项目建设投资 27,890.00
万元，铺底流动资金 1,950.00 万元。
（三）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目
1、项目概况
本项目拟投资 41,400.00 万元，拟投入募集资金 29,900.00 万元，用于建设
集成电路封装测试生产线；项目完成后，年新增 ELQFP、QFP、LQFP、TQFP、
SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT 等系列集成电路封装产品 9 亿块的生产能力。
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2、项目实施方式
本项目由发行人组织实施。
3、项目投资概算
本项目建设期 2 年，总投资 41,400.00 万元，其中项目建设投资 39,200.00
万元，铺底流动资金 2,200.00 万元。
（四）募集资金投资项目的实施背景、可行性以及市场需求分析
1、项目的实施背景
（1）国家政策重点支持集成电路产业的发展
基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，中国政府对集成电
路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠措施。2011 年 1
月，国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发[2011]4 号），继续完善了我国软件产业和集成电路产业的激励
措施：对符合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专
用设备相关企业给予企业所得税优惠。这些都将为国内本土集成电路企业带来
难得的发展机遇。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电
路产业的优惠政策，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
集成电路封装业是集成电路产业的三大支柱之一。随着电子系统的小型化
和高性能化，封装对集成电路系统性能的影响已变得与芯片本身的影响同样重
要。先进集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着电
子信息技术的高速发展。因此，“十二五”期间，我国集成电路产业进一步加
大研发、人才引进和培训力度，提高自主创新能力，充实产业政策，营造良好
的产业发展环境。
（2）电子整机系统的发展对集成电路封装技术提出更高的要求，本次募集
资金投资项目符合行业发展趋势
随着科技水平的不断提高，电子整机系统在消费类产品领域如 MP3、数码
相机、电子钟表、电子玩具等都在向轻、薄、小型化、便携化方向发展；数字
电视在我国数字电视地面传输标准出台后，数字电视及其配套设备将马上进入
大规模生产，成为未来消费电子领域最大的推动力。数字电视将向以液晶电视
和 PDP 为代表的大屏幕、轻、薄型方向发展；此外，在计算机和通讯领域，以
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笔记本电脑和手机为代表的集成度较高产品，轻、薄、多功能、低功耗成为其
发展的方向。
电子整机系统的应用需求对集成电路的设计、制造和封装测试提出了更高
的要求。电子系统的小型化和高性能化除受集成电路设计、制造影响外，集成
电路的封装对电子整机系统尺寸和性能的影响已变得与芯片本身的影响同等重
要。先进的集成电路封装技术的发展，推动着电子装备不断升级换代，推动着
电子信息技术高速发展。具体而言，集成电路产品的发展表现为：线宽更小、
频率更快、集成度更高、电压更低、输出电流更大。
因此，集成电路封装从传统的 DIP 转向小外形 SOP、薄型 TSOP、四边引
线扁平 QFP、焊球阵列 BGA、方型扁平无引脚封装 QFN、多芯片组装 MCM 及
芯片级封装 CSP 等表面贴装式集成电路封装形式方向发展。
我国集成电路封装产业虽然发展迅速，但与我国对集成电路的巨大需求相
差甚远，封装能力和技术严重不足，目前国内企业整体技术水平为国际 90 年代
初中期水平，大部分集成电路封装企业生产的封装产品仍以 PDIP、TO 和 SOP
等低端产品为主，能封装 QFP、QFN、DFN、BGA、LGA 等系列高端集成电路
产品的企业不仅很少而且产能很低。而国际先进集成电路封装企业已向高端集
成电路封装方面快速迈进。
鉴于国际封装技术的快速发展，国内企业必须加速发展集成电路封装产业
和封装技术，才能跟上国际集成电路封装的发展，参与国际国内封装市场竞争。
通过本次募集资金项目的建设，公司将进一步提升公司产品的质量和技术，扩
大集成电路高端封装规模生产能力，增强企业的国内外市场的竞争能力。
2、项目实施的必要性与可行性
（1）铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目
引线键合是集成电路封装中的一项关键工艺技术，是指在一定温度下，采用
超声加压的方式，将引线两端分别焊接在芯片焊盘上和引线框架或PCB板上，实
现芯片内部与外部电路的连接。由于金丝在封装中具有电导率大，良好的抗腐蚀
性、抗氧化性、延展性等优点，在集成电路封装上得到广泛应用，集成电路封装
成本中金丝所占比重最大。为了降低成本、提高可靠性，必将寻找工艺性能好、
价格低廉的其他金属材料来代替价格昂贵的金丝。铜丝具有价格低、力学性能、
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电学性能、热学性能好的优点，铜丝成本只有金丝成本的5～10%左右，并且在
拉伸、剪切强度和延展性等方面优于金丝。铜丝键合工艺技术也成为目前国际上
正在进行研究开发的一种用于微电子器件芯片与内引线连接的新技术，并成为今
后微电子封装发展中的主流封装技术。
铜线键合封装技术的产业化应用将有效降低封装生产成本，产生良好的经济
效益，该项技术2009年经甘肃省工信委组织的专家鉴定为甘肃省新产品（新技
术）。公司向国家知识产权局申报的实用新型专利“一种铜线键合IC芯片封装
件”已取得专利证书。
目前公司已将优化的铜线键合封装技术成功转化应用在DIP、SOT、TO等集
成电路封装产品的批量生产中，并已具备年封装3亿块的规模生产能力。QFP、
LQFP、ELQFP、TQFP、QFN、DFN、SOP、SSOP、TSSOP等系列高脚位、小
间距焊盘的中高端集成电路铜线键合封装产品经过公司研发人员的技术攻关，已
突破工艺技术瓶颈，集成电路铜线键合封装产品的成品率达到99.50%以上，可靠
性等级达到JEDEC MSL2级，具备了小批量生产能力。
通过本项目的建设，将全面提升现有生产线的工艺技术水平，进一步提升产
品的质量和工艺技术，降低生产成本，增强公司的国内外市场竞争力。通过该项
目的实施，预计年新增封装产能5亿块，新增销售收入2.45亿元。
（2）集成电路高端封装测试生产线技术改造项目
我国3G手机、高清电视、移动电视技术及产品的发展以及潜在的强劲市场
需求，对芯片设计、制造及封装提出了更高的要求。随着国内芯片设计、制造能
力的提升，芯片技术由0.18微米、0.13微米发展到90纳米甚至65纳米，国内封装
企业必须发展与之匹配的先进封装工艺技术，以满足消费电子产品对集成电路封
装产品小型化、多功能、高密度、高可靠和低成本的要求。
国内封装业现有技术水平与能力已成为我国集成电路产业发展的瓶颈，严重
制约了整个集成电路制造产业的快速发展。如果国内封装企业不能在先进封装技
术上迎头赶上、取得突破，那么，高端封装领域将始终被国外厂商垄断，我国的
本土企业将只能在低端封装领域进行低价竞争，我国的集成电路制造产业的发展
也将徘徊不前。
目前市场上对技术难度大的集成电路高端封装测试产品以及CP（6〞、8〞、
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12〞晶圆）测试的需求越来越为旺盛。企业现有的集成电路高端封装测试生产线
产能不足，且无CP（6〞、8〞、12〞晶圆）测试工艺生产线，造成许多订单无
法承接。因此，企业要适应我国集成电路产业的发展和市场需求，取得与国外厂
商相抗衡的能力，就必须不断实行技术进步和产业升级。
通过本项目的实施，将新增CP测试能力36万片，年新增QFN、DFN、
BGA/LGA、TSSOP等高端封装产品5亿块，年新增销售收入4亿元。
（3）集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目
公司目前的集成电路封装能力与市场需求有较大差距，生产线虽处于满负荷
运行，许多加工订单仍无法承接。因此，公司要适应我国集成电路的发展和市场
需求，就必须不断实行技术进步和产业升级，迅速扩大市场占有率，才能在激烈
地市场竞争中取得更大的发展。
鉴于集成电路封装技术发展要求、集成电路封装产品巨大的市场需求、国家
产业政策的支持以及公司所拥有的综合实力，通过本项目的建设，将进一步提升
产品的质量和技术水平，扩大集成电路封装测试规模生产能力，新增ELQFP、
QFP、LQFP、TQFP、SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT等系列集成电路封装产
品9亿块的生产能力，年新增销售收入4.5亿元。
3、项目的市场前景分析
2010 年中国集成电路市场规模达到 7,350.8 亿元，而同期的销售规模仅为
1,437.1 亿元，占国内市场需求量的比例不到 20%；巨大的供需缺口也使我国集
成电路企业具有通过替代进口来实现其增长的空间。国内集成电路封装测试业
占整个产业的比重约 45%，封装能力也远不能满足市场需求。
2010 年以来中国封装测试产业已进入新一轮成长期，为国内封装测试企业
特别是华天科技等以国内市场为主的企业带来新的发展契机。
国内集成电路封装测试市场需求巨大，但供给不足，未来集成电路封装市
场将快速增长，行业需求旺盛为公司消化新增产能奠定了市场基础。
三、募集资金专户存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
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款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次募集资金专项账户的相关情况如下：
1、专项账户一：
户名：天水华天科技股份有限公司
开户行：交通银行天水支行
账号：729030110018010012838
2、专项账户二：
户名：华天科技（西安）有限公司
开户行：昆仑银行股份有限公司西安分行
账号：79102000048580000038
3、专项账户三：
户名：天水华天科技股份有限公司
开户行：交通银行天水支行
账号：729030110018010012762
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：天水华天科技股份有限公
司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象
的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规
定。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法
取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开
发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的
过程合法有效，结果公平、公正。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 3 月 2 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：马军、钮蓟京
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为华天科技，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保
这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
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行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
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③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留
意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推
荐的撤销保荐；
⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；
⑨根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
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二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
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第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 32,900,000 股股份已于 2011 年 10 月 25 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 11 月 4 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 11 月 4 日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次 6 名发行对象认购的股票自 2011 年 11 月 4 日起锁定期为 12 个月。
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第九节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
纪荣涛
保荐代表人：
马 军 钮蓟京
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2011年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
景 忠
梁 峰 王 峰
律师事务所负责人（签字）：
黎 民
江苏永衡昭辉律师事务所
2011 年 月 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
秦 宝 张嘉宇
唐洪广 张海英
宫 岩 赵 燕
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
2011 年 月 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行
情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异
议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师（签字）：
宫 岩 秦 宝
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
2011 年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天水华天科技股份有限公司非
公开发行股票上市保荐书》和《关于天水华天科技股份有限公司非公开发行 A
股股票尽职调查报告》。
（二）江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限公司
2011 年度非公开发行股票的法律意见书》和《关于天水华天科技股份有限公司
2011 年度非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、天水华天科技股份有限公司
地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
电话：0938－8631816
传真：0938－8630216
2、国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
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特此公告。
华天科技非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司
2011 年 11 月 3 日
）
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