江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
注册地址：江西省宜春市环城南路581号
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一一年七月
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本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
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1、发行数量：1,701万股
2、发行价格：22.00元/股
3、募集资金总额：37,422万元
4、募集资金净额：35,570万元
本次发行新增1,701万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年7月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增1,701万股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年7月20日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2011年7月20日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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...........................................................................................................................................
...............................................................................................................................................第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................................
一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................
二、本次发行方案 ...................................................................................................................
三、本次发行对象基本情况 ..................................................................................................
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 11第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................ 13
一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14第三节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 17
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................ 19
二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 19第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 21
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21第五节 备查文件 ......................................................................................................................... 22
一、备查文件 ......................................................................................................................... 22
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 22
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除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：发行人/公司/江特电机 指 江西特种电机股份有限公司
江特集团 指 江西江特电气集团有限公司，发行人控股股东
本次非公开发行股票数量合计不超过1,350万股（含
1,350万股）。由于2011年2月25日公司实施了按本次发行 指 10:8的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非
公开股票数量相应的调整为不超过 2,430 万股（含
2,430万股）
国金证券/保荐人/保荐机 指 国金证券股份有限公司
构
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师/立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年 指 2008年、2009年和2010年
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发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2010年12月13日召开的第六届董事会第九次会议、2011年1月21日召开的第六届董事会第十次会议、2011年1月6日召开的2011年第一次临时股东大会和2011年2月16日召开的2010年度股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的申请于2011年6月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年6月29日，中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1020 号），核准公司非公开发行不超过2,430万股新股。
2011年7月7日，公司向天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）4位投资者分别发送了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年7月11日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（2011）24号）验证，截至2011年7月11日12:00止，保荐人（主承销商）国金证券已收到人民币414,220,000.00元，其中有4家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计 374,220,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计1,701 万股，申购单价为 22.00 元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币
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40,000,000.00元。
2011年7月11日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信大华出具“立信大华验字[2011]189”号《验资报告》验证，截至2011年7月11日止，公司实际已非公开发行人民币普通股1,701万股，募集资金总额为人民币374,220,000.00元，扣除各项发行费用人民币 18,520,000.00 元，实际募集资金净额为人民币355,700,000.00元。
本次发行新增股份已于2011年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年7月19日，自上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2011年7月19日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,701万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
经公司2010年12月13日第六届董事会第九次会议、2011年1月21日第六届董事会第十次会议、2011年1月6日2011年第一次临时股东大会以及2011年2月16日2010年度股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年12月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于29.23元/股。由于2011年2月25日公司实施了每10股派发现金0.35元（含
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税）的利润分配方案及按10:8的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非公开发行价格相应的调整为不低于16.22元/股。（结果四舍五入至0.01元）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价16.22元/股的135.64%，相当于本次发行定价日（2011年7月6日）前20个交易日均价23.16元/股的94.99%。
本次发行募集资金总额为374,220,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）18,520,000.00元后，实际募集资金355,700,000.00元。
根据《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为22.00元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
（元） （万股） （元） （万股）
1 天津康荣股权投资合伙企业（有 23.50 361 361
限合伙）
2 博弘数君（天津）股权投资基金 22.32 300 300
合伙企业（有限合伙） 22.00
3 博时基金管理有限公司 22.00 800 800
4 天津六禾碧云股权投资基金合伙 22.00 300 240
企业（有限合伙）
合 计 - 1,761 - 1,701
注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）的申购并未完全获配
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本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自上市之日起12个月。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙） 361 12个月
2 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 300 12个月
（有限合伙）
3 博时基金管理有限公司 800 12个月
4 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有 240 12个月
限合伙）
合 计 1,701 -
1、天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层T301室
执行事务合伙人：刘继新
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
认购数量：361万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
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主要经营场所：天津开发区新城路52号滨海金融街6号楼三层I307室
执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营规定的按专营专项规定办理
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、博时基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：10,000万元
法定代表人姓名：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
认购数量：800万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E072
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
认购数量：240万股
限售期限：12个月
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关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
本次发行新增1,701万股的股份登记手续已于2011年7月13日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年7月20日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年7月20日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月20日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
法定代表人：冉 云
保荐代表人：罗洪峰、韦建
项目协办人：王培华
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座802室
联系电话：010-66574209
传 真：010-66574790
负 责 人：付 洋
经办律师：鲍卉芳、周群、张宇佳
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
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联系电话：010-85262828
传 真：010-85262826
法定代表人：梁 春
经办人员：周益平、刘勇
办公地址：江西省南昌市叠山路119号天河大厦八楼联系电话：0791-6829309
传 真：0791-6829309
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截至2011年6月29日，公司前10名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数
（股） （%） （股）1 江西江特电气集团有限公司 61,321,512.00 31.41 境内非国有法人 -2 宜春市袁州区国有资产运营有 18,256,882.00 9.35 国有法人 -
限公司
3 全国社会保障基金理事会转持 4,896,000.00 2.51 基金、理财产品 -
二户 等其他
4 恒泰高新科技有限公司 3,979,637.00 2.04 境内非国有法人 -5 全国社保基金一零八组 3,094,101.00 1.59 基金、理财产品 -
等其他
6 申银万国-中行-申银万国2号 1,950,000.00 1.00 基金、理财产品 -
策略增强集合资产管理计划 等其他
7 海通－中行－富通银行 1,509,848.00 0.77 境外法人 -8 中国建设银行－华商产业升级 1,400,000.00 0.72 基金、理财产品 -
股票型证券投资基金 等其他
中国农业银行－东吴进取策略 基金、理财产品
9 灵活配置混合型开放式证券投 1,363,167.00 0.70 等其他 -
资基金
10 申银万国－中信－申银万国 3 1,166,256.00 0.60 基金、理财产品 -
号基金宝集合资产管理计划 等其他
合计 98,937,403.00 50.69 -- --
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本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 限售股数
（股） （%） （股）1 江西江特电气集团有限公司 61,321,512 28.90 境内非国有法 -
人
2 宜春市袁州区国有资产运营有 18,256,882 8.60 国有法人 -
限公司
3 全国社保基金一零八组合 8,000,000 3.77 基金、理财产品 8,000,000
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等其他
4 全国社会保障基金理事会转持 4,896,000 2.31 基金、理财产品 -
二户 等其他
境内非国有法 -5 恒泰高新科技有限公司 3,979,637 1.88 人
6 天津康荣股权投资合伙企业 3,610,000 1.70 境内非国有法 3,610,000
（有限合伙） 人
7 博弘数君（天津）股权投资基 3,000,000 1.41 境内非国有法 3,000,000
金合伙企业（有限合伙） 人
8 海通-中行-富通银行 2,459,794 1.16 境外法人 -9 天津六禾碧云股权投资基金合 2,400,000 1.13 境内非国有法 2,400,000
伙企业（有限合伙） 人
10 申银万国-中行-申银万国 2 号 1,800,000 0.85 基金、理财产品 -
策略增强集合资产管理计划 等其他
合计 109,723,825 51.70 - 17,010,000
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
本次非公开发行后将增加1,701万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至2011年6月29日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）有限售条件股份 125,786 0.06 17,135,786 8.07无限售条件股份 195,078,036 99.94 195,078,036 91.93
合计 195,203,822 100 212,213,822 100
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
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量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
以公司截至2010年12月31日/2011年3月31日的归属于母公司所有者权益和2010年度/2011年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2011年3月31日 1.99 3.51每股净资产（元/股）
2010年12月31日 1.96 3.48
2011年一季度 0.05 0.05每股收益（元/股）
2010年度 0.17 0.15
注：本次发行前2010年度每股收益及截至2010年12月31日每股净资产是按照资本公积金转增股本方案实施后总股本计算
公司目前的主营业务是主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售。本次募集投资的变频调速高压电机和高效率高压电机为公司主营业务，富锂锰基正极材料建设项目是公司现有业务的延伸。本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
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本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；本次发行前后，公司与控股股东江特集团、实际控制人朱军、卢顺民及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
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公司 2008 年度财务报告由广东大华德律会计师事务所负责审计，出具了“华德股审字（2009）51号”标准无保留意见审计报告。2009年度和2010年度财务报告均由立信大华会计师事务所有限公司负责审计，并分别出具了“立信大华审字（2010）1761号”和“立信大华审字（2011）028号”标准无保留意见审计报告。
注：发行人聘请的审计机构广东大华德律会计师事务所被北京立信会计师事务所有限公司吸收合并，合并完成后，机构名称为：立信大华会计师事务所有限公司。
单位：元
项目 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 2008/2008-12-31总资产 678,840,435.98 537,005,384.73 548,330,617.14总负债 293,071,393.67 179,266,410.29 198,170,077.30少数股东权益 2,929,843.83 3,284,966.75 1,500,000.00所有者权益 385,769,042.31 357,738,974.44 350,160,539.84营业总收入 525,463,592.24 320,912,528.89 413,028,560.81利润总额 36,260,220.77 10,794,125.71 28,667,641.66净利润 32,175,697.75 8,901,831.64 24,341,541.91经营活动产生的现金流 11,542,413.64 9,188,973.83 8,541,114.62量净额
投资活动产生的现金流 -29,968,629.17 -26,540,359.28 -26,329,923.41量净额
筹资活动产生的现金流 44,351,678.01 -9,523,687.82 -11,991,351.83量净额
现金及现金等价物净增 25,923,074.18 -26,874,828.60 -29,783,978.13加额
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财务指标 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 2008/2008-12-31流动比率（倍） 1.84 2.31 2.26速动比率（倍） 1.35 1.55 1.40资产负债率（母公司）（%） 42.84% 33.63% 34.82%应收账款周转率（次） 3.56 2.73 4.25存货周转率（次） 3.14 1.69 2.25息税折旧摊销前利润（万元） 5,109.04 2,374.86 4,188.25利息保障倍数（倍） 10.98 3.30 6.17每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.11 0.08 0.08每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.25 -0.27基本每股收益（扣除非经常性损益后孰 0.23 0.04 0.19低的净利润全面摊薄）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰 0.23 0.04 0.19低的净利润全面摊薄）（元/股）
净资产收益率（扣除非经常性损益后孰 6.88 1.22 5.91低的净利润加权平均）（%）
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公司本次非公开发行股票募集资金总额37,422.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,852.00万元后，募集资金净额35,570.00万元，募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入总
（万元） 额（万元）1 变频调速高压电机和高效率高压电机技术改 24,000.03 24,000.03
造项目
2 富锂锰基正极材料建设项目 8,071.87 8,071.873 电动汽车驱动技术研发中心建设项目 3,499.06 3,499.06
合 计 35,570.96 35,570.96
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；若本次发行实际募集资金低于上述投资项目募集资金使用金额，不足部分公司将利用自筹资金解决。
募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
序 项目名称 备案文号 环评批复号
1 变频调速高压电机和高效率 袁区发改行服字[2011]4号 宜环评字[2011]72号
高压电机技术改造项目
2 富锂锰基正极材料建设项目 袁区发改行服字[2011]5号 宜环评字[2011]71号3 电动汽车驱动技术研发中心 袁区发改行服字[2011]3号 宜环评字[2011]69号
建设项目
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金
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管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：工商银行宜春分行东风支行
户 名：江西特种电机股份有限公司
账 号：1508200829000086958
开户行：招商银行南昌昌南支行
户 名：江西特种电机股份有限公司
账 号：791903979810909
开户行：中国银行宜春市分行灵泉支行
户 名：江西江特锂电池材料有限公司
账 号：203711854730
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保荐人国金证券股份有限公司认为：江特电机本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，合法、有效。
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1、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
1、江西特种电机股份有限公司
地址：江西省宜春市环城南路581号
电话：0795-3266280
传真：0795-3274523
2、国金证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座802室
电话：010-66574209
传真：010-66574790
特此公告！
江西特种电机股份有限公司
2011年7月19日
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