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江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年三月
特别提示
本次交易江特电机以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银
女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权，并募集配套资金。
本次江特电机以发行股份购买资产的方式新增的79,002,603股及募集配套资
金非公开发行新股数量153,500,000股，合计232,502,603股股份已于2016年3月15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非
公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月25日，根据
深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月25日（即上市首
日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，俞洪泉、赵银女、
王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内
不得转让，之后分两次进行解禁。参与配套融资认购的特定投资者宝盈基金管理
有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司认购本次发行的股份自新增
股份上市之日起12个月内不得转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见
本报告书“第一章 本次交易基本情况” “二、本次发行股票股份具体方案”之
“（六）本次发行股份锁定期”。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西特种电机股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一章 本次交易基本情况............................................................................................................. 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
二、本次发行股份具体方案................................................................................................... 8
（一）发行种类和面值................................................................................................... 8
（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 8
（三）发行价格及定价原则 ........................................................................................... 9
（四）发行数量............................................................................................................... 9
（五）上市地点............................................................................................................. 10
（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 20
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 ......................................................... 20
（二）本次非开发行对公司资产结构的影响 ............................................................. 22
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响 ......................................................... 22
（四）本次非公开发行对公司治理的影响 ................................................................. 23
（五）高管人员的变化情况 ......................................................................................... 23
（六）本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 ............................. 23
（七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股
股东及其关联人提供担保的影响 ................................................................................. 23
（九）本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 24
（十）本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ..................................................... 24
四、本次交易前后上市公司控制权变化情况 ..................................................................... 24
第二章 本次交易实施情况的核查............................................................................................... 26
一、本次交易审议、审批程序............................................................................................. 26
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 27
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................. 27
（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 34
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 34
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 34
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 34
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 34
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 34
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 35
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 35
九、募集配套资金的专户管理............................................................................................. 35
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 35
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 35
(二) 法律顾问意见 ........................................................................................................ 36
十一、新增股份数量及上市时间......................................................................................... 37
第三章 持续督导 .......................................................................................................................... 38
一、持续督导期间................................................................................................................. 38
二、持续督导方式................................................................................................................. 38
三、持续督导内容................................................................................................................. 38
第四章 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 39
一、备查文件......................................................................................................................... 39
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 39
（一）独立财务顾问..................................................................................................... 39
（二）发行人律师......................................................................................................... 39
（三）验资机构............................................................................................................. 40
释 义
本上市报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报
告书》
《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司实际控制人、本公司实
指 朱军、卢顺民
际控制人
江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司
江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司
江西特种电机股份有限公司拟以发行股份和支付现金相结
合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有
本次重组、本次发行或本次交易 指
的九龙汽车 49.00%股权，同时拟向不超过 10 名投资者发行
股份募集配套资金的行为
江特电机、公司、上市公司 指 江西特种电机股份有限公司
交易对方 指 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺
标的资产 指 本次交易的九龙汽车 49.00%股权
江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 10 月 23 日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2015 年 8 月 31 日
报告期/最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
江特电机与交易对方于 2015 年 10 月 22 日签署的《江西特
种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关
购买资产协议 指
于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议书》
江特电机与交易对方于 2015 年 10 月 22 日签署的《江西特
盈利补偿协议 指 种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺于
发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
上市公司法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
江特电机拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王
荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权。发行股份购买资产的发行价格
为公司第七届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 9.07 元/股。
同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 15,350.00
万股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
9.07 元/股。
本次配套融资总额不超过 139,224.50 万元。其中，扣除发行费用后的募集
资金净额中 71,032.64 万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充上
市公司流动资金。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：购买俞洪泉、赵银女、王
荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权；（2）发行股份募集配套资金：
江 特 电 机 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
139,224.50 万元。
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式及发行对象
1. 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞洪泉、赵银
女、王荣法和樊万顺。
2. 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1. 发行股份购买资产
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 23 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.07 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
2. 发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015 年 10 月 23 日，本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%（即不低于
9.07 元/股）。
本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主
承销商）共收到 7 单申购报价单，其中有效申购 5 单。按照价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的原则，最终确定发行价格为 9.07 元/股，最终确定的发行
价格相当于本次配套发行底价的 100%，相当于本次配套发行申购报价日（2016
年 3 月 3 日）前 20 个交易日均价 11.42 元/股的 79.42%。
（四）发行数量
1. 发行股份购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上
述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 71,032.64 万元，资金来源为本次交易的配套
募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该
部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
价值 支付 价值 支付
对方 比例 （万元）
（万元） 比例 （万元） 比例
俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45%
赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79%
王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48%
樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89%
合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61%
注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2. 发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 139,224.50 万元。按照发行价格 9.07 元/
股计算，本次发行股份募集配套资金向 5 名投资者共计发行 153,500,000 股，具
体情况如下：
配售数量 限售期
序号 发行对象
（股） （月）
1 宝盈基金管理有限公司 15,479,603
2 深圳市红塔资产管理有限公司 43,439,911
3 财通基金管理有限公司 47,702,548
4 申万菱信基金管理有限公司 30,877,938
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,000,000
合 计 153,500,000
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1. 发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中交易对方股份锁定期安排如下所示：
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可
实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣
法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满 24 个月
且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得
江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进
行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届
满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购
的江特电机股份的 60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万
顺通过本次交易认购的江特电机股份的 40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上
述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售
期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的
股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事
会同意的除外。
2. 发行股份募集配套资金
根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套
融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
三、上市公司财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
资产
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 127,506.27 54,593.51 15,538.31 22,613.66
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据 7,554.70 11,592.35 13,430.83 10,078.45
应收账款 43,302.80 29,427.24 25,683.58 18,703.05
预付款项 1,683.83 1,056.22 1,333.30 11,645.77
应收利息 11.89 15.87 12.31 22.48
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 3,384.53 2,473.11 472.44 1,090.31
存货 23,372.33 26,345.30 21,741.39 17,724.20
一年内到期的非流动
0.00 0.00 0.00 0.00
资产
其他流动资产 5,123.85 2,575.22 970.02 661.98
流动资产合计 211,940.20 128,078.82 79,182.18 82,539.91
非流动资产： 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 116.00 16.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 150.96 0.00 16.00 1,035.91
投资性房地产 510.71 0.00 0.00 0.00
固定资产 54,020.70 46,818.85 41,035.20 27,382.69
在建工程 13,244.50 9,439.90 2,942.46 5,069.90
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 27,661.52 28,407.24 21,822.88 16,768.20
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 1,373.83 1,373.83 995.71 995.71
长期待摊费用 2,294.90 2,128.18 1,518.94 1,158.97
递延所得税资产 2,610.15 1,576.44 1,159.28 638.98
其他非流动资产 13,581.08 11,390.32 9,664.62 0.00
非流动资产合计 115,564.36 101,150.77 79,155.11 53,050.37
资产总计 327,504.55 229,229.59 158,337.28 135,590.28
合并资产负债表（续）
单位：万元
2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
负债和股东权益
日 日 日 日
流动负债：
短期借款 81,492.68 1,000.00 35,800.00 26,400.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 7,263.51 1,701.00 300.00 0.00
应付账款 16,244.59 12,182.74 15,280.78 9,449.75
预收款项 1,365.01 1,061.91 1,760.98 1,837.85
应付职工薪酬 726.36 619.13 354.52 479.37
应交税费 2,132.13 1,748.69 1,924.25 1,880.67
应付利息 124.55 0.00 2.20 2.48
应付股利 278.17 390.32 274.09 276.74
其他应付款 1,848.83 2,193.31 1,140.91 2,744.38
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动负债
其他流动负债 5,021.86 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 116,497.70 20,897.10 56,837.74 43,071.24
非流动负债： 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延收益 4,822.89 5,201.46 0.00 0.00
递延所得税负债 2,525.78 2,613.00 794.20 815.05
其他非流动负债 0.00 0.00 4,768.53 1,460.39
非流动负债合计 7,348.67 7,814.46 5,562.73 2,275.45
负债合计 123,846.37 28,711.56 62,400.48 45,346.69
股本 52,315.79 52,315.79 42,442.76 42,442.76
资本公积 108,663.96 108,248.88 19,319.02 18,529.03
减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
专项储备 87.33 69.94 55.10 33.81
盈余公积 4,103.34 4,103.34 3,737.71 3,213.07
未分配利润 27,856.53 26,627.70 23,798.42 19,144.30
归属于母公司股东
193,026.95 191,365.65 89,353.01 83,362.97
权益合计
少数股东权益 10,631.23 9,152.38 6,583.79 6,880.62
股东权益合计 203,658.18 200,518.02 95,936.80 90,243.60
负债和股东权益总
327,504.55 229,229.59 158,337.28 135,590.28
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 52,513.40 79,329.91 85,538.03 64,653.87
减：营业成本 39,544.85 59,554.53 64,433.16 48,768.64
营业税金及附加 455.42 466.18 475.93 518.42
销售费用 2,778.70 4,500.66 4,523.14 4,006.86
管理费用 5,839.98 8,245.41 7,816.96 5,982.60
财务费用 100.00 1,299.54 1,695.11 1,071.23
资产减值损失 3,511.04 1,295.05 881.82 670.99
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
767.42 595.04 49.35 -47.52
列）
其中：对联营企业和合营企
0.96 46.82 46.82 -46.82
业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”
1,050.83 4,563.58 5,761.25 3,587.62
号填列）：
加：营业外收入 962.33 842.31 1,576.64 2,486.07
减：营业外支出 43.19 84.08 60.74 28.15
其中：非流动资产处置损失 1.96 46.15 13.55 7.77
三、利润总额（亏损总额以
1,969.97 5,321.81 7,277.15 6,045.53
“－”号填列）
减：所得税费用 156.79 945.13 865.19 762.13
四、净利润（净亏损以“－”
1,813.18 4,376.68 6,411.96 5,283.41
号填列）
归属于母公司股东的净利润 1,751.99 3,873.99 5,688.08 4,724.43
少数股东损益 61.19 502.70 723.88 558.97
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.03 0.08 0.13 0.11
（二）稀释每股收益 0.03 0.08 0.13 0.11
六、其他综合收益 0.00 -16.73 -16.73 16.73
七、综合收益总额 1,813.18 4,359.95 6,395.23 5,300.14
其中：归属于母公司股东的
1,751.99 3,857.26 5,671.35 4,741.16
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
61.19 502.70 723.88 558.97
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,701.08 44,995.23 39,828.25 36,570.95
收到的税费返还 11.93 8.27 20.96 54.59
收到其他与经营活动有关的现金 4,579.61 7,780.64 5,942.07 9,274.53
经营活动现金流入小计 34,292.63 52,784.13 45,791.28 45,900.07
购买商品、接受劳务支付的现金 17,530.62 27,328.85 18,007.18 14,809.82
支付给职工以及为职工支付的现
6,814.46 10,137.48 9,812.66 7,076.32
金
支付的各项税费 5,022.19 6,299.67 5,946.08 5,637.17
支付其他与经营活动有关的现金 8,927.60 10,431.13 9,431.17 12,334.22
经营活动现金流出小计 38,294.87 54,197.13 43,197.09 39,857.53
经营活动产生的现金流量净额 -4,002.24 -1,412.99 2,594.20 6,042.54
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
收回投资收到的现金 46,910.00 57,500.00 1,050.00 0.00
取得投资收益收到的现金 766.46 595.04 2.53 0.00
处置固定资产、无形资产和其他
16.85 407.94 19.66 35.30
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
0.00 0.00 0.00 1,199.30
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 1,000.80 3,713.69 447.00
投资活动现金流入小计 47,693.30 59,503.79 4,785.88 1,681.60
购置固定资产、无形资产和其他
9,938.50 16,210.86 19,322.36 24,162.79
长期资产支付的现金
投资支付的现金 48,920.00 58,500.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付
100.00 5,581.45 1,276.28 5,138.10
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 130.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 59,088.50 80,292.31 20,598.63 29,300.89
投资活动产生的现金流量净额 -11,395.20 -20,788.52 -15,812.76 -27,619.29
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 1,750.00 98,816.67 100.00 80.00
其中：子公司吸收少数股东权益
1,750.00 0.00 100.00 80.00
性投资收到的现金
取得借款收到的现金 80,782.17 48,855.96 46,970.82 30,604.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 87,532.17 147,672.63 47,070.82 30,684.00
偿还债务支付的现金 289.48 83,655.96 37,369.82 27,487.31
分配股利、利润或偿付利息支付
776.18 2,967.91 3,624.03 2,827.29
的现金
其中：子公司支付少数股东的股
150.00 685.70 1,211.17 525.93
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
135.00 284.73 0.00 0.00
金
筹资活动现金流出小计 1,200.66 86,908.60 40,993.85 30,314.59
筹资活动产生的现金流量净额 86,331.51 60,764.03 6,076.97 369.41
四、汇率变动对现金及现金等价
0.01 -0.52 -0.06 0.02
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 70,934.08 38,562.00 -7,141.65 -21,207.32
加：期初现金及现金等价物余额 54,018.90 15,456.90 22,598.55 43,805.88
六、期末现金及现金等价物余额 124,952.98 54,018.90 15,456.90 22,598.55
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603 万股，向配套融资特定投
资者发行股份数量为 15,350.00 万股。本次交易完成前后，上市公司的股本结构变
动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 朱军 实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02%
2 卢顺民 实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01%
3 江特电气 控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28%
控股股东的
4 江特实业 880,000 0.07% 880,000 0.06%
控股股东
5 俞洪泉 交易对方 59,250,603 4.03%
6 赵银女 交易对方 12,166,000 0.83%
7 王荣法 交易对方 4,741,000 0.32%
8 樊万顺 交易对方 2,845,000 0.19%
配套募集资 配套募集资
9 153,500,000 10.45%
金认购方 金认购方
10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79%
合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00%
本次重组及配套融资发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 86,557,329.00 7.00% 319,059,932.00 21.72%
二、无限售条件股份 1,150,122,180.00 93.00% 1,150,122,180.00 78.28%
三、股份总额 1,236,679,509.00 100.00% 1,469,182,112.00 100.00%
2、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%）
（股）
人民币普
1 江西江特电气集团有限公司 239,232,893 20.79%
通股
宜春市袁州区国有资产运营有限 人民币普
2 57,640,167 5.01%
公司 通股
财通基金-工商银行-财通基金-富 人民币普
3 21,398,894 1.86%
春定增分级 8 号资产管理计划 通股
中航证券-兴业银行-中航兴航 3 号 人民币普
4 17,600,209 1.53%
集合资产管理计划 通股
人民币普
5 中央汇金投资有限责任公司 16,612,200 1.44%
通股
西部信托有限公司-西部信托.稳健
人民币普
6 人生系列伞形结构化 1 期证券投资 14,434,686 1.25%
通股
集合资金信托
人民币普
7 青岛智诚天瑞投资企业(有限合伙) 11,000,000 0.96%
通股
财通基金-光大银行-财通基金-国 人民币普
8 10,699,447 0.93%
贸东方定增组合 1 号资产管理计划 通股
中国建设银行股份有限公司-富国
人民币普
9 中证新能源汽车指数分级证券投 5,454,832 0.47%
通股
资基金
人民币普
10 全国社保基金一一四组合 5,243,962 0.46%
通股
3、本次发行完成后公司前十名股东持股情况
本次重组完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据
来源为中登公司登记结果）如下：
持股数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例（%）
（股）
江西江特电气集团有限
1 人民币普通股 218,875,533 14.90%
公司
2 俞洪泉 人民币普通股 59,250,603 4.03%
深圳红塔资管-杭州银行
3 -红塔资产汇盈 5 号特定 人民币普通股 43,439,911 2.96%
多个客户资产管理计划
中信证券股份有限公司
4 客户信用交易担保证券 人民币普通股 38,973,223 2.65%
账户
国泰君安证券股份有限
5 人民币普通股 36,744,963 2.50%
公司客户信用交易担保
证券账户
宜春市袁州区国有资产
6 人民币普通股 28,600,000 1.95%
运营有限公司
申万菱信基金-光大银行
-陕西省国际信托-陕国
7 人民币普通股 27,560,639 1.88%
投财富尊享 6 号定向
投资集合资金信托计划
8 李威 人民币普通股 25,831,946 1.76%
9 丁阿伟 人民币普通股 25,457,571 1.73%
10 吴光付 人民币普通股 25,457,571 1.73%
（二）本次非开发行对公司资产结构的影响
本次交易完成后，江特电机的新能源汽车和传统车及汽车配件业务收入将成
为公司未来收入的重要组成部分。新能源汽车业务将成为公司新的利润增长点。
公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位以及对九龙汽车的收购将使公司现
金流入增加，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于增强公司现
金流状况，降低经营风险。
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负
债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力
进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
目前，上市公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心
主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，
公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电
机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行
业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电
机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。本次交易完成
后，将新增商用车、乘用车、新能源汽车的研发、生产与销售业务。
通过本次交易，上市公司的经营规模得到扩张，锂电新能源进一步完善，同
时在锂矿资源的基础上，增加了新能源汽车业务。锂电新能源产业链一体化进一
步得到贯彻实施，公司将以做精做强为理念，进一步发挥锂矿资源、新能源汽车
的整合优势，同时紧抓国家大力推进绿色能源的契机，加快公司新能源产业建设，
不断深入开发新产品。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交
所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监
会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（五）高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（六）本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行前，实际控制人与公司不存在同业竞争、实际控制人控制的
企业与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有公司 5.38%
的股权，且各个交易对手持有公司的股权均不及 5%，俞洪泉、赵银女夫妇合
计持有公司股权 4.86%，亦不及 5%。本次交易不会产生新的关联方及关联交
易。
（七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人
占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（八）对公司盈利能力的影响
根据交易对方的利润承诺，九龙汽车 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000 万元、
25,000 万元和 30,000 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
（九）本次发行对公司负债情况的影响
本次交易前，公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 8 月 31 日的资产负债率分
别为 12.58%和 37.82%。本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审计报
告》，公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 8 月 31 日合并的资产负债率分别为 53.46%
和 60.96%，资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。本次发行后，公司资产
规模进一步扩大，资产负债率有所下降。公司整体债务融资空间较大，财务风险
较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
（十）本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 232,502,603 股。以 2014 年和 2015 年 1-9 月财务数据
为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及全面摊薄每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014 年末 1.55 2.23
每股净资产
2015 年 9 月末 1.58 2.26
2014 年末 0.0313 0.0264
摊薄每股收益
2015 年 1-9 月 0.0366 0.0308
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计
算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的
所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
五、本次交易前后上市公司控制权变化情况
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股
江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司 880,000 股，占
总股本的 0.07%；江特电气目前持有上市公司 239,232,893 股；占总股本的
19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441 股
和 167,271 股，分别占总股本的 0.03%和 0.01%；实际控制人共控制上市公司
19.46%的股份。本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司 16.38%表决
权的股份；交易对方合计持有上市公司 5.38%的股份，募集配套资金的发行对象
合计持有本公司 10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变
更。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易审议、审批程序
江特电机非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015 年 8 月 11 日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确
定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，
公司股票自 2015 年 8 月 11 日开市起停牌。
2、2015 年 8 月 18 日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙
汽车 32.62%的股权转让给江特电机。
3、2015 年 8 月 20 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。
4、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于收购资产的议案》。
5、2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的
企业法人营业执照。
6、2015 年 10 月 22 日、10 月 29 日，九龙汽车分别召开股东会，全体股东
一大华意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车 5.63%、
8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份及
支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩余
的 49%。
7、2015 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交
易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
等议案。
8、2015 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》等议案。
9、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。
10、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
11、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关
于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》核准了公司本次发行。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
本次发行股份及支付现金购买资产为江特电机49%股权，江特电机分三次购
买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金9.5亿元收购32.62%股权；第二步
以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽车51%股权，同时达到重大资
产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收购49%的股权，达到对九龙汽车
的100%控股。
1、上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过
（1）江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会
审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金9.5亿元购买俞洪泉持
有的九龙汽车32.62%的股权。2015年9月，江特电机支付股权转让价款。2015年9
月17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业
法人营业执照。
（2）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、
2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
议案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九
龙汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于2015年12月4日和12
月7日支付了首笔股权转让价款。2015年12月15日，九龙汽车完成了江特电机购
买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。
（3）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、
2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞洪泉、
赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市公司重
大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》。
2、标的资产过户情况
经核查，截至2016年2月19日，相关交易对方与江特电机均已完成资产过户
事宜，本次重组的标的公司已进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章
程予以备案。江特电机已取得九龙汽车49%股权。
3、标的资产过渡期损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的
资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由
交易对方以现金方式向江特电机补足。
自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资
产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关
的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但购买资产协议另
有规定或各方另有书面约定的除外。
本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东
按照届时的持股比例共享。
自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利
等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属
清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股
权或改变目前股权结构。
自购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法
律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机
事先书面同意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下
列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权
利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
2016年3月15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万
顺4名交易对方累计发行7,900.2603万股，已办理完毕股份预登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、履行的相关程序
江特电机募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015 年 10 月 23 日，江特电机召开第七届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产
构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》等议案。
2、2015 年 11 月 10 日，江特电机召开第七届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资
产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》等议案。
3、2015年11月26日，江特电机召开了2015年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次支付现金购买资产整体交易方案》等议案。
4、2016年1月14日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
5、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于
核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金
的批复》核准了公司本次发行。
6、2016年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2016）
第000157号《江西特种电机股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2016
年3月9日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到江特电机
非公开发行股票的申购资金合计人民币1,392,245,000.00元。
7、2016年3月10日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验
资，并出具了大华验字（2016）第000165号《江西特种电机股份有限公司验资报
告》。截止2016年3月10日止，江特电机公司向俞洪泉等共发行79,002,603股股份
购买资产、向特定投资者非公开发行153,500,000股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.07元/股，经此
发 行 后 ， 江 特 电 机 公 司 股 本 增 加 232,502,603.00 元 , 股 本 变 更 为 人 民 币
1,469,182,112.00元。截至2016年3月10日止，江特电机公司非公开发行共募集资
金1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,311,443.10元，江特电机
公司非公开发行实际募集资金净额为人民币1,364,933,556.90元。
8、本次发行新增股份预计于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016年3月25日。
2、发行情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人与主承销商于2016年2月29日向董事会决议公告后向发行人提交认
购意向书的38名投资者、2016年2月15日收盘后登记在册前20名股东共19名（不
包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符
合证监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、13家证券公
司、6家保险机构投资者）共98名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（2）询价对象的认购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年 3 月 3 日 8:00 至 11:00）
共收到 7 家投资者出具的《申购报价单》，经康达律师见证，其中，华福证券有
限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，个人投资者吴志和不在本次询价的
认购邀请书发送名单范围内，被认定为申购无效，其余 5 家投资者的申购为有效
申购。
本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上
限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和兴业证券决定对认购不足的部分进
行追加认购邀请，以确定的发行价格 9.07 元/股向询价阶段有效申购投资者征询
认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资
者发行。在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年 3 月 3 日 15:45
至 17:15）共收到 3 家投资者出具的《追加申购单》，经康达律师见证，其中，申
万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效追加申购报价单，其
余 2 家投资者申购为有效申购。
所有有效申购统计如下：
序 申购价格 申购数量 申购金额
投资者名称
号 （元/股） （万股） （万元）
9.60 2,916.6667 28,000.000320
1 深圳市红塔资产管理有限公司
9.20 1,521.7391 13,999.999720
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 1,600.0000 14,512.000000
10.81 2,589.0000 27,987.090000
3 申万菱信基金管理有限公司 10.11 2,769.0000 27,994.590000
9.09 3,081.0000 28,006.290000
10.80 1,300.0000 14,040.000000
4 宝盈基金管理有限公司 10.10 1,390.0000 14,039.000000
9.10 1,540.0000 14,014.000000
9.51 1,856.0000 17,650.560000
5 财通基金管理有限公司 9.38 3,199.0000 30,006.620000
9.15 4,183.0000 38,274.450000
6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 1,256.8908 11,399.999556
7 财通基金管理有限公司 9.07 1,330.0000 12,063.100000
有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直
接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（3）发行定价和股票分配情况
根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、
金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为 9.07 元/股；追加
认购过程中，根据《追加认购邀请书》发行对象及分配股数的确定程序和规则，
追加认购按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则
确定追加认购的发行对象和发行数量。具体获配股数如下：
认购价格 获配股数 认购总金额
序号 投资者全称
（元/股） （股） (元)
一、投资者认购情况
1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 140,399,999.21
2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 279,999,997.21
3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 382,744,494.64
4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 280,062,897.66
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 145,120,000.00
询价阶段合计 135,427,496 1,228,327,388.72
二、投资者追加认购情况
6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 113,999,995.56
7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 49,917,615.72
合计 153,500,000 1,392,245,000.00
注：追加认购投资者以确定的价格 9.07 元/股参与认购。询价阶段募集资金总额已达
1,228,327,388.72 元，本次非公开发行募集资金总额上限为 1,392,245,000.00 元，因此，以发
行价格 9.07 元/股计算，财通基金管理有限公司获配 5,503,596 股时，本次非公开发行已达募
集金额上限 1,392,245,000.00 元。
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所
的有关规定，投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
3、募集配套资金发行对象概况
（1）宝盈基金管理有限公司
企业名称：宝盈基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李文众
（2）深圳市红塔资产管理有限公司
企业名称：深圳市红塔资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人合资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：王园
（3）财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务：中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 15000.0000 万
住 所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，
没有关于未来交易的安排。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息
（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本上市公告书出具之日，江特电机董事、监事、高级管理人员尚未发生
更换或调整的情况。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 10 月 22 日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。经核查，截至
本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约
定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息的真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交
易的承诺》、《不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺》、《保
持上市公司独立性的承诺》、《规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资
金的承诺》、《与上市公司进行资产重组交易的承诺》、《业绩承诺》等承诺，
上述承诺的主要内容已在《江西特种电机股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市报告书出具之
日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、江特电机尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
2、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。
九、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工
商银行股份有限公司宜春市分行东风支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为 1508200829000111147。公司正在与中国工商银行股份有限公司
宜春市分行东风支行及独立财务顾问兴业证券签署《募集资金三方监管协议》，
拟约定该专户仅用于上市公司支付本次重组的现金对价及补充上市公司流动资
金，不得用作其他用途。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。”
2、关于本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的核查意见
的结论意见
“上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完
成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办
理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为江特电机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐江特电机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
(二) 法律顾问意见
本次交易的律师认为：截至法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，九
龙汽车 49%股权已过户至江特电机名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完
成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登
记。江特电机就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中
国证监会的有关要求，江特电机已办理完毕相关的工商备案登记手续。本次募集
配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关
要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股份已完成在中登深圳分公司的登
记；江特电机尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章
程相关条款等相关工商变更登记手续，江特电机继续办理上述后续事项相关手续
不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
十一、新增股份数量及上市时间
2016 年 3 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，江特电机向交易对方发行股份购买资产总计发行的
7,900.26 万股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名
册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 3 月
25 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
2016 年 3 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向宝盈基金管理
有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司募集配套资金非公开发行股
份 153,500,000 股已于 2016 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 3
月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第三章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴
业证券应履行相应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，兴业证券对江特电机持续督导的期限自本次重大资产重
组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即持续督导期为 2016 年 2 月 19
日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
兴业证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
兴业证券结合江特电机发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施
完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、募集配套资金情况；
2、标的资产的交付或者过户情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第四章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、江特电机第七届董事会 2015 年第三十次会议决议；
2、江特电机第七届董事会 2015 年第三十一次会议决议；
3、江特电机 2015 年第五次临时股东大会决议；
4、中国证监会出具的证监许可[2016]208 号《关于核准江西特种电机股份有
限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》；
4、兴业证券出具的《关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、康达律师事务所出具的法律意见书；
6、大华会计师事务所审计出具的验资报告；
7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
财务顾问主办人：刘亚利、李斌
电话：021-38565725
传真：021-38565707
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
经办律师：鲍卉芳、周群
联系电话：010-50867666
联系传真：010-50867998
（三）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
经办会计师：丁莉、熊绍保
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006