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桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

首次公开发行股票上市公告书保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
第一节重要声明与提示
桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司第一大股东、实际控制人彭朋先生和第二大股东黄迪先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已向深圳证券交易所承诺：
将在上市后三个月内根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：
1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
2、公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]285号文核准，本公司本次共公开发行1,450万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售290万股，网上定价发行1,160万股，发行价格为11.09元／股。
经深圳证券交易所《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］164号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“广陆数测”，股票代码为“002175”。其中本次公开发行中网上发行的1,160万股股票将于2007年10月12日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年10月12日
3、股票简称：广陆数测
4、股票代码：002175
5、总股本：5,693.2192万股（发行后）
6、首次公开发行股票增加的股份：1,450万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司第一大股东、实际控制人彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股东招商局投资和佳源通汇承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的50%。
（3）根据公司法和公司章程的有关规定，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,160万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
比例
项目 数量（股） 可上市交易时间
（%）
首次
公开 彭朋、黄迪持有的股份 18,236,208 32.03 2011年10月12日
发行
前已
刘素萍等13名股东持有的股份 24,195,984 42.50 2008年10月12日
发行
的股
小计 42,432,192 74.53 —
份
首次
网下询价发行的股份 2,900,000 5.09 2008年1月12日
公开
发行 网上定价发行的股份 11,600,000 20.38 2007年10月12日
的股
小计 14,500,000 25.47 —
份
合 计 56,932,192 100.00 —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：中银国际证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、发行人名称：桂林广陆数字测控股份有限公司
2、英文名称：Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd.
3、注册资本：5,693.2192万元（发行后）
4、法定代表人：彭朋
5、设立日期：2001年12月29日
6、公司住所：桂林国家高新区5号区
7、经营范围：开发、设计专用集成电路（IC），生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务（以上项目涉及到许可证的除外）；经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务，经营本公司生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外），“三来一补”业务。
8、所属行业：机械设备仪表
9、联系电话：0773-5820465
10、传真：0773-5834866
11、互联网网址：http://www.guanglu.com.cn
12、电子信箱：gldmb@guanglu.com.cn
13、董事会秘书：黄图毅
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
持股数量
姓名 职务 任职期间
（股）
彭 朋 董事长 2005年3月至2008年3月 1,300.2288
黄 迪 董事、总经理 2005年3月至2008年3月 523.3920
李晓东 董事 2005年3月至2008年3月 238.1376
黄图毅 董事、董事会秘书、副总经理 2005年3月至2008年3月 无
陆取辉 董事、总工程师 2006年10月至2008年3月 无
汤志平 董事 2005年3月至2008年3月 无
陈固明 独立董事 2006年3月至2008年3月 无
袁翔珠 独立董事 2005年3月至2008年3月 无
杨振超 独立董事 2005年3月至2008年3月 无
苏有息 监事会主席 2005年3月至2008年3月 192.1728
梁亚辉 监事 2005年3月至2008年3月 193.7056
彭凤平 监事，技术部部长 2005年3月至2008年3月 无
肖桂珍 监事 2005年3月至2008年3月 无
谭 芳 监事 2005年3月至2008年3月 无
李振雄 副总经理 2005年3月至2008年3月 无
刘素萍 财务总监 2005年3月至2008年3月 288.3196
吴纪岳 高级技术顾问 2006年10月至2008年3月 156.8000
王 谢 高级技术顾问 2005年3月至2008年3月 无
陆国征 高级技术顾问 2005年3月至2008年3月 无
三、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为彭朋先生，持有公司股份13,002,288股，占公司股本总额的22.84%。彭朋先生现任公司董事长，57岁，大专学历，高级经济师。曾任桂林机床厂车间主任，1989年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号，现任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长。彭朋先生除拥有本公司股权外，未拥有其他企业权益。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
持股比例
股东名称 股数（股）
（%）
1 彭 朋 1,300.2288 22.84
2 黄 迪 523.3920 9.19
3 刘素萍 288.3196 5.06
4 李晓东 238.1376 4.18
5 施 蕊 212.0628 3.72
6 深圳市招商局科技投资有限公司 200.0000 3.51
7 曾 勇 200.0000 3.51
8 梁亚辉 193.7056 3.40
9 苏有息 192.1728 3.38
10 吴峰山 188.4000 3.31
本次发行结束后，公司股东总人数17,084人，其中本次发行新增股东17,069人。
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,450万股
2、发行价格：11.09元／股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售290万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.3266%，超额认购倍数为75.38倍。本次发行网上定价发行1,160万股，中签率为0.3964083354%，超额认购倍数为252倍。
4、募集资金总额：160,805,000元
5、发行费用总额：16,269,232.19元，其中：
项 目 金额
承销费用及保荐费用 9,000,000元
审计费用 2,250,000元
律师费用 1,900,000元
路演费用 1,000,000元
信息披露费用 2,062,300元
发行登记费以及其他 56,932.19元
合计 16,269,232.19元
每股发行费用 1.12元
6、募集资金净额：144,535,767.81元
深圳鹏城会计师事务所已于2007年9月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2007]123号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.38元（以公司截至2007年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.37元／股（以公司2006年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节其他重要事项
一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、发行人自2007年9月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
住 所：上海市浦东银城中路200号
联系电话：010－66229000
传 真：010－66578963
保荐代表人：李庆文、刘华艳
项目主办人：陈耀
项目人员：王小雨
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中银国际证券有限责任公司认为本公司首次公开发行股票后符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《中银国际证券有限责任公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
“桂林广陆数字测控股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
（此页无正文，为《桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
桂林广陆数字测控股份有限公司
2007年10月11日