浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14－16楼
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
二00七年九月
第一节重要声明与提示
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已向深圳证券交易所承诺：
将在上市后三个月内根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：
1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
2、公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］274号文核准，本公司本次共公开发行1,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售340万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为11.30元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］154号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“山下湖”，股票代码为“002173”。其中本次公开发行中网上发行的1,360万股股票将于2007年9月25日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年9月25日
3、股票简称：山下湖
4、股票代码：002173
5、总股本：6,700万元（发行后）
6、首次公开发行股票增加的股份：1,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,360万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
陈夏英 3,150 47.02% 2010年9月25日
陈海军 1,000 14.93% 2010年9月25日
本次公开 阮光寅 250 3.73% 2010年9月25日
发行前已
孙伯仁 250 3.73% 2010年9月25日
发行的股
份 何周法 200 2.99% 2010年9月25日
楼来锋 150 2.24% 2010年9月25日
小计 5,000 74.63% ——
网下配售发行的股份 340 5.07% 2007年12月25日
本次公开
发行的股 网上定价发行的股份 1,360 20.30% 2007年9月25日
份
小计 1,700 25.37% ——
合计 6,700 100% ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：光大证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
发行人名称： 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
英文名称： Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD.
法定代表人： 陈夏英
注册登记日期： 2003年9月30日
注册资本： 5000万元（发行前）
住所： 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
主营业务： 淡水珍珠的养殖与加工
所属行业： 水产品加工业
电话： 0575-87160891
传真： 0575-87160891
互联网网址： http://www.shanxiahupearl.cn
电子信箱： shxhzq@shanxiahupearl.cn
董事会秘书： 赵柯
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 所任职务 持股数量（万股） 占本次发行前的比例
陈夏英 董事长 3,150 63%
陈海军 总经理 1,000 20%
阮光寅 副总经理 250 5%
孙伯仁 生产部经理 250 5%
楼来锋 副总经理 150 3%
三、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为陈夏英女士，持有公司股份3,150万股，占比47.02%(发行后)。
陈夏英女士简历：中国国籍，1964年生。2006年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
序 发行前 发行后
号 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 陈夏英 3,150 63.00 3,150 47.01
2 陈海军 1,000 20.00 1,000 14.93
3 阮光寅 250 5.00 250 3.73
4 孙伯仁 250 5.00 250 3.73
5 何周法 200 4.00 200 2.99
6 中信证券股份有限公司 － － 164.75 2.459
7 楼来锋 150 3.00 150 2.24
8 中国银河证券股份有限公司 － － 6.25 0.0933
9 广发证券股份有限公司 － － 4.4 0.0657
10 中信万通证券有限责任公司 － － 3.8 0.0567
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,700万股
2、发行价格：11.30元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售340万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.8905186%，超额认购倍数为112倍。本次发行网上定价发行1,360万股，中签率为0.1426316066%，超额认购倍数为701倍。本次发行网下配售产生72股零股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：19,210万元
5、发行费用总额：1790.38万元，其中：
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 1402.08
注册会计师费用（含审计、验资等费用） 153.50
律师费用 95.00
路演推介费、信息披露费 90.10
股份登记费等其他费用 49.70
本次发行的每股发行费用为1.05元。
6、募集资金净额：17,419.62万元
立信会计师事务所有限公司已于2007年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具信会师报字（2007）第23589号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.58元（以公司截至2007年6月30日经审计的归属母公司的所有者权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.38元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节其他重要事项
一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、发行人自2007年9月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
联系地址： 上海市桃林路18号环球广场A座18楼
邮政编码： 200135
电话： 021-58858877 传真：021-58857736
保荐代表人： 潘剑云、薛江
项目主办人： 胡亦非
项目组其他成员： 黄永华、王理
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
"浙江山下湖珍珠集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。"（此页无正文，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
二OO七年九月二十一日
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