红宝丽集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
芮敬功 芮益民 陶梅娟
姚志洪 左 宁 王玉生
李东 江希和 吴建斌
红宝丽集团股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：6,559.6422万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：5.71元/股
募集资金总额：374,555,569.62元
募集资金净额：366,908,780.53元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：6,559.6422万股
股票上市时间：2016年6月22日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年6月22日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
公司、发行人、红宝丽 指 红宝丽集团股份有限公司
保荐机构、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
国浩律师所 指 国浩律师（南京）事务所
天衡会计师所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
泰兴化学公司 指 红宝丽集团泰兴化学有限公司
宝源投资 指 江苏宝源投资管理有限公司
红宝丽员工持股计划 指 红宝丽集团股份有限公司—第一期员工持股计划
金证汇通 指 北京金证汇通投资中心（有限合伙）
兴全睿众 指 上海兴全睿众资产管理有限公司
上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9
兴全睿众 9 号资管计划 指
号特定多客户资产管理计划
宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通和兴
认购对象、发行对象 指
全睿众 9 号资管计划
红宝丽与各发行对象就其认购红宝丽本次非公开
发行股票事宜分别签署的《附条件生效的非公开
认购协议、本协议 指
发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
红宝丽集团股份有限公司本次拟以非公开发行股
本次非公开发行/本次发
指 票的方式向特定对象发行不超过 6,559.6422 万股
行
（含 6,559.6422 万股）A 股股票之行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
本报告中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 7
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 8
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .......................................................... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 15
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 16
四、其他事项 ........................................................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 19
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................ 19
二、财务状况分析 ................................................................................................ 20
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 27
一、本次募集资金使用概况 ................................................................................ 27
二、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 27
三、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................ 30
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 31
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 31
二、保荐协议主要内容 ........................................................................................ 32
三、上市推荐意见 ................................................................................................ 37
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 38
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 39
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 40
发行人律师声明 .................................................................................................... 41
会计师事务所声明 ................................................................................................ 42
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 43
一、备查文件 ........................................................................................................ 43
二、查阅地点 ........................................................................................................ 43
三、查阅时间 ........................................................................................................ 43
四、信息披露网址 ................................................................................................ 43
第一节 本次发行的基本情况
1． 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2015 年 6 月 16 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2015
年 10 月 15 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票
相关事项，并分别经 2015 年 7 月 3 日召开的 2015 年第二次临时股东大会和 2015
年 11 月 3 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票
相关事项。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 11 月 12 日由中国证监会受理，于 2016
年 1 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 4 月 13 日，中
国证监会核发《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]776 号），核准公司非公开发行不超过 65,596,422 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年6月1日止，发行对象已分别将认购资金共计374,555,569.62元缴
付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字
[2016]1106号《验资报告》，经审验，截至2016年6月1日15：00止，中信建投指定
的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额374,555,569.62元。
2016年6月3日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出
具了天衡验字（2016）00106号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报
告，截至2016年6月2日止，红宝丽已增发人民币普通股（A股）65,596,422股，
募集资金总额为374,555,569.62元，扣除各项发行费用7,646,789.09元，募集资金
净额为366,908,780.53元。
本次发行新增股份已于2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 22 日，
自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
2． 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,559.6422万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（2015
年 10 月 16 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.71 元/股，不低于定价基准日（公司第
七届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 16 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 374,555,569.62 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 7,646,789.09 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
366,908,780.53 元。
（五）本次发行的股份认购情况
本次发行的 4 名特定对象经公司第七届董事会第十四次会议和 2015 年第三
次临时股东大会审议通过。本次发行中，所有对象均遵守之前与发行人签订的《股
份认购协议》的约定，并按照《缴款通知书》的要求足额缴纳了认购款，认购本
次非公开发行的股份。各发行对象的实际认购情况如下：
限售期
序 认购股数 认购金额
认购对象 （月）
号 （股） （元）
1 江苏宝源投资管理有限公司 37,548,288 214,400,724.48 36
红宝丽集团股份有限公司—第一期员工持股
2 10,535,000 60,154,850.00 36
计划
3 北京金证汇通投资中心（有限合伙） 8,756,567 49,999,997.57 36
上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定
4 8,756,567 49,999,997.57 36
增 9 号特定多客户资产管理计划
- 合计 65,596,422 374,555,569.62 -
（六）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 65,596,422 股的股份登记手续已于 2016 年 6 月 8 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 22 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2016 年 6 月 22 日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通
时间为 2019 年 6 月 22 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
3． 发行对象的基本情况
（一）基本情况
本次非公开发行的股票数量为 6,559.6422 万股，发行对象总数为 4 名，具体
情况如下：
1、江苏宝源投资管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2001年11月23日
注册资本：1,158.1392万元
法定代表人：芮敬功
注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，
企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑
材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部
设备的开发、销售。
2、红宝丽集团股份有限公司—第一期员工持股计划
（1）红宝丽员工持股计划参加对象
①红宝丽员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，
领取薪酬并签订劳动合同。
②红宝丽员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
A、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员；
B、本公司各部门负责人及业务骨干；
C、本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
③在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争
性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司
兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股
计划的参加对象。
④符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担
的原则参加红宝丽员工持股计划。
红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12
人，认购的份额合计385万份，出资额合计2,198.35万元，占红宝丽员工持股计
划出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额合计668.5万份，出资额
3,817.135万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.46%。
（2）红宝丽员工持股计划资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通
过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核
准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员
工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币5.71元，设立时份额
合计1,053.5万份，对应出资额6,015.485万元，认购份额为100份的整数倍。
（3）红宝丽员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司
股票，认购股份数量1,053.5万股，认购金额6,015.485万元。
（4）红宝丽员工持股计划的期限
本次员工持股计划的锁定期即为认购本次非公开发行股票方式所获得的标
的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员
工持股计划名下时起算。
本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工
持股计划名下时起算。
（5）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会
议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但
不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
3、北京金证汇通投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈斌为代表）
成立日期：2014年11月14日
主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-053号
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策
划；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时
间为 2024 年 11 月 13 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
4、上海兴全睿众资产管理有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：董承非
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2013年1月14日
住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海兴全睿众资产管理有限公司以其管理的兴全睿众9号资管计划认购公司
本次非公开发行的股份。
发行认购对象宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众 9 号资
管计划不属于一致行动人。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司 24.29%的股份，为公司第
一大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理
人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公
开发行股票不构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来
交易的有关安排
最近一年内，宝源投资为发行人部分银行贷款提供了担保，除此之外，最近
一年内宝源投资未与公司发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众 9 号资管计划最近一年内与公司
未发生重大交易，未来亦无交易安排。
4． 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐超、俞康泽
项目协办人：任杰
联系人员：谢吴涛
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801378
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强
经办律师：李文君、侍文文
联系地址：江苏省南京市汉中门大街303号D座4-5层
联系电话：025-89660987
传 真：025-89660966
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
经办注册会计师：骆竞、王伟庆
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20
层
联系电话：025-84711188-8461
传 真：025-84716883
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十名股东情况如下：
持有有限售条件的
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
江苏宝源投资管理有限公司 131,009,201 24.29% -
高淳县国有资产经营(控股)有限公司 28,795,346 5.34% -
中国农业银行股份有限公司－中邮核心
17,544,667 3.25% -
优势灵活配置混合型证券投资基金
柳毅 13,450,000 2.49% -
陆卫东 12,520,000 2.32% -
中央汇金资产管理有限责任公司 7,978,600 1.48% -
芮敬功 6,790,314 1.26% 5,092,735
陈晓晖 5,425,000 1.01% -
南京市高新技术风险投资股份有限公司 3,344,043 0.62% -
中国平安人寿保险股份有限公司－分红
3,180,900 0.59% -
－个险分红
合计 230,038,071 42.65% 5,092,735
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
江苏宝源投资管理有限公司 168,557,489 27.87% 37,548,288
高淳县国有资产经营(控股)有限公司 28,795,346 4.76% -
中国农业银行股份有限公司－中邮核
17,544,667 2.90% -
心优势灵活配置混合型证券投资基金
柳毅 13,450,000 2.22% -
陆卫东 12,520,000 2.07% -
红宝丽集团股份有限公司—第一期员
10,535,000 1.74% 10,535,000
工持股计划
北京金证汇通投资中心（有限合伙） 8,756,567 1.45% 8,756,567
上海兴全睿众资产管理有限公司-兴
全睿众定增 9 号特定多客户资产管理 8,756,567 1.45% 8,756,567
计划
中央汇金资产管理有限责任公司 7,978,600 1.32% -
芮敬功 6,790,314 1.12% 5,092,735
合计 283,684,550 46.90% 70,689,157
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
但通过宝源投资和红宝丽员工持股计划间接持股数量增加，具体如下：
（一）通过宝源投资间接持股情况
公司董事、监事和高级管理人员持有宝源投资出资比例情况如下：
姓名 担任公司职务 在宝源投资的出资比例
芮敬功 董事长 55.18%
陶梅娟 董事、副总经理 7.23%
芮益民 董事、总经理 4.82%
韦 华 副总经理 4.82%
魏水明 监事 2.41%
陈三定 副总经理兼总会计师 1.08%
姚志洪 董事、总工程师 0.36%
本次发行前，宝源投资持有公司 24.29%的股份；本次发行完成后，宝源投
资持有公司 27.87%的股份，从而引起公司董事、监事和高级管理人员间接持股
增加。
（二）通过红宝丽员工持股计划间接持股情况
红宝丽员工持股计划中公司董事、监事和高级管理人员的认购份额情况如
下：
占员工持 对应本次非
认购员工持股
序 担任发行人的职 出资金额 股计划总 公开发行的
姓名 计划份额
号 务 （万元） 份额的比 股份数量
（万份）
例（%） （万股）
1 芮敬功 董事长 30 171.30 2.85%
2 芮益民 董事、总经理 160 913.60 15.19%
3 陶梅娟 董事、副总经理 20 114.20 1.90%
4 韦华 副总经理 20 114.20 1.90%
5 张益军 副总经理 30 171.30 2.85%
6 芮益华 副总经理 30 171.30 2.85%
7 陈三定 副总经理兼总会 20 114.20 1.90%
计师
8 姚志洪 董事、总工程师 20 114.20 1.90% 20
9 王玉生 董事、董事会秘书 20 114.20 1.90% 20
10 魏水明 监事会主席 15 85.65 1.42% 15
11 赵赟 监事 10 57.10 0.95% 10
12 夏友满 监事 10 57.10 0.95% 10
合计 385 2,198.35 36.54% 385
本次发行前，红宝丽员工持股计划未持有公司股份；本次发行完成后，红
宝丽员工持股计划持有公司 1.74%，从而引起公司董事、监事和高级管理人员间
接持股增加。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加6,559.6422万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 11,676,321 2.17% 77,272,743 12.78%
无限售条件股份 527,598,447 97.83% 527,598,447 87.22%
合 计 539,274,768 100.00% 604,871,190 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产 12 万吨环氧
丙烷项目”建设，其中环氧丙烷优先满足公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺的原料需
求，公司产业链得以有效延伸，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行未对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一
大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理人
员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。金证汇通、兴全
睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不构成关
联交易。
四、其他事项
为筹集认购本次非公开发行股份所需的资金，宝源投资与中国建设银行股份
有限公司高淳支行（以下简称“建行高淳支行”）签署了《股权收益权转让协议》、
《股权收益权收购协议》和补充协议、以及《权利质押合同》，宝源投资将其所
持有的公司部分股票的收益权进行了转让，约定在协议有效期内回购，并将 6500
万股流通股办理了质押手续。公司于 2016 年 5 月 20 日披露了《关于第一大股东
部分股份收益权转让及股份质押的公告》。
根据上述协议，标的股权收益权指标的股权上的财产收益性权利，包括但不
限于：享有股息、分红及标的股权变现所得的权利（扣除有关交易费用及税费，
包括应缴纳的所得税）（如有）。在建行高淳支行从受让到回购标的股权收益权的
期间内，标的股权产生的股息红利及其他收入，由宝源投资代为收取和保管，即
若红宝丽实施利润分配，该标的股权对应享有的现金分红由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司通过证券公司营业部派入宝源投资证券资金账户，由宝源
投资管理，用于支付未来回购股权收益权的款项（基本价款和收购溢价款）；该
标的股权对应享有的资本公积转增股份和送股，应为回购标的股权收益权提供补
充质押担保；该质押的标的股权不变现，若变现实现权利所得价款，优先用于清
偿合同项的债务，剩余价款退还宝源投资。
宝源投资上述标的股权收益权转让，不涉及标的股权所有权的转移，不会导
致公司股权结构和控制权发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 873,486,829.70 848,911,874.07 952,339,457.29 998,699,138.23
非流动资产 963,954,833.92 943,568,738.90 832,820,797.10 835,318,149.28
资产总额 1,837,441,663.62 1,792,480,612.97 1,785,160,254.39 1,834,017,287.51
流动负债 694,084,628.63 672,652,476.38 702,026,835.92 773,295,380.46
非流动负债 21,754,263.13 26,477,422.30 47,160,058.96 66,875,895.62
负债总额 715,838,891.76 699,129,898.68 749,186,894.88 840,171,276.08
所有者权益 1,121,602,771.86 1,093,350,714.29 1,035,973,359.51 993,846,011.43
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 413,806,584.97 1,827,476,795.57 2,130,399,458.17 1,916,168,836.14
营业成本 319,360,787.99 1,456,504,127.06 1,757,571,505.52 1,616,024,477.22
营业利润 36,655,225.92 142,925,038.27 125,330,308.33 52,533,398.55
利润总额 42,085,518.00 147,391,610.68 130,178,696.90 59,056,326.67
净利润 33,265,841.46 108,752,798.18 100,051,441.89 45,176,813.64
归属于母公司所有者的净利润 31,044,982.23 102,601,964.69 93,553,647.94 39,700,268.14
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,176,320.18 193,340,927.68 235,378,346.73 105,509,472.23
投资活动产生的现金流量净额 -42,999,239.18 -178,684,902.00 -85,299,266.06 -89,634,984.59
筹资活动产生的现金流量净额 -8,951,303.62 -22,757,438.37 -176,360,836.13 -92,580,447.84
汇率变动对现金及现金等价物
-715,657.79 1,621,555.37 -278.66 4,543.58
的影响
现金及现金等价物净增加额 30,510,119.59 -6,479,857.32 -26,282,034.12 -76,701,416.62
期末现金及现金等价物余额 126,665,513.40 96,155,393.81 102,635,251.13 128,917,285.25
（二）主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均计算的
净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
项目 期 间
（加权平均） 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年 1-3 月 2.87% 0.06 0.06
归属于公司普通 2015 年度 9.91% 0.19 0.19
股股东的净利润 2014 年度 9.57% 0.17 0.17
2013 年度 4.08% 0.07 0.07
2016 年 1-3 月 2.44% 0.05 0.05
扣除非经常性损
2015 年度 9.47% 0.18 0.18
益后归属于普通
2014 年度 9.18% 0.17 0.17
股股东的净利润
2013 年度 3.55% 0.06 0.06
2、其他主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
日/2016 年 1-3 31 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.26 1.26 1.36 1.29
速动比率（倍） 0.97 0.98 1.01 0.99
合并资产负债率 38.96% 39.00% 41.97% 45.81%
利息保障倍数（倍） 12.45 8.33 6.27 3.32
应收账款周转率（次） 1.54 6.35 6.00 6.70
存货周转率（次） 1.65 6.75 7.32 6.82
每股经营活动产生的现
0.15 0.36 0.44 0.20
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.06 -0.01 -0.05 -0.14
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 87,348.68 47.54% 84,891.19 47.36% 95,233.95 53.35% 99,869.91 54.45%
非流动资产 96,395.49 52.46% 94,356.87 52.64% 83,282.08 46.65% 83,531.81 45.55%
资产总计 183,744.17 100.0% 179,248.06 100.0% 178,516.03 100.0% 183,401.73 100.0%
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 183,401.73 万元、
178,516.03 万元、179,248.06 万元和 183,744.17 万元。报告期内公司主营业务稳
健发展，各期末公司资产总额变化较小。从资产构成看，公司流动资产占资产总
额的比例分别为 54.45%、53.35%、47.36%和 47.54%，2015 年末流动资产占比较
2014 年末有所下降。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 69,408.46 96.96% 67,265.25 96.21% 70,202.68 93.71% 77,329.54 92.04%
非流动负债 2,175.43 3.04% 2,647.74 3.79% 4,716.01 6.29% 6,687.59 7.96%
负债合计 71,583.89 100.00% 69,912.99 100.00% 74,918.69 100.00% 84,017.13 100.00%
报告期各期末，公司负债总额总体略有下降，由 2013 年末的 84,017.13 万元
下降至 2016 年 3 月末的 71,583.89 万元。公司负债的减少主要系公司应付账款下
降所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公
司流动负债占负债总额的比例分别为 92.04%、93.71%、96.21%和 96.96%。
（三）营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 1.54 6.35 6.00 6.70
存货周转率（次） 1.65 6.75 7.32 6.82
1、应收账款周转率
2013-2015年及2016年1-3月，公司应收账款周转率分别为6.70、6.00、6.35
和1.54，处于合理水平。近三年公司应收账款周转率变化较小。
2、存货周转率
2013-2015年及2016年1-3月，公司存货周转率分别为6.82、7.32、6.75和1.65。
近三年公司存货周转率变化较小。
公司对应收账款和存货等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司
长期稳定发展奠定了良好的基础。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 39,951.57 96.55% 179,243.36 98.08% 206,823.04 97.08% 187,841.20 98.03%
其他业务收入 1,429.09 3.45% 3,504.32 1.92% 6,216.90 2.92% 3,775.68 1.97%
合计 41,380.66 100.00% 182,747.68 100.00% 213,039.95 100.00% 191,616.88 100.00%
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为
98.03%、97.08%、98.08%和 96.55%，主营业务突出。报告期内公司营业收入较
为稳健，主要原因如下：
（1）公司十分注重技术创新，加强研发投入，针对行业发展态势以及不同
市场特点，围绕客户对产品节能环保、降本增效、提升性能、符合社会发展方向
等要求，不断开发新产品，储备新技术，确保了技术领先优势，为客户创新要求
提供了技术保障；公司针对不同冰箱（柜）和冷藏集装箱生产企业的个性化需求，
技术服务团队秉承“嵌入式、管家式”服务理念，不仅及时解决客户生产过程中
出现的问题，而且主动参与客户的工艺调整和产品性能改进，多渠道、多形式收
集和挖掘客户需求，广泛推出低密料、快脱料等新产品、新技术，帮助客户降本
增效，为客户创造价值，提高客户满意度、忠诚度和依存度，从而赢得了客户市
场份额。
（2）公司凭借多年积累的产品优势、技术优势以及品牌美誉度，在稳步提
升国内市场份额的基础上，积极拓展国际市场，目前已与博西华、惠而浦、LG、
伊莱克斯、三星、美的、海信、美菱等冰箱制造行业的众多知名企业建立了合作
关系，并形成稳定供货。公司主要产品异丙醇胺生产规模位居世界首位，规模优
势明显，同时公司不断加强产品生产应用技术研究，拓宽产品应用领域，以技术
促市场，加大营销网络投入，与优质代理商合作，使得异丙醇胺国际国内市场占
有率稳步提高。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
硬泡组合聚醚 20.14% 19.12% 16.68% 13.02%
异丙醇胺 31.57% 24.20% 21.28% 22.30%
综合毛利率 22.82% 20.30% 17.95% 15.83%
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 15.83%、17.95%、20.30%和
22.82%，综合毛利率在报告期内有所波动，主要是由于硬泡组合聚醚和异丙醇胺
毛利率及其收入比重波动所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售
1,987.52 4.80% 8,126.87 4.45% 8,684.51 4.08% 4,712.28 2.46%
费用
管理
3,138.43 7.58% 12,977.25 7.10% 12,449.16 5.84% 11,558.00 6.03%
费用
财务
509.07 1.23% 1,032.43 0.56% 2,678.35 1.26% 3,094.42 1.61%
费用
合计 5,635.02 13.62% 22,136.55 12.11% 23,812.01 11.18% 19,364.70 10.11%
公司的销售费用主要由运输费、职工薪酬、出口费用等组成，2013-2015 年
及 2016 年 1-3 月，公司的销售费用分别为 4,712.28 万元、8,684.51 万元、8,126.87
万元和 1,987.52 万元。2014 年销售费用较 2013 年增长较快，主要是由于运输费
核算口径变化所致，2013 年及以前公司将海运费在核算时冲减外销收入，自 2014
年起公司将海运费不再冲减外销收入，直接计入当期费用，导致 2014 年运输费
较 2013 年增加较多（其中，2014 年公司运输费中包含海运费 2,661.76 万元）；
2015 年由于公司销量略有减少，引起销售费用有所下降。
报告期内公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、各项税费等组成，
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司的管理费用分别为 11,558.00 万元、12,449.16
万元、12,977.25 万元和 3,138.43 万元，2013-2015 年公司管理费用持续小幅增长，
主要是由于：随着公司经营规模的持续增长，职工薪酬随之持续增长，此外公司
陆续投入新设备、新装置引起固定资产折旧费用增加。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司的财务费用分别为 3,094.42 万元、2,678.35
万元、1,032.43 万元和 509.07 万元。2015 年公司财务费用下降较多，主要是因
为 2015 年公司产生了汇兑收益 1,056 万元，这是由于公司出口业务主要以美元
结算，公司应收账款美元平均余额较大，2015 年人民币兑美元中间价累计贬值
3.96%，导致本期汇兑收益金额较大。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
主要指标 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.26 1.26 1.36 1.29
速动比率（倍） 0.97 0.98 1.01 0.99
合并资产负债率 38.96% 39.00% 41.97% 45.81%
主要指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息保障倍数（倍） 12.45 8.33 6.27 3.32
1、流动比率和速动比率
2013-2015 年末及 2016 年 3 末，公司的流动比率分别为 1.29、1.36、1.26
和 1.26，速动比率分别为 0.99、1.01、0.98 和 0.97。
报告期内各期末，公司流动比率和速动比率总体保持稳定。
2、资产负债率
2013-2015 年末及 2016 年 3 末，公司合并口径资产负债率分别为 45.81%、
41.97%、39.00%和 38.96%，总体呈下降趋势，其主要原因是由于：（1）公司
2011 年完成非公开发行，共募集资金净额 2.33 亿元，除了用于“6 万吨环保
型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”建设外，部分用于补充流动资金，为公司补
充了营运资金，减少公司对负债融资的需求，使得公司资产负债率总体呈下降
趋势；（2）公司 2013 年-2015 年累计实现归属母公司股东净利润扣除现金分
红后，留存收益的积累使得公司资产负债率总体呈下降趋势。
3、利息保障倍数
2013-2015 年末及 2016 年 3 末，公司利息保障倍数分别为 3.32 倍、6.27
倍、8.33 倍和 12.45 倍。报告期内公司的利息保障倍数处于较高水平，说明公
司利息支付能力较强，债务偿还风险较低。报告期内，公司信用状况良好，未
发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关
系。公司长期偿债风险较小。
总体来看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保
障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,317.63 19,334.09 23,537.83 10,550.95
投资活动产生的现金流量净额 -4,299.92 -17,868.49 -8,529.93 -8,963.50
筹资活动产生的现金流量净额 -895.13 -2,275.74 -17,636.08 -9,258.04
1、经营活动现金流量分析
报告期内各期公司经营活动产生现金流量净额分别为 10,550.95 万元、
23,537.83 万元、19,334.09 万元和 8,317.63 万元，经营性现金活动流量净额金额
持续较大，体现出公司销售回款情况良好，盈利质量较佳。
2、投资活动现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-8,963.50 万元-8,529.93 万元、-17,868.49 万元和-4,299.92 万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期
内公司陆续启动建设“6 万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”、“新材料公
司板材项目”、 3 万吨/年特种聚醚技改项目”、 5 万吨/年醇胺系列产品技改项目”
等项目建设，2015 年公司本次募集资金投资项目已开工建设，固定资产投资规
模增加较多。
3、筹资活动现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-9,258.04 万元、-17,636.08 万元、-2,275.74 万元和-895.13 万元。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内
公司经营活动产生的现金流量净额较大，公司将前次募集资金部分用于补充流动
资金后，归还了较多银行借款，且为保障股东利益，公司实施了较多现金分红。
2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年有所增加，主要是因为 2015
年公司本次募集资金投资项目建设使购建固定资产、无形资产支付的现金增加，
偿还债务有所减少。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,455.5570万元（含发行费用），募
集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 投入募集资金金额
1 年产12万吨环氧丙烷项目 95,081.18 37,455.5570
合计 95,081.18 37,455.5570
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 12 万吨环氧丙烷项目”，具体
情况如下：
（一）项目建设的必要性
1、符合公司经营发展需要
（1）满足现有生产规模的需要
公司主产品为聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺等，是国内最大的硬泡组合聚
醚供应商，并拥有全球规模最大的异丙醇胺生产装置。公司硬泡组合聚醚产品主
要应用于冰箱（柜）、冷藏集装箱等领域；异丙醇胺主要应用于合成表面活性剂、
石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、医药中间体、农药中间体、水泥外加剂、
助剂等行业领域，公司积极拓展国际、国内市场，硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品
销量逐年稳定增长。近年来公司积极把握国家实施建筑节能政策所带来的行业机
遇，延伸下游产业链，开发出高阻燃聚氨酯保温板，成为公司未来发展的新动力，
同时也将带动硬泡组合聚醚产品销售规模的增长。
环氧丙烷是公司主产品硬泡组合聚醚和异丙醇胺的主要原材料，2014 年，
公司环氧丙烷的采购量达 11 万吨。本次募集资金投资项目实施并达产后基本能
满足公司主产品现有生产规模对环氧丙烷的需求。
（2）符合公司未来经营的要求。
环氧丙烷是石油衍生产品，其价格易受石油价格、市场供求关系等影响，波
动较大，且随着国家环保法规的严格执行，上游供应商的供货稳定性和及时性将
受到一定影响，从而影响到公司产品的安全生产和成本控制。随着公司产品销售
规模的进一步扩大，外部采购环氧丙烷不能满足公司扩大生产规模的要求。
（3）符合公司发展战略的要求。
环氧丙烷主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇、丙二醇醚、二丙二醇醚、阻燃
剂、合成润滑油、表面活性剂、碳酸丙烯酯等，其应用领域遍布基础产业、国防
及人们日常生活的各个方面。据预测，今后7年全球环氧丙烷的需求规模将以4.6%
的速度增长，其中中国的环氧丙烷需求量将以7%左右的速度增长。但随着国家环
保政策的趋严，部分产能规模偏小、技术条件有限的企业将受限而逐步被淘汰。
因此，本募集资金投资项目的建成将有利于缓解国内市场对环氧丙烷需求持续增
长的供给压力。
此外，公司通过实施本募集资金投资项目，实现向上一体化经营，将公司产
业链延伸至上游原料领域，有利于更好地掌握行业资源，募投项目所产出的环氧
丙烷将满足公司主产品生产经营对环氧丙烷的需要，环氧丙烷将成为公司新的盈
利来源和发展动力，并打开发展空间。
因此，“年产 12 万吨环氧丙烷项目”优先满足公司主产品的原料需要，有利
于公司形成产业链优势，为扩大生产规模奠定原料基础，增加公司市场份额，形
成规模优势。
2、公司建设绿色化工企业的需要
公司是江苏省环境行为信息公开化绿色等级企业，始终秉承“提供绿色产品
和服务，让世界变得更加美好”的崇高使命，开发新技术、新工艺、新产品。本
募集资金投资项目拟采用共氧化法新工艺技术，其主要技术特点包括：整个生产
过程仅产生少量的工艺废水，符合严格的环保标准，丙烯转化率高，杂质少，成
本低，且产出的环氧丙烷产品纯度高。
本募集资金投资项目配备了规范的环保设施，拟采取先进的节能措施、节能
技术、节能材料作为节能手段，以降低装置能耗，根据能源的品质和等级尽可能
由高到低逐级利用，实现全面节能。
因此，募集资金投资项目采用了新工艺，配备了规范的环保设施，采取了有
效的节能措施，实现绿色生产，同时还有利于保证产品质量稳定性、降低产品生
产成本，符合公司成为绿色化工企业的愿景。
3、有利于公司提高盈利能力，提升市场竞争力
本募集资金投资项目的实施，公司实现向上一体化经营，将公司产业链延伸
至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，以及生产规
模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本。经测算，本项
目全部达产后正常年份可实现销售收入 129,723 万元，实现净利润 14,608 万元，
能显著提高公司盈利能力。
此外，公司产业链拓宽后，抗风险能力大幅增强，有利于提升公司市场竞争
力。
（二）项目投资概算和融资安排
本项目总投资为 95,081.18 万元，其中固定资产投资为 91,773.13 万元（建设
投资 89,648.97 万元），铺底流动资金为 3,308.05 万元。本公司以非公开发行股票
募集资金 37,455.5570 万元扣除发行费用后全部投入，其余资金由公司自筹解决。
（三）项目实施方式、建设地点和建设周期
红宝丽成立了全资子公司泰兴化学公司，并将本次发行的募集资金用于对泰
兴化学公司出资，由泰兴化学公司承担“年产 12 万吨环氧丙烷项目”的建设任
务。
公司将由项目公司在江苏省泰兴经济开发区征地建设“年产 12 万吨环氧丙
烷项目”，本项目建设期为 2 年。
（四）项目经济效益评价
经测算，本项目完全达产后年份可实现销售收入 129,723 万元，净利润 14,608
万元，投资回收期为 6.99 年（含建设期），内部收益率为 17.25%。
（五）项目审批、备案情况
泰兴市发展和改革委员会于 2015 年 8 月 11 日向发行人核发了《红宝丽集团
泰兴化学有限公司年产 12 万吨环氧丙烷项目备案通知书》（泰发改投[2015]320
号）。
2015 年 10 月 27 日，泰兴市环境保护局出具了《关于红宝丽集团泰兴化学
有限公司 12 万吨/年环氧丙烷项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2015]110
号），从环境保护角度考虑，同意该项目建设。
（六）项目用地情况
2015 年 10 月 19 日，泰兴市国土资源局（出让人）与红宝丽集团泰兴化学
有限公司（受让人）分别签署了 3212832015CR0084 号、3212832015CR0085 号
《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号分别为 TX15G-36 幅、
TX15G-37 幅，面积分别为 4,701 平方米、261,523 平方米，土地使用权价款分别
为 176.2875 万元、9,807.1125 万元。2015 年 10 月 23 日、10 月 28 日，红宝丽集
团泰兴化学有限公司向泰兴市财政局缴清了上述 2 宗土地的出让价款。目前，公
司已取得上述 2 宗出让土地的使用权证。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了红宝丽本次非公开发行A股
股票工作。保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人董事会和股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的
发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量
及本次发行确定的发行对象，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议的相关
规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发
行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；
本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人办理新增注册资本
的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为红宝丽，乙方为中信建投证券。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券
时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其
他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙
方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方
并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：红宝丽申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐红宝丽本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 6,559.6422 万股股份已于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 6 月 22 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2016 年 6 月 22 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019
年 6 月 22 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
任杰
保荐代表人签名：
徐超 俞康泽
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李文君 侍文文
律师事务所负责人（签名）：
马国强
国浩律师（南京）事务所
2016 年 6 月 20 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
骆竞 王伟庆
会计师事务所负责人（签名）：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 20 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（南京）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
红宝丽集团股份有限公司
地址：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路 29 号
电话：025-57350997
传真：025-57350178
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-50113454
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书》的签字盖章页）
红宝丽集团股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
）
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