江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年十二月
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：65,761,479 股
2、发行价格：17.30 元/股
3、募集资金总额：1,137,673,586.70 元
4、募集资金净额：1,105,835,985.55 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 广东温氏投资有限公司 6,647,398
2 华富基金管理有限公司 19,710,982
3 招商财富资产管理有限公司 19,768,786
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,589,595
5 申万菱信基金管理有限公司 7,687,861
6 天安财产保险股份有限公司 5,356,857
合 计 65,761,479
三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 65,761,479 股将于 2016 年 1 月 5 日在深圳证券交易所
上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上
市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本次非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要
求进行编制。
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四、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 4
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 4
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 4
三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5
四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 10
六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 13
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 14
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 21
一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 21
二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 21
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 25
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 25
二、上市推荐意见................................................................................................................ 25
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 26
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 27
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 27
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 28
三、审计机构声明................................................................................................................ 29
四、验资机构声明................................................................................................................ 30
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 31
一、备查文件........................................................................................................................ 31
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 31
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
江西正邦科技股份有限公司
年 月 日
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承
指 国信证券股份有限公司
销商、国信证券
律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所
会计师事务所、大华会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 江西正邦科技股份有限公司
英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人： 程凡贵
成立日期： 1996 年 9 月 26 日
公司住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支
机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年
经营范围：
5 月 19 日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；
饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）
邮政编码： 330096
联系电话： 0791-86397153
传真号码： 0791-88338132
互联网网址： http://www.zhengbang.com
电子信箱： zqb@zhengbang.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 5 月 14 日，正邦科技第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开
发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月2日，正邦科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票
相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 10 月 30 日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
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核委员会的审核通过。
2015 年 12 月 7 日，发行人收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2827 号），核准江西正邦科技股
份有限公司非公开发行不超过 8,908.9554 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015 年 12 月 17 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出《江西正邦科技
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 6 名投资者按规定于 2015 年
12 月 21 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至
2015 年 12 月 21 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具《验证报告》
（大华验字[2015]001288 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 21 日 15 时止，国信证
券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,137,673,586.70 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分
行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015 年 12 月 22 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月 22 日，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001284 号），
根据该报告，截至 2015 年 12 月 22 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
65,761,479.00 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 17.30 元，募集
资金总额为人民币 1,137,673,586.70 元，扣除本次发行费用人民币 31,837,601.15 元，
募集资金净额为人民币 1,105,835,985.55 元。其中新增注册资本人民币 65,761,479.00
元，资本公积人民币 1,040,074,506.55 元。
（四）股份登记情况
正邦科技本次非公开发行新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
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（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）6,576.1479 万股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发
股票的金额不超过 45,000 万元。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为
12.77 元/股，发行数量调整为不超过 8,908.9554 万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的
发行价格为 17.30 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 113,767.36 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐
费用、律师费用、验资费用、发行登记费等）3,183.76 万元后，募集资金净额为
110,583.60 万元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不
得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
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本次非公开发行按照《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信
证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获
配股数。
本次发行最终价格确定为 17.30 元/股，发行股票数量 65,761,479 股，募集资金
总额为 1,137,673,586.70 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 8,908.9554
万股；发行对象总数为 6 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
最终获配股数 获配金额 限售期限
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 广东温氏投资有限公司 6,647,398 114,999,985.40 12
2 华富基金管理有限公司 19,710,982 340,999,988.60 12
3 招商财富资产管理有限公司 19,768,786 341,999,997.80 12
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,589,595 113,999,993.50 12
5 申万菱信基金管理有限公司 7,687,861 132,999,995.30 12
6 天安财产保险股份有限公司 5,356,857 92,673,626.10 12
合计 65,761,479 1,137,673,586.70 -
（二）发行对象的基本情况
1、广东温氏投资有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
法定代表人：黄松德
注册资本：12000 万人民币元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015 年 4 月 21 日
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投
资管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
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2、华富基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000 号 31 层
法定代表人：章宏韬
注册资本：12000.0 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 4 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综
合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：赵生章
注册资本：10000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 02 月 21 日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
4、华泰柏瑞基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
注册资本：20000.0 万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2004 年 11 月 18 日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
5、申万菱信基金管理有限公司
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住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15000.0 万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2004 年 1 月 15 日
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包
括销售其本身发起设立的基金）。
6、天安财产保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人：洪波
注册资本：993116.2696 万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：1995 年 1 月 27 日
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险
业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等
有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 6 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。本次发行 6 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，申万菱信基金管理有限公司、招商财富资产管理有
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限公司、华富基金管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按
照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，华泰柏瑞基金管理有限公司参与本次认购的产品属
于公募基金，广东温氏投资有限公司、天安财产保险股份有限公司以自有资金参与
本次认购，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案
范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为林印孙。本次发行前，截至 2015
年 12 月 7 日，正邦集团持有正邦科技 175,485,305 股，江西永联持有正邦科技
165,290,000 股，占公司股份总数的比例分别为 29.01%和 27.32%。正邦集团和江西
永联的控股股东均为林印孙先生，林印孙为正邦科技实际控制人。本次非公开发行
不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会
发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 65,761,479 股预计将于 2016 年 1 月 5 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上
市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：付爱春、朱锦峰
项目协办人：莫乾滔
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
办公地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-86891033
传真：0791-86891033
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师：丁莉、毛英莉
电话：010-58350011
传真：010-58350006
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 7 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正邦集团有限公司 17,548.53 29.01
2 江西永联农业控股有限公司 16,529.00 27.32
3 刘道君 5,977.10 9.88
中国工商银行股份有限公司－东方红中国优
4 1,113.75 1.84
势灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投
5 1,080.72 1.79
资基金
北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健
6 778.87 1.29
成长一期基金
中国工商银行股份有限公司－广发主题领先
7 572.83 0.95
灵活配置混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个
8 536.44 0.89
险分红
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 454.31 0.75
10 全国社保基金四一二组合 426.80 0.71
合计 45,018.35 74.43
公司股本 60,495.66 100.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2015 年 12 月 7 日
在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正邦集团有限公司 17,548.53 26.16
2 江西永联农业控股有限公司 16,529.00 24.64
3 刘道君 5,977.10 8.91
4 招商财富资产管理有限公司 1,976.88 2.95
5 华富基金管理有限公司 1,971.10 2.94
中国工商银行股份有限公司－东方红中国优
6 1,113.75 1.66
势灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投
7 1,080.72 1.61
资基金
北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健
8 778.87 1.16
成长一期基金
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
9 申万菱信基金管理有限公司 768.7861 1.15
10 广东温氏投资有限公司 664.7398 0.99
合计 48,409.47 72.18
公司股本 67,071.80 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 65,761,479 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 218,728,227 36.16% 284,489,706 42.42%
二、无限售条件的流通股 386,228,341 63.84% 386,228,341 57.58%
三、股份总数 604,956,568 100.00% 670,718,047 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 110,583.60 万元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财
务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“生猪养殖项目、新建饲料
厂项目”和偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务
不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
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本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票共计 65,761,479 股，发行后股票共计 670,718,047 股。以 2015 年
1-9 月和 2014 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每
股收益如下：
本次发行前 本次发行后
2014 年 12 2014 年
2014 年 12
2015 年 9 月 31 日 2015 年 9 2014 年 12 月 12 月 31
项目 月 31 日
月 30 日 /2014 年度 月 30 日 31 日/2014 年 日/2014
/2014 年度
/2015 年 （追溯调整 /2015 年 度（追溯调整 年度（追
（追溯调整
1-9 月 前） 1-9 月 后） 溯调整
后）
前）
每股净资产（元） 3.67 3.94 2.88 4.96 5.22 4.71
每股收益（元） 0.30 0.16 0.08 0.27 0.15 0.06
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2014 年度和
2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度和 2013 年度的利润表和合并利
润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及
财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]
第 28-00002 号和大信审字[2014]第 6-00061 号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年 12 月 31 日的资产负债
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表和合并资产负债表，2014 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股
东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]004328 号）。发行人 2015 年 1-9
月财务数据未经审计。
2015 年 6 月，正邦生化 100%股权过户至公司子公司正邦贸易名下的工商变更
登记手续办理完成，2015 年 7 月发行人收购正邦生化的大部分款项支付完毕，因此
自 2015 年 8 月将正邦生化纳入合并范围，由于收购正邦生化为同一控制下的企业
合并，根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并在编制合并财务报表时应视同
合并后的会计主体自控制方开始实施控制时一直是一体化存在下来的，因此根据正
邦生化的财务数据对公司最近三年一期的财务数据进行了追溯重述。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 853,703.47 820,823.35 654,151.74 501,052.40
负债总额 590,314.36 544,417.26 475,328.09 341,214.48
股东权益 263,389.11 276,406.09 178,823.65 159,837.92
少数股东权益 41,230.23 41,298.22 52,609.30 33,347.13
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,283,219.52 1,696,296.22 1,597,531.88 1,399,488.26
营业成本 1,170,819.18 1,585,963.75 1,500,018.53 1,308,318.53
营业利润 14,975.65 8,262.85 1,218.78 11,052.67
利润总额 19,562.02 12,688.17 5,066.97 15,854.58
净利润 18,173.23 9,523.09 2,427.37 12,350.96
归属母公司所有者的净利润 18,351.51 9,637.09 2,577.00 12,308.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 55,082.62 54,782.46 2,006.43 32,343.63
投资活动产生的现金流量净额 -84,783.49 -141,374.52 -128,665.00 -105,698.05
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筹资活动产生的现金流量净额 53,309.43 80,117.91 107,689.52 69,551.29
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.08 0.91 0.87 0.86
速动比率 0.56 0.45 0.41 0.46
资产负债率（母公司报表）（%） 66.52% 60.13% 78.30% 65.29%
资产负债率（合并报表）（%） 69.15% 66.33% 72.66% 68.10%
应收账款周转率（次） 47.81 48.66 54.19 67.61
存货周转率（次） 9.67 9.98 10.98 12.05
每股净资产（元） 3.67 3.94 2.93 2.93
每股经营活动现金流量（元） 0.91 0.92 0.05 0.75
每股净现金流量（元） 0.39 -0.11 -0.44 -0.09
扣除非经常性损益前 基 本 0.30 0.16 0.06 0.28
每股收益（元） 稀 释 0.30 0.16 0.06 0.28
扣除非经常性损益前 全面摊薄 8.26 4.10 2.04 9.73
净资产收益率（%） 加权平均 7.49 5.63 2.04 9.46
扣除非经常性损益后 基 本 0.21 -0.11 -0.03 0.17
每股收益（元） 稀 释 0.21 -0.11 -0.03 0.17
扣除非经常性损益后 全面摊薄 5.73% -2.91 -0.94 5.72
净资产收益率（%） 加权平均 5.19% -4.49 -1.13 5.31
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.08 0.91 0.87 0.86
速动比率（倍） 0.56 0.45 0.41 0.46
资产负债率（合并） 69.15% 66.33% 72.66% 68.10%
资产负债率（母公司） 66.52% 60.13% 78.30% 65.29%
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 62,201.79 65,670.94 47,492.40 42,453.85
利息保障倍数（倍） 2.30 1.64 1.31 2.41
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公司资产负债率较高，报告期末资产负债率（合并）已将近70%，主要由于公
司正处在高速发展阶段，饲料生产规模的扩张以及生猪养殖业的发展，需要大量资
金，而报告期内公司主要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导致资产
负债率不断攀升，偿债风险加大。为了降低财务风险，改善资本结构，公司拟进行
股权融资，以多种方式筹集公司发展所需要的资金。此次公司以非公开发行方式募
集资金总额不超过113,767.36万元，有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高
抗风险能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.86次、0.87次、0.91次和1.08次，速动比
率分别0.46次、0.41次、0.45次和0.56次，报告期各期末公司流动比率、速动比率保
持稳定，且呈上升趋势，短期偿债能力稳定。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润有所波动，整体呈现大幅上升趋势，但由
于报告期内利息费用呈现更大幅度的上升趋势，两因素综合作用，致使利息保障倍
数整体有所波动。
报告期内公司利息费用大幅上升，主要由于报告期公司主要通过银行贷款筹
资来支撑公司业务的扩张，因此利息费用不断增加。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 47.81 48.66 54.19 67.61
应收账款周转天数（天） 8 7 7
存货周转率（次/年） 9.67 9.98 10.98 12.05
存货周转天数（天） 37 36 33
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为67.61次/年、54.19次/年、48.66次/年和
47.81次/年，公司应收账款周转率较高。公司主要销售产品为饲料，产品在业内具
备相当的影响力，目前主要通过城镇个体户来销售，公司相对城镇个体户具备相当
强的议价能力，为了进一步降低销售收款风险，同时缓解公司流动资金压力，公司
一般执行现款现货的销售收款政策，特殊情况下给予个别优质经销商的赊销额度和
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账期也较小，因此应收账款周转率较高。
（2）存货周转率
报告期内公司存货周转率分别为12.05次/年、10.98次/年、9.98次/年和9.67次/
年，公司存货周转率较高且保持稳定。公司建立健全存货管理制度，加强对存货的
管理，严格控制原材料库存，最大原材料备货使用量不超过25天，同时公司饲料业
务实行以销定产的经营模式，较好地控制产品库存量，以进一步提高存货周转率。
3、盈利能力分析
公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,283,219.52 1,696,296.22 1,597,531.88 1,399,488.26
营业成本 1,170,819.18 1,585,963.75 1,500,018.53 1,308,318.53
营业利润 14,975.65 8,262.85 1,218.78 11,052.67
利润总额 19,562.02 12,688.17 5,066.97 15,854.58
净利润 18,173.23 9,523.09 2,427.37 12,350.96
归属母公司所有者的净利润 18,351.51 9,637.09 2,577.00 12,308.89
发行人业务主要包括：饲料业务、养殖业务、食品业务、原料贸易业务、兽药
业务、农药业务和其他业务。在公司的发展过程中，以饲料业务为核心，向上游延
伸发展了原料贸易业务，该业务主要是为发行人饲料生产采购部分原材料，同时也
进行饲料原料贸易。以饲料业务为核心，发行人向下游延伸发展了养殖及肉食品业
务。目前，发行人已经形成了饲料业务和养殖业务两个核心业务，饲料业务及养殖
业务在报告期内合计占同期主营业务收入的94.08%、93.44%、93.45%和93.32%
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 度 2013 度 2012 度
经营活动产生的现金流量净额 55,082.62 54,782.46 2,006.43 32,343.63
投资活动产生的现金流量净额 -84,783.49 -141,374.52 -128,665.00 -105,698.05
筹资活动产生的现金流量净额 53,309.43 80,117.91 107,689.52 69,551.29
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项 目 2015 年 1-9 月 2014 度 2013 度 2012 度
汇率变动对现金及现金等价物的影响 147.84 0.18 - -
现金及现金等价物净增加额 23,756.41 -6,473.96 -18,969.05 -3,803.14
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,343.63万元、2，
006.43万元、54,782.46万元和55,082.62万元。其中经营活动现金流入分别为
1,588,100.59万元、1,773,868.64万元、1,821,937.87万元和1,463,023.03万元，经
营活动现金流出分别为1,555,756.97万元、1,771,862.21万元、1,767,155.40万元
和1,407,940.41万元。
2013年公司营业活动产生的现金流量净额为2,006.43万元，较2012年有较
大幅度下降，主要原因系由于原材料价格持续上涨，部分原材料供应商将赊销
模式改为现金销售或预付款销售模式，导致公司应付款项减少，预付货款有所
增加，同时公司加大猪场规模建设，预付部分猪场工程款，预付款项较上年末
增加15,349.52万元。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到现金分别为1,404,365.33万元、
1,601,796.05万元、1,665,976.36万元和1,283,424.36万元，与公司当期的营业收
入基本持平，表面公司销售收款情况良好。
报告期内公司经营活动现金流量净额分别为32,343.63万元、2，006.43万元、
54,782.46万元和55,082.62万元，同期公司净利润分别为12,350.96万元、2,427.37
万元、9,523.09万元和18,173.23万元，经营活动现金流量净额高于公司净利润，
体现了公司良好的收益质量。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-105,698.05
万元、-128,665.00万元、-141,374.52万元和-184,783.49万元。公司的投资主要
是为了满足日益扩大的的产能需要，进行的固定资产和在建工程等非流动资产
投资。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出
为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 69,551.29 万元、107,689.52
万元、80,117.91 万元和 53,309.43 万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为银行
借款和吸收投资所收到的现金，2013 年公司发行公司债券募集资金 55,000 万元，
因此筹资活动产生的净现金流量金额较高。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿
还银行借款、支付银行借款利息和向股东分配股利所支付的现金。
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第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 113,767.36 万元人民币。本次
非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖、新建饲料厂以及偿还银行
贷款，打造公司纵向一体化的完整产业链。项目具体情况如下：
单位：万元
募集资金
项目 项目名称 拟投资总额
拟投入额
扶余正邦养殖有限公司 9600 头父母代
32,677.79 32,677.79
自繁饲养三场工程建设项目
生猪养殖项目 海丰 10,000 头父母代种猪场项目 30,002.18 30,002.18
吉安年存栏 4,800 头父母代自繁自养建
10,628.12 10,628.12
设项目
新建饲料厂项目 年产饲料、预混料 60 万吨（一期工程） 7,809.27 6,459.27
偿还银行贷款 偿还银行贷款 - 34,000.00
合计 - 113,767.36
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由
公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对
募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、项目实施的背景及必要性
（一）生猪养殖项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
A、项目是改造和提升传统养猪业的需要
相比于畜牧养殖技术发达的国家和地区，目前我国的养猪生产技术和猪场管理
等诸多方面均存在差距，具体表现在以下几个方面:一是片面追求猪群长速快、产量
高，不顾肉类食品的卫生安全，在饲料中违规添加一些对人体健康有害的药物。二
是饲料配方不科学，营养不均衡，饲料浪费较大、料肉比偏高，成本增加。三是养
猪技术参差不齐，资源浪费、环境污染严重。四是饲养管理水平低下，栏舍设备简
陋，母猪生产性能低，诸多因素导致养猪经济效益低。五是种猪种源不成体系，血
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源混乱，品种退化严重。六是防疫措施不科学，不做抗体检测，甚至不做防疫，给
正常的养猪业带来巨大疾病风险。本项目彻底摒弃了传统养猪的不足，由公司建设
标准化大型养猪场，统一种源供应、统一饲料加工、统一防疫程序、统一技术指导、
统一终端销售，全面推行标准化生产，产品的安全性得到了保障，提高了养猪的产
业化程度和经济效益。
B、项目是保障养猪安全、防范风险的需要
目前，我国养猪业存在的风险主要是疫病、药物残留和环境污染，传统养猪方
式规避风险能力差。本项目设计的养猪场采取自繁自养分离饲养，减少养殖场区域
范围内的饲养密度，实行全进全出制度，可以降低发病率，减少猪病的交叉感染和
重复感染，减少药物的用量，易于疾病控制和净化。由于区域范围内的养猪密度小、
分散，所以消耗空气少，污水处理量少，容易处理。项目实行标准化作业，每只猪
的生产过程都进行登记造册，记录饲养人、饲养方式、发病经历，实行全程监控的
可追溯制度，以保证肉食品的安全。
C、项目是提升项目区养猪业国际竞争力的需要
目前，养猪业面临国内、国际两个市场的激烈竞争，发达国家利用其科技和资
金优势在市场竞争中处于明显的有利地位。我国养猪业的整体水平与发达国家相比
仍有较大差距，特别是科技创新能力和推广应用能力不强，优良品种和先进的饲养
管理技术推广滞后，不能满足提高我国养猪业参与国际竞争力的需要。未来 10 年，
是我国养猪业发展的关键时期，如果不能在科技进步方面取得突破性进展，就难以
提高我国养猪业综合竞争能力，难以适应全面建设小康社会的要求，也难以在激烈
的国际竞争中立于不败之地。本项目的实施，将促进项目区养猪业产业化发展，按
照区域化布局、专业化生产、企业化管理、社会化服务的原则，推动项目区农业产
业化经营，提高农业综合效益，全面提升项目区养猪业的国际国内竞争力。
（2）项目可行性分析
猪肉是我国人民的主要肉食种类，改革开放以来，我国养猪业发展很快，特别
是最近几年，我国养猪业发展更是突飞猛进，实现了历史性的转折，从家庭副业逐
步过渡到规模化、集约化的养猪生产，各方面的技术水平也得到了很大提高，为我
国养猪业向现代化方向迈进奠定了坚实的基础。
尽管畜牧业生产及技术在近几年取得了快速发展，但与世界发达国家相比还存
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在着一定的差距。我国猪业发展面临的主要挑战有：以农村散户饲养为主体的养殖
方式给产业化发展带来很大的难度；食品安全问题在一定程度上制约猪业的产业化
发展；疾病对养猪生产安全带来不可低估的影响；现有的规模养殖模式、生产布局、
生产工艺面临巨大的环保压力；猪业企业在自身产业化发展中面临规模、发展模式
的选择；行业发展对技术进步和技术创新提出更新、更紧迫的要求等等。
可以预见，今后养猪生产在我国仍将居养殖业的首位，我国养猪生产将继续发
展。然而，由于传统养猪方式劳动生产率低，没有规模效益，不利于采用先进技术
和实现社会化服务，从发展的观点看，终将被现代化养猪所取代。
公司近年来着力打造完善的养殖产业链，通过从原材料采购到屠宰加工的全程
可溯源，确保生猪产品的质量与安全，从控制生猪产品安全源头入手，潜心建设科
学的养猪产业基地，致力于打造可溯源、安全猪肉食品全国第一品牌，从控制猪肉
食品安全源头入手，潜心建设养猪产业基地。
（二）新建饲料厂项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
随着人民生活水平的不断提高及膳食结构的改善，我国畜产品和养殖水产品消
费市场具有较大的增长潜力。我国多数畜产品在国际上具有成本和价格方面的比较
优势，只要加强扶持和监管，我国畜产品进入国际市场的潜力很大。畜产品和养殖
水产品消费的不断增长必将促进养殖业的快速发展。目前畜牧业已成为我国农业经
济结构战略性调整和农民增收的关键环节，饲料是畜牧业发展的物质基础，畜牧业
的快速发展必将带动饲料工业的持续发展。当前，我国畜牧业正处在以散养为主导
的传统生产方式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期，积
极推行适度规模化、集约化饲养方式。养殖方式的转变对饲料产品的产量和质量都
提出了更高的要求，特别是对饲料加工产品的需求将有大的增加，从而为饲料工业
的发展创造了更为广阔的市场空间。
（2）项目可行性分析
据国家饲料工业办在《1996-2020 年中国工业发展战略研究》中提出：到 2020
年，要求全国饲料工业每年提供配、混合饲料 1.7-1.8 亿吨，浓缩饲料 1,000 万吨，
预混料 500 万吨。饲料工业的发展，可以提高粮食的转化率。目前，在部分生猪主
产区，配合饲料的入户率已达 50%以上，而最先使用配合饲料、规模化程度最高的
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家禽业，配合饲料的入户率已达到 60%以上，广东等沿海地区近 100%。据测算，
饲喂配合饲料，比饲喂单一粮食饲料可减少粮食消耗 25～30%，单从节约粮耗方面
来讲，饲料工业的发展对我国人均耕地占有量少的国情来讲，其意义也是十分重大
的。饲料工业的发展不仅可以节约粮食，同时可使多种饲料资源得以开发利用，这
在一定程度上也可弥补粮食资源不足。饲料工业的发展，促进了广大农民致富，使
用配合饲料可加快畜禽生长，通常一吨配合饲料可为养殖业创收 100～200 元。
公司经过十多年的快速发展，已成为农业产业化国家重点龙头企业、全国饲料
行业 30 强企业，生产的饲料在江西市场有很高的知名度和美誉度。在某些专有养
殖品种地区，公司饲料产品占据了当地主导市场。“正邦牌”猪饲料被认定为“中国名
牌产品”、“江西省名牌产品”，“正邦”牌商标被认定为“江西省著名商标”。公司的“仔
猪代乳饲料”、“仔猪预混合饲料”等五个产品被江西省科学技术厅认定为“高新技术
产品”。
公司在饲料生产和销售方面具有较大的技术优势，公司引进的“仔猪高效优质
预混料料配方技术”研究成果为国家“九五”攻关专题项目研究成果，已通过农业部成
果鉴定，各项经济技术指标达到国际先进水平。公司自主研制成功的乳猪代奶饲料
采用先进的生物配制技术和现代科学加工技术，把饲料中的抗营养因子和应激因子
降到最低，该项目已通过江西省科技厅组织的专家鉴定。
（三）偿还银行贷款的可行性与必要性
公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率（合并）达 69.15%，短期借款合计
97,122.24 万元，长期借款合计 208,013.36 万元，应付债券 54,584.41 万元，外部借
款金额较高。公司 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月利息支出分别为
10,626.01 万元、15,695.90 万元、18,962.06 万元和 15,034.83 万元，而同期公司净利
润分别为 12,350.96 万元、2,427.37 万元、9,523.09 万元和 18,173.23 万元。公司资
产负债率偏高，高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影
响。本次非公开发行股票拟以募集资金偿还银行贷款 34,000 万元，偿还后每年可节
约大量利息费用，将相应增加公司利润总额。偿还银行贷款后，公司财务杠杆将有
效降低，偿债能力和抗风险能力将得以增强，利润水平将有所提高，财务状况将大
幅改善。
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第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科
技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本
次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上
市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法
人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：正邦科技本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师江西华邦律师事务所认为：正邦科技本次发行已经依法取得必要
的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东
大会决议的规定。
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
莫乾滔
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
江西华邦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
方世扬 杨爱林
承办律师：
胡海若
年 月 日
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三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：梁 春
签字注册会计师： 丁 莉
毛英莉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：梁 春
签字注册会计师： 丁 莉
毛英莉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发
行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师
工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
电 话：0791-86397153
传 真：0791-88338132
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
江西正邦科技股份有限公司
年 月 日
）
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