天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年十二月十七日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张旭光 秦克景 张太金
沈浩平 吴世国 高树良
陆剑秋 陆郝安 张俊民
刘宁
发行人：天津中环半导体股份有限公司（公章）
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 10.13 元/股，实际发行 34,797.6307 万股。
在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自 2015 年 12 月 18 日起限售期
为 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015 年 12 月 18 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：天津中环半导体股份有限公司（中文）
Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co., Ltd.（英文）
二、注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
三、注册资本：229,626.0159 万元（本次发行前）
264,423.6466 万元（本次发行后）
四、法定代表人：张旭光
五、所属行业：电气机械和器材制造业
六、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、
零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
七、股票简称及代码：中环股份 002129
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
安艳清，电话：022-23789787，传真号：022-23789786，电子信箱：
anyanqing@tjsemi.com。
九、互联网网址：www.tjsemi.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 2 月 3 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，有效期一年。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 9 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2015 年 10 月 26 日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议
公告日（即 2015 年 2 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 19.52 元/股（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价为 21.69 元/股，按此价格 90%计算为 19.52 元/股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行数量和发行价格将作相应调整。
2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配
预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
1,043,754,618 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。公司上述权益分派及
资本公积转增股本已于 2015 年 4 月 29 日实施完毕。据此本次发行价格调整为不
低于 8.87 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于 8.87 元/股的条件下按照《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书
规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格
为 10.13 元/股，最终发行对象为 9 家投资者。
本次发行价格 10.13 元/股高于本次非公开发行的底价 14.21%，相对于发行
询价截止日（2015 年 11 月 20 日）前 20 个交易日均价 13.90 元/股的 72.88%，
相对于询价截止日（2015 年 11 月 20 日）收盘价 15.58 元/股的 65.02%。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
2015 年 11 月 16 日 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行
（T-1日） 的发行方案。
2015 年 11 月 17 日 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T 日） 及《申购报价单》。
2015 年 11 月 18 日
接受投资者咨询
（T+1 日）
2015 年 11 月 19 日
接受投资者咨询
（T+2 日）
2015 年 11 月 20 日
接受投资者报价（09:00-12:00），投资者缴纳认购保证金。
（T+3 日）
2015 年 11 月 23 日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
（T+4 日） 股份；
2015 年 11 月 24 日 将初步发行结果向证监会报备；向获配投资者发出《缴款通
（T+5 日） 知书》；退还未获得配售者的认购保证金。
2015 年 11 月 26 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；主承销商
（T+7 日） 验资。
2015 年 11 月 27 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验
（T+8 日） 资。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：34,797.6307 万股。
六、募集资金总额（含发行费用）：3,524,999,989.91 元。
七、发行费用：承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计
67,177,540.00 元。
八、募集资金净额：3,457,822,449.91 元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2015年12月2日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光
华审验字（2015）第07298号《验资报告》：截至2015年11月27日止，中环股份
实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 347,976,307 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,524,999,989.91元，扣除保荐及承销费用人民币58,199,999.84元，其他发行
费用人民币8,977,540.16元，实际募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元，
其中新增注册资本（股本）为人民币347,976,307.00元（叁亿肆仟柒佰玖拾柒
万陆仟叁佰零柒元整），资本公积为人民币3,109,846,142.91元（叁拾壹亿零
玖佰捌拾肆万陆仟壹佰肆拾贰元玖角壹分）。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《天
津中环半导体股份有限公司募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内
签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要
求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。
公司已在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行、中国建设银行
股份有限公司天津微电子工业区支行、中国建设银行股份有限公司成都第八支
行、中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公
司呼和浩特金桥支行、中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行开立募
集资金账户。
十一、新增股份登记托管情况
2015 年 12 月 11 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 34,797.6307 万股，未超过证监会核准的上限
39,740 万股，发行对象总数为 9 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 10.13 元
/股，发行对象与获配数量如下：
有效申购数量 获配数量
序号 发行对象 限售期（月）
（万股） （万股）
1 金鹰基金管理有限公司 3974 3974 12
2 中国人寿资产管理有限公司 4000 4000 12
3 华安基金管理有限公司 4292 4292 12
4 诺安基金管理有限公司 3975 3975 12
广州国寿城市发展产业投资企业
5 3976 3976 12
（有限合伙）
广州新华城市发展产业投资企业
6 3976 3976 12
（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 3976 3976 12
8 东兴证券股份有限公司 3974 3974 12
9 博时资本管理有限公司 4000 2654.6307 12
注：博时资本管理有限公司申购总量为 4,000 万股，因受发行规模限制，仅获得配售
2,654.6307 万股。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25000 万元整
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、公司名称：中国人寿资产管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
法定代表人：杨明生
注册资本:400000 万元整
类型：有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2003 年 11 月 23 日
3、公司名称：华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：15000.0000 万元整
类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
成立日期：1998 年 6 月 4 日
4、公司名称：诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 12 月 09 日
5、公司名称：广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)
主要经营场所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 52 楼 5202
单元
执行事务合伙人：广州国寿城市发展产业投资咨询企业（委派代表：林旭初）
类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2014 年 07 月 17 日
6、公司名称：广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 6001
房 A 单元
执行事务合伙人：广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：
林旭初）
类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2015 年 02 月 09 日
7、公司名称：财通基金管理有限公司
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011 年 6 月 21 日
8、公司名称：东兴证券股份有限公司
住所: 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人：魏庆华
注册资本：250400 万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品（有效期至 2016 年 3 月 14 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期：2008 年 05 月 28 日
9、公司名称：博时资本管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
主体类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 02 月 26 日
（三）获配对象与公司的关联关系
本次发行的 9 家获配对象与公司均不存在关联关系。
（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发
行外，9 家投资者均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定。
3、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私
募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因
此自然人齐立、中国人寿资产管理有限公司不属于私募基金，不需在基金业协会
登记和备案；东兴证券股份有限公司、深圳云帆信息技术有限公司、华宝信托有
限责任公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳
认购保证金的投资者均已按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》的约定缴纳认购保证金 22,216.78 万元，为有效报价。
4、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、广州
国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州新华城市发展产业投资企业（有
限合伙）、财通基金管理有限公司所管理的私募产品均已按照《天津中环半导体
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完
成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《天津中环半导体股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 20,000 万元，为有
效报价。
5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
6、参与询价的博时资本管理有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有
限合伙）、广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）按产品缴纳了认购保证
金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
7、兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，无
需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行
涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、行政法规、证监许可﹝2015﹞2338号核准文件以及发行人股东大会决议
等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等
相关法律文件合法、有效。本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，
本次非公开发行所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，
符合有关法律的规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的34,797.6307万股人民币
普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：中环股份
证券代码：002129
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间：2015 年 12 月 18 日
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的34,797.6307万股自2015年12月18日起限售期为12个
月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加
34,797.6307万股。
本次发行完成前后，天津中环电子信息集团有限公司持有公司733,588,516
股，持股数量不变，持股比例将由31.95%下降到27.95%，保持对公司的控股地位，
天津中环电子信息集团有限公司仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变
化。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售条件股份 340,113,912 14.81 347,976,307 688,090,219 26.02
二、无限售条件股份 1,956,146,247 85.19 0 1,956,146,247 73.98
三、股份总数 2,296,260,159 100.00 347,976,307 2,644,236,466 100.00
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2015
年 10 月 30 日收盘后）：
持股比例
序号 名称 持股数量（股）
(%)
1 天津中环电子信息集团有限公司 733,588,516 31.95
天津渤海信息产业结构调整股权投资基金
2 268,510,983 11.69
有限公司
3 天津药业集团有限公司 38,914,383 1.69
4 北京泰隆华胜科技有限公司 36,300,000 1.58
5 东海证券股份有限公司 35,640,000 1.55
6 广州金骏投资控股有限公司 30,281,096 1.32
兴证证券资管－光大银行－兴证资管鑫成
7 30,154,768 1.31
16 号集合资产管理计划
中国建设银行－银华核心价值优选股票型
8 29,283,311 1.28
证券投资基金
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保
9 19,800,000 0.86
险产品
10 中央汇金投资有限责任公司 19,009,300 0.83
合计 1,241,482,357 54.06
（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2015
年 12 月 9 日收盘后）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 天津中环电子信息集团有限公司 738,941,425 27.95
2 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有
268,510,983 10.15
限公司
3 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
52,700,000 1.99
-005L-FH002 深
4 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 39,760,000 1.50
5 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 39,760,000 1.50
6 诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限
39,750,000 1.50
公司
7 东兴证券股份有限公司 39,741,500 1.50
8 天津药业集团有限公司 38,914,383 1.47
9 东海证券股份有限公司 35,640,000 1.35
10 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证
29,283,311 1.11
券投资基金
合 计 1,323,001,602 50.02
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，未
发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 347,976,307 股。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数
据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2014 年度 2015 年第三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.85 3.78 2.91 3.84
每股收益（元） 0.058 0.050 0.065 0.057
注：1、发行前数据源自中环股份 2014 年年度财务报告、2015 年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年第三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股
本总额；
3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,043,754,618 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司
股本总额为 2,296,260,159 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 2,644,236,466 股；本次发行前的每
股净资产、每股收益均以本次发行前股本总额为 2,296,260,159 股计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司 2012 年度已披露的年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了华寅五洲证审字[2013]0066 号审计报告；公司 2013 年
度、2014 年度已披露的年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了 CHW 证审字[2014]0010 号、CHW 证审字[2015]0071
号审计报告。公司 2015 年 10 月 29 日披露的第三季度报告财务数据未经审计。
最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 17,485,548,830.63 14,162,735,420.48 10,657,123,000.84 9,664,913,310.16
负债合计 10,683,020,692.95 7,460,536,454.85 7,029,512,039.34 6,031,072,612.43
归属于母公司股东权
6,686,967,363.56 6,547,113,301.93 3,500,303,464.35 3,431,768,740.49
益
少数股东权益 115,560,774.12 155,085,663.70 127,307,497.15 202,071,957.24
所有者权益合计 6,802,528,137.68 6,702,198,965.63 3,627,610,961.50 3,633,840,697.73
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,760,387,609.48 4,767,842,679.42 3,726,296,348.14 2,535,828,500.26
营业利润 101,038,053.42 143,284,767.23 43,366,562.99 -205,435,326.68
利润总额 213,743,545.10 190,080,828.31 99,277,062.29 -112,142,066.90
净利润 161,777,705.51 131,519,380.43 77,065,363.77 -97,760,859.04
归属于母公司所
150,299,549.68 132,107,153.86 71,642,673.66 -98,202,515.64
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产
生的现金流 167,571,033.25 239,336,177.41 304,696,528.64 -396,910,290.88
量净额
投资活动产
生的现金流 -1,764,212,930.96 -2,615,137,032.50 -1,948,659,664.28 -1,188,887,308.58
量净额
筹资活动产
生的现金流 2,328,295,310.75 2,632,720,435.39 536,517,833.05 2,454,495,647.79
量净额
现金及现金
等价物净增 749,361,629.55 254,915,055.50 -1,108,396,926.42 865,741,308.15
加额
期末现金及
现金等价物 1,276,919,047.09 527,557,417.54 272,642,362.04 1,381,039,288.46
余额
2、主要财务指标
2015 年 1-9 月/
项目 2014 年 2013 年 2012 年
2015 年 9 月 30 日
流动比率 1.19 1.48 0.75 0.88
速动比率 0.87 1.14 0.51 0.63
资产负债率（母公司） 50.88% 43.60% 52.09% 45.68%
资产负债率（合并） 61.10% 52.68% 65.96% 62.40%
应收账款周转率（次） 3.90 4.52 3.87 3.91
存货周转率（次） 1.99 2.85 2.43 2.07
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.91 6.27 3.98 3.90
每股经营活动现金流量净额（元） 0.07 0.23 0.35 -0.45
每股净现金流量（元） 0.33 0.24 -1.26 0.99
基本每股收益（元） 0.0655 0.0653 0.0371 -0.0616
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0244 0.0346 0.0012 -0.1067
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
2.27% 3.08% 2.07% -5.98%
益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.85% 1.63% 0.07% -10.36%
益率
注：2015 年 4 月 16 日，中环股份 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案，以总股本
1,043,754,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 12
股。2015 年 4 月 29 日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。为了保持会计指标的前
后期可比性，上述每股收益已按调整后的股数重新计算。
（二）财务状况分析
中环股份是国内历史悠久、综合技术实力雄厚的电子级半导体单晶硅材料制
造企业。2009 年，随着市场对高质量太阳能产品的需求日益增长，中环股份将
技术要求更高的电子级半导体硅片生产的先进技术移植到太阳能硅片的生产中，
开始将重点转向了光伏产业领域。随着中环股份子公司中环光伏“绿色可再生能
源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程项目”的建设、投产，新能源光伏材料已
成为公司主要的收入、利润来源。报告期内，公司主要财务数据的变动主要受以
下因素影响：光伏行业波动、重大投资项目的投资与融资、新增产能的投产并达
产、产品结构与客户结构的调整等。
1、光伏行业波动
光伏行业是一个新兴行业，因受产业链各个环节发展不均衡以及下游市场需
求变动的影响，光伏行业呈现较强烈的周期性波动，行业内企业经营业绩大幅波
动。2012 年，受全球范围内债务危机的加剧等因素影响，光伏行业整体呈现产
品价格下跌、盈利下降、资金周转困难，经营陷入困境，同行业上市公司也出现
了不同程度的经营亏损。受行业波动以及下游企业无锡尚德破产等因素影响，公
司 2012 年也出现亏损。2013 年以来，随着光伏行业外部经营环境的改善，行业
景气度逐步回升，包括公司在内的上市公司等，经营业绩快速回升，经营性现金
流明显改善。
2、重大投资项目的投资与融资
报告期内，公司用于“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”
等重大项目的现金支出约 60 亿元，公司的非流动资产规模快速增加。为筹措建
设资金，公司在通过银行贷款、发行定向融资工具、公司债券、中期票据等方式
进行债务融资的同时，还在 2012 年和 2014 年以非公开发行股票方式分别融资
18.98 亿元和 29.67 亿元。受上述因素影响，报告期内，公司的资产总额和股东
权益增长较快，负债总额保持在较高水平。
3、新增产能的投产并达产、产品结构与客户结构的调整
报告期内，随着“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”一
期、二期、二期扩能项目陆续投产并达产，公司的营业收入快速增长。2013 年
以来，公司调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能 N 型单晶硅片在转换效
率和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，与 Sunpower 等全球领先的公司建
立了稳定的业务合作关系，产品出口销售额快速增长，毛利率大幅提高，公司经
营活动产生的现金流也相应改善。
（三）资产结构分析
公司最近三年一期资产主要构成情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动资产合计 6,884,252,994.45 39.37% 6,307,283,573.58 44.53%
非流动资产合计 10,601,295,836.18 60.63% 7,855,451,846.90 55.47%
资产总计 17,485,548,830.63 100.00% 14,162,735,420.48 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动资产合计 4,458,698,571.96 41.84% 4,560,862,835.32 47.19%
非流动资产合计 6,198,424,428.88 58.16% 5,104,050,474.84 52.81%
资产总计 10,657,123,000.84 100.00% 9,664,913,310.16 100.00%
随着公司生产经营规模的扩大与项目投资的增加，公司资产规模快速增长，
资产总额由 2012 年末的 96.65 亿元增长至 2015 年第三季度末的 174.86 亿元，
增长 80.92%。
报告期内，由于公司“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”
等重大项目的投资、建设，公司非流动资产占比较大。2012 年 12 月和 2014 年 9
月，公司以非公开发行股票方式分别融资 18.47 亿元和 29.15 亿元，导致当年年
末流动资产占比上升。
（四）负债结构分析
公司最近三年一期负债主要构成情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动负债合计 5,779,839,172.09 54.10% 4,263,240,393.11 57.14%
非流动负债合计 4,903,181,520.86 45.90% 3,197,296,061.74 42.86%
负债合计 10,683,020,692.95 100.00% 7,460,536,454.85 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 占比 金额（元） 占比
流动负债合计 5,975,837,976.82 85.01% 5,180,192,028.28 85.89%
非流动负债合计 1,053,674,062.52 14.99% 850,880,584.15 14.11%
负债合计 7,029,512,039.34 100.00% 6,031,072,612.43 100.00%
报告期内，公司流动负债在负债总额中的占比不断下降，负债结构不断优化。
2012 年及 2013 年末，公司流动负债占比较大，主要是为满足生产经营的需
要，公司短期借款增加。自 2013 年 8 月起，公司逐步发行了 25 亿元的非公开定
向债务融资工具、1.8 亿元的公司债券以及 6 亿元的中期票据，同时增加了长期
借款的比重，2014 年末和 2015 年第三季度末的流动负债比例下降到 55%左右。
（五）偿债能力分析
公司最近三年一期偿债能力的财务指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年 /2013 年 /2012 年
流动比率 1.19 1.48 0.75 0.88
速动比率 0.87 1.14 0.51 0.63
资产负债率（母公司） 50.88% 43.60% 52.09% 45.68%
资产负债率（合并） 61.10% 52.68% 65.96% 62.40%
经营活动现金流量净额（元） 167,571,033.25 239,336,177.41 304,696,528.64 -396,910,290.88
1、流动比率、速动比率
报告期内，由于公司负债结构的逐步完善以及非公开发行股票募集资金到
位，公司流动比率、速动比率总体水平有所提高。报告期内，公司逐步调整了负
债结构，自 2013 年 8 月起公司共计发行了 25 亿元的非公开定向债务融资工具，
使得 2014 年末非流动负债在负债总额中的占比从 2012、2013 年末的 14%左右上
升至 42.86%，流动负债占比降至 57.14%，负债结构得到改善。同时，2014 年 9
月，公司完成了非公开发行股票工作，募集资金净额 29.15 亿元，流动资金相应
增加。在上述主要因素的影响下，公司流动比率、速动比率总体水平有所提高。
2、资产负债率（合并）
报告期内，公司资产负债率水平呈现总体向下的趋势，但公司近几年正处于
高投入期，资产负债率略高于同行业平均水平。
2009 年，公司开始实施战略转型。由于公司所处行业特点使得公司在中前
期的发展阶段仅依靠自身积累无法满足业务发展所需资金。报告期内，公司“购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”约 60 亿元，公司向银行等
金融机构的借款逐步增加。
同时，公司在 2012 年 12 月和 2014 年 9 月完成了两次非公开发行股票工作，
募集资金净额分别为 18.46 亿元和 29.15 亿元，公司的资本结构得到了一定程度
的改善，公司资产负债率有明显下降。
（六）运营能力分析
公司最近三年一期资产周转能力指标如下：
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 3.90 4.52 3.87 3.91
存货周转率（次） 1.99 2.85 2.43 2.07
总资产周转率（次） 0.24 0.38 0.37 0.31
1、应收账款周转率和存货周转率
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率总体趋势逐步改善。
2013 年以来，行业景气度逐步回升。公司在新增产能持续释放的同时，调
整产品结构，实施差异化路线，大力拓展海外市场，产品出口销售额大幅增加，
公司营业收入持续增加，盈利水平大幅提高。与此同时，公司客户结构的相应变
化，使公司经营活动产生的现金流也相应改善。2014 年，公司营业收入较 2012
年增长 88.02%，应收账款余额同比仅增长 20.05%。存货余额同比增长 11.67%。
上述因素的综合作用，使公司的应收账款周转率和存货周转率在报告期内逐
步改善。
2、总资产周转率
随着公司生产经营规模的扩大与项目投资的增加，公司资产规模快速增长。
2012 年，由于公司“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”
等重大项目尚处于建设期，产能尚未完全释放，且受到行业波动性影响，销售收
入的增长低于总资产的增长，总资产周转率较低。2013 年以来，行业景气度不
断提高，中环光伏项目产能逐步释放，公司产销规模扩大，总资产周转率逐步上
涨。
（七）盈利能力分析
公司最近三年一期主要盈利能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
综合毛利率 12.67% 15.23% 12.36% 9.99%
营业收入（元） 3,760,387,609.48 4,767,842,679.42 3,726,296,348.14 2,535,828,500.26
营业成本（元） 3,284,073,353.24 4,041,508,193.70 3,265,572,283.34 2,282,550,432.71
营业利润（元） 101,038,053.42 143,284,767.23 43,366,562.99 -205,435,326.68
归属于上市公司股
150,299,549.68 132,107,153.86 71,642,673.66 -98,202,515.64
东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.0655 0.0653 0.0371 -0.0616
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.0244 0.0346 0.0012 -0.1067
（元）
扣除非经常性损益
前加权平均净资产 2.27% 3.08% 2.07% -5.98%
收益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 0.85% 1.63% 0.07% -10.36%
收益率
2012 年，全球范围内债务危机的加剧，使得公司所处行业均出现了周期性
波动，受行业波动以及下游企业无锡尚德破产等因素影响，公司 2012 年出现亏
损。2013 年以来，行业景气度逐步回升。随着外部经营环境的改善，公司新增
产能的持续释放，营业收入持续增加。公司充分发挥在半导体行业多年积淀的技
术优势，调整产品结构，实施差异化路线，利用太阳能 N 型单晶硅片在转换效率
和成本方面的竞争优势大力拓展海外市场，出口销售额快速增长，毛利率及盈利
水平大幅提高。
（八）现金流量分析
公司最近三年一期现金流量简表如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现
167,571,033.25 239,336,177.41 304,696,528.64 -396,910,290.88
金流量净额
投资活动产生的现
-1,764,212,930.96 -2,615,137,032.50 -1,948,659,664.28 -1,188,887,308.58
金流量净额
筹资活动产生的现
2,328,295,310.75 2,632,720,435.39 536,517,833.05 2,454,495,647.79
金流量净额
现金及现金等价物
749,361,629.55 254,915,055.50 -1,108,396,926.42 865,741,308.15
净增加额
期末现金及现金等
1,276,919,047.09 527,557,417.54 272,642,362.04 1,381,039,288.46
价物余额
1、经营活动现金流量分析
公司 2012 年经营性现金流量净额为负，具体原因如下：
（1）产销规模快速扩大导致存货增加
随着公司产销规模的扩张，存货规模大幅增加，由此导致经营活动现金流量
净额的减少。
（2）票据结算量增加，支付的票据保证金大幅增加
国内商业活动中大量采用票据结算方式。随着公司产销规模扩大，公司销售
商品收到票据后又直接背书用于采购原材料及在建工程款项的支付，直接减少当
期经营性现金流入金额。
公司开立票据结算量大幅增加，开立票据支付的保证金也相应增加。2012
年末保证金余额的增长额高于应付票据的增长额，对 2012 年度经营性现金流量
净额产生负向拉动。
（3）固定资产投资规模、存货大幅增加导致应交税费出现较大负值
报告期内，公司固定资产投资规模、存货大幅增加，各期未抵扣的增值税进
项税金逐步增加，而产品毛利率下降导致当期销项税金与相应进项税金之间的差
额下降，对经营性现金流量净额产生负向拉动。
（4）因 2012 年新能源光伏市场整体供过于求，产品价格大幅下跌，公司的
预收款项较 2011 年大幅减少，对经营性现金流量净额产生负向拉动。
2013 年以来，公司调整产品与客户结构，产品出口增加，毛利水平上升，
回款形势较好，经营性现金流得到改善。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司有序推进中环领先“节能型功率电子器件用Φ 6″硅抛光片
产业化项目”和中环光伏“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程”
的投资建设，同时自 2012 年底以来，公司先后通过设立中环能源、四川中环等
对外投资的方式进行光伏电站项目的投资建设，导致公司投资活动产生的现金流
量在报告期内连续呈现大额净流出状况。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司主要通过银行借款、融资租赁、发行非公开定向债务融资
工具、控股股东提供委托贷款、非公开发行股票等方式筹集资金，各期间筹资
活动产生的现金流量净额与公司的业务发展、投资进度基本相符。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：崔勇、高强
项目协办人：扶林
联系电话：010-88085989
联系传真：010-88085255、88085254
二、发行人律师
名 称：广东华商律师事务所
负责人：高树
办公地址：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层
经办律师：黄文表、游锦泉、黄俊伟
联系电话：0755-83025555
联系传真：0755-83025058
三、发行人验资机构
名 称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
经办人员：徐彬
联系电话：010-52805600
联系传真：010-52805600
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 4 月 8 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐
协议》，指定崔勇、高强先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：天津中环半导体股份有限公司符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为
此，申万宏源同意保荐天津中环半导体股份有限公司本次非公开发行股票并上
市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 34,797.6307 万股 A 股已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 18
日。此次新增 34,797.6307 万股自 2015 年 12 月 18 日起限售期为 12 个月。根据
深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 18 日不除权，股
票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
天津中环半导体股份有限公司
联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号
联系人：安艳清
邮编：300384
电话：022-23789787
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:30—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
（此页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：天津中环半导体股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
（此页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
崔 勇 高 强
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 12 月 17 日
）
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