天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 （查看PDF公告 ）
下载PDF公告阅读器 |
|---|
| 公告日期:2014-09-15 |
|
天津中环半导体股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 二〇一四年九月公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张旭光 沈浩平 吴世国 杨开俊 秦克景 张太金 高树良 陆郝安 陆剑秋 张俊民 刘宁 天津中环半导体股份有限公司 2014年 9月 10日特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：164,912,973股 发行价格：17.99元/股 募集资金总额：2,966,784,384.27元人民币 募集资金净额：2,914,702,683.72元人民币 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增164,912,973股股份为有限售条件的流通股，将于2014年9月16日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月16日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象限售期安排 本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月16日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目录 公司全体董事声明. 1 特别提示. 2 一、发行数量及价格. 2 二、本次发行股票预计上市时间. 2 三、发行对象限售期安排. 2 四、资产过户情况. 2 释义. 5 第一节本次发行概况. 7 一、公司基本情况. 7 二、本次发行履行的相关程序. 7 （一）本次发行履行的内部决策过程. 7 （二）本次发行的监管部门核准过程. 8 （三）募集资金验资情况. 8 （四）新增股份登记情况. 9 三、本次发行基本情况. 9 （一）发行股票种类和面值. 9 （二）发行方式和数量. 9 （三）发行价格及定价方式... 9 （四）股份锁定期. 10 （五）募集资金和发行费用. 10 （六）上市地点. 10 （七）本次非公开发行 A股股票前公司滚存利润安排. 10 四、本次发行对象概况... 11 （一）发行对象及认购数量... 11 （二）发行对象基本情况... 13 （三）发行对象与公司的关联关系... 16 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况以及未来交易的安 排. 16 五、本次发行相关中介机构. 16 （一）保荐机构（主承销商）. 16 （二）发行人律师... 16 （三）发行人审计机构及验资机构... 17 第二节本次发行前后公司基本情况... 18 一、公司本次发行前后前 10名股东持股情况. 18 （一）本次发行前公司前 10名股东持股情况.. 18 （二）本次发行后公司前 10名股东持股情况.. 18 二、本次发行对公司的影响. 19 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况. 19 （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况. 20 （三）本次发行对公司资产结构的影响. 20 （四）本次发行对公司业务结构的影响. 20 （五）本次发行对公司治理情况的影响. 20 （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况. 20 （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况. 20 （八）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响. 21 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析... 22 一、最近三年一期主要财务数据和财务指标. 22 （一）主要财务数据. 22 （二）主要财务指标. 23 二、财务状况分析... 24 （一）资产结构分析. 24 （二）负债结构分析. 25 （三）偿债能力分析. 25 （四）运营能力分析. 26 三、盈利能力分析... 27 四、现金流量分析... 29 （一）经营活动产生的现金流量净额. 29 （二）投资活动产生的现金流量净额. 30 （三）筹资活动产生的现金流量净额. 30 第四节本次募集资金用途及相关管理措施... 31 一、本次募集资金运用概况. 31 （一）募集资金情况. 31 （二）募集资金投向. 31 二、募集资金投资项目具体情况... 31 （一）CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目. 31 （二）CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目. 32 （三）补充流动资金. 33 三、募集资金专项存储的相关情况. 33 第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象. 34 合规性的结论意见. 34 一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见. 34 二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见. 34 第六节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间. 35 一、保荐协议主要内容... 35 （一）保荐协议基本情况... 35 （二）保荐协议的主要条款... 35 二、上市推荐意见... 42 三、新增股份数量及上市时间... 42 第七节有关中介机构声明... 43 第八节备查文件. 47 一、备查文件. 47 二、查询地点及时间... 47 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称特指如下含义： 中环股份、公司、发行人指天津中环半导体股份有限公司 中环集团、控股股东指天津中环电子信息集团有限公司 中环光伏指内蒙古中环光伏材料有限公司 中环领先指天津中环领先材料技术有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 指 指中环股份本次以非公开发行的方式，向不超过 10名特定对象发行不超过 16,676万股新股之行为 申银万国证券、保荐机构、保荐机构/主承销商 指申银万国证券股份有限公司 天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 发行人律师指广东华商律师事务所 股东大会指天津中环半导体股份有限公司股东大会 董事会指天津中环半导体股份有限公司董事会 监事会指天津中环半导体股份有限公司监事会 半导体材料指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得 多晶硅指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 单晶硅棒指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）、直拉区熔法（CFZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 硅锭指 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 硅片指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 太阳能电池指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000千瓦转换效率指 太阳能电池转换效率，太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比 光伏指将太阳能转换为电能的过程 CZ法、直拉法指 切克劳斯基（Czochralski）方法，一种制备单晶硅的主要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单晶 FZ法、区熔法指 一种制备高纯度单晶硅的方法，利用悬浮区熔技术制备的晶体硅用于熔炼生产过程中熔区处于悬浮状态，不与任何物质接触，硅熔体不受外界物质的污染 CFZ法、直拉区熔法指 一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法，可以采用低品质原料，消耗更少的电力，生产更高品质的单晶硅棒 DW 指金刚石线切片技术 抛光片指对切割研磨后再经过抛光获得的硅片 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》、《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》 元指人民币元 注：本发行情况报告暨上市公告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第一节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称天津中环半导体股份有限公司 英文名称 Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co,Ltd. 注册地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号 办公地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号 法定代表人张旭光 发行前注册资本 878,841,645元 股票简称中环股份 股票代码 002129 股票上市地深圳证券交易所 董事会秘书安艳清 联系电话 022-23789787 传真电话 022-23788321 邮政编码 300384 所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业 主营业务单晶硅材料和半导体器件的研发、生产和销售 经营范围 半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2013年9月22日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》、《关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》、《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2013年非公开发行申请有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票相关事宜的议案》。 2013年 10月 17日，天津市国资委出具津国资产权[2013]105号《市国资委关于中环股份拟非公开发行 A股股票有关问题的批复》，同意中环股份本次非公开发行。 2013年 10月 23日，公司召开 2013年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。 根据财政部驻天津市财政监察专员办事处《关于对中环半导体股份有限公司会计监督检查的处理决定》，中环股份追溯调整了公司 2010年至 2012年的财务数据。基于此，2013 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于对公司已披露的 2008 年发行股份购买资产运行情况的专项报告进行调整的议案》、《关于对公司已披露的前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告进行调整的议案》等。 （二）本次发行的监管部门核准过程 中环股份本次非公开发行股票于 2014年 3月 10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 4月 18日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]427 号《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 16,676 万股新股。该批复自核准之日起 6个月内有效。 （三）募集资金验资情况 截至 2014年 9月 3日 10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商申银万国证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：工商银行上海市淮海中路第二支行，账户名称：申银万国证券股份有限公司，账号： 1001221029013490）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 3日出具了信会师报字[2014]第 114224号《验资报告》。经审验，截至 2014年 9月 3日，保荐机构/主承销商收到非公开发行股票获配的 10 家投资者缴纳的认股款为人民币2,966,784,384.27元。 2014 年 9 月 4 日，申银万国证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。 2014年 9月 4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW证验字[2014]0020号《验资报告》。经审验，截至 2014年 9月 4日，中环股份共计募集资金人民币 2,966,784,384.27元，扣除发行费用人民币 52,081,700.55元， 中环股份实际募集资金净额为人民币 2,914,702,683.72 元，其中，计入注册资本 人民币 164,912,973.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,749,789,710.72 元。 （四）新增股份登记情况 经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于 2014年 9月 9日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。本次发行 A股共计 164,912,973股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式 根据公司 2013 年第七次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第四十九次会议决议公告日，即 2013年 9月 24日）前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 17.99 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向 126 家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。其中包括：2014年 6月 30日收盘后的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的 70家投资者。 在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年 8月 20日 9:00-12:00），公司与主承销商共收到 5份《申购报价单》，其中有效报价 5单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、数量优先”的原则最终确定发行价格为 17.99元/股，与发行底价的比率为 100%。 本次非公开发行日（2014年 8 月 20日）前 20个交易日公司股票的交易均价为 21.42元/股（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 83.99%。 （四）股份锁定期 本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 （五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 2,966,784,384.27 元，扣除发行费用（包括保荐 及承销费、审计及验资费、律师费、法定信息披露费等）52,081,700.55元，募集 资金净额 2,914,702,683.72元。 （六）上市地点 本次非公开发行的 A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （七）本次非公开发行 A股股票前公司滚存利润安排 在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共享。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 在广东华商律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年 8月 20日 9:00-12:00）内共收到 5家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，5 家投资者的报价均为有效报价。 此外，申银万国证券收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，但截至 2014年 8月 20日 12:00时，未收到其报价单。上述 5家投资者有效报价情况如下： 序号申购对象 申购价格（元/股） 申购股数（股） 1 北京泰隆华胜科技有限公司 20.87 32,400,000 18.50 32,400,000 18.20 33,000,000 2 兴证证券资产管理有限公司 18.58 17,200,000 17.99 17,800,000 3 东海基金管理有限责任公司 18.52 16,200,000 4 东海证券股份有限公司 18.51 16,200,000 5 中国人寿资产管理有限公司 18.00 16,200,000 本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 300,000万元，发行股数总量不超过 16,676万股，发行价格不低于 17.99元/股、发行对象总数不超过 10名， 本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，中环股份和申银万国证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格 17.99 元/ 股向投资者继续征询认购意向。已于 2014年 8月 20日提交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购股数不设最低限制，除已获配者以外的其他投资者的追加认购股数不得低于 280万股，最高不得超过 6,735.9310万股。 8 月 21 日，中环股份和申银万国证券启动追加认购程序，向原有 126 家投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。 8月 29日 9:00—12:00共收到《追加申购报价单》6份，经见证律师审核，6家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下： 序号申购对象 申购价格（元/股） 申购股数（股） 1 兴证证券资产管理有限公司 17.99 7,280,000 2 财通基金管理有限公司 17.99 16,880,000 3 北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙） 17.99 16,675,931 4 华安基金管理有限公司 17.99 13,118,399 5 华商基金管理有限公司 17.99 6,000,000 6 中信证券股份有限公司 17.99 5,558,643 合计-- 65,512,973 根据《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为17.99元/股，发行对象为10家，发行股数为164,912,973股，募集资金总金额 为人民币2,966,784,384.27元，最终发行情况如下： 序号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 北京泰隆华胜科技有限公司 17.99 33,000,000 593,670,000.00 2 兴证证券资产管理有限公司 17.99 25,080,000 451,189,200.00 3 财通基金管理有限公司 17.99 16,880,000 303,671,200.00 北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙） 17.99 16,675,931 299,999,998.69 5 东海基金管理有限责任公司 17.99 16,200,000 291,438,000.00 6 东海证券股份有限公司 17.99 16,200,000 291,438,000.00 7 中国人寿资产管理有限公司 17.99 16,200,000 291,438,000.00 8 华安基金管理有限公司 17.99 13,118,399 235,999,998.01 9 华商基金管理有限公司 17.99 6,000,000 107,940,000.00 10 中信证券股份有限公司 17.99 5,558,643 99,999,987.57 合计 164,912,973 2,966,784,384.27 基金公司获配数量占本次发行数量的31.652%，证券公司获配数量占本次发 行数量的28.402%，保险公司获配数量占本次发行数量的9.823%，其他投资者获 配数量占本次发行数量的30.123%。 （二）发行对象基本情况 1、北京泰隆华胜科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本： 40万元 法定代表人：王秀萍 住所：北京市昌平区东关社区办公楼三层310室 经营范围：一般经营项目：计算机软件技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；销售计算机及外部设备；投资管理。 2、兴证证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：伍亿圆整 法定代表人：刘志辉 住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 兴证证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购的详细情况如下表所示： 序号认购对象认购产品兴证证券资产管理有限公司 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 16号集合资产管理计划 兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增 2号集合资产管理计划 兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增 9号集合资产管理计划 兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成 12号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 15号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 17号集合资产管理计划 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 18号集合资产管理计划 兴业证券-兴业银行-阿尔法 DX2014033号定向资产管理计划（伞虹） 3、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：阮琪 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：海胜航信（北京）投资管理有限公司（委派李小平为代表） 主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-12室 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资 5、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：葛伟忠 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 6、东海证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本： 167000万元整 法定代表人：朱科敏 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 7、中国人寿资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本： 300万人民币 法定代表人：杨明生 住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：李勍 住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 9、华商基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：10 万元 法定代表人：李晓安 住所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层 经营范围：一般经营项目：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。 10、中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市) 注册资本：人民币壹佰壹拾亿壹仟陆佰玖拾万捌仟肆佰元整 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。 （三）发行对象与公司的关联关系 10家发行对象均承诺与公司无关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况 以及未来交易的安排 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 五、本次发行相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：储晓明 保荐代表人：张正冈、张卫东 项目协办人：许良 项目组成员：崔勇、边芳球、扶林、陈子、程益竑 办公地址：上海市常熟路 239号 联系电话：021-33389888 传 真：021-54047982 （二）发行人律师 名 称：广东华商律师事务所 负责人：高树 经办律师：黄文表、游锦泉、朱璐妮 办公地址：深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼 联系电话：0755-83025传 真：0755-83025058 （三）发行人审计机构及验资机构 名 称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森 经办会计师：梁雪萍、张学兵 办公地址：天津市和平区解放路 188号信达大厦 35层 联系电话：022-23193866 传 真：022-23559045第二节本次发行前后公司基本情况 一、公司本次发行前后前 10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2014年 6月 30日，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持有有限售条件股份数（股） 质押、冻结股份数量天津中环电子信息集团有限公司 361,623,951 41.15 国有法人 32,546,786 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 122,050,447 13.89 国有法人 122,050,447 3 天津药业集团有限公司 51,755,540 5.89 国有法人 6,740,035 广州金骏投资控股有限公司 16,977,008 1.93 国有法人 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 7,745,320 0.88 基金、理财产品等全国社保基金一一六组合 7,000,533 0.80 基金、理财产品等 7 朱素珍 6,466,584 0.74 境内自然人 8 李莹 4,820,0.55 境内自然人中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 4,736,708 0.54 基金、理财产品等交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 4,700,0.53 基金、理财产品等 （二）本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次非公开发行后，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 持有有限售条件股份数（股） 质押、冻结股份数量天津中环电子信息集团有限公司 361,623,951 34.65 国有法人 32,546,786 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 122,050,447 11.69 国有法人 122,050,447 3 天津药业集团有限公司 50,277,994 4.82 国有法人 6,740,035 北京泰隆华胜科技有限公司 33,000,000 3.16 境内非国有法人 33,000,000兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 16 号集合资产管理计划 17,800,000 1.71 基金、理财产品等 17,800,000北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙） 16,675,931 1.60 境内非国有法人 16,675,931 7 东海证券股份有限公司 16,200,000 1.55 境内非国有法人 16,200,000东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙 59 号资产管理计划 10,691,145 1.02 基金、理财产品等 10,691,145广州金骏投资控股有限公司 9,664,225 0.93 国有法人 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 9,000,0.86 基金、理财产品等 9,000,000 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前为 2014年 6月 30日的情况）： 股份性质 本次发行前本次发行后 数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%） 有限售条件的流通股 155,489,924 17.69% 320,402,897 30.70% 无限售条件的流通股 723,351,721 82.31% 723,351,721 69.30% 股份总数 878,841,645 100.00% 1,043,754,618 100.00% （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化 情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （三）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，公司整体实力和抗风险能力将得到增强。 （四）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，按计划大力推进太阳能级单晶硅片项目的投资建设，并稳步发展具有传统优势的电子级半导体材料和半导体器件业务，继续深化发展“单晶硅硅棒-电子级半导体单晶硅片-半导体芯片器件”和“单晶硅硅棒-太阳能级单晶硅片-高效光伏电站”双产业链商业模式，逐步确立太阳能级单晶硅行业的技术引领者的行业地位，并转化为现实的盈利能力。 （五）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会对公司治理产生实质性影响。 （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （八）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影 响 本次发行股票共计164,912,973股，发行后公司股份总数为1,043,754,618 股。 以 2013年和 2014年一季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下： 项目 2014年 3月 31日 /2014年 1-3月 2013年 12月 31日 /2013年 发行前发行后发行前发行后 每股净资产（元） 4.02 6.18 3.98 6.15 每股收益（元） 0.04 0.03 0.08 0.07 注：发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额； 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额。 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据和财务指标 公司 2011 年已披露的年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了五洲松德证审字[2012]1-0012 号审计报告；公司 2012 年度已披露的年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华寅五洲证审字[2013]0066 号审计报告；公司 2013 年度已披露的年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华寅五洲会计师事务所与中审国际会计师事务所有限公司重组后更名），并出具了 CHW 证审字[2014]0010 号审计报告。 根据公司 2011年度、2012年度、2013年度经审计的及 2014年第一季度未经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 资产总额 12,586,021,822.45 10,657,123,000.84 9,664,913,310.16 6,507,938,619.69 负债总额 8,924,116,551.94 7,029,512,039.34 6,031,072,612.43 4,614,916,618.19 归属于母 公司所有 者权益合计 3,533,366,688.50 3,500,303,464.35 3,431,768,740.49 1,691,391,700.86 少数股东 权益 128,538,582.01 127,307,497.15 202,071,957.24 201,630,300.64 所有者 权益合计 3,661,905,270.51 3,627,610,961.50 3,633,840,697.73 1,893,022,001.50 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,107,522,335.43 3,726,296,348.14 2,535,828,500.26 2,549,977,944.51 营业利润 39,817,150.96 43,366,562.99 -205,435,326.68 203,377,944.55 利润总额 47,590,208.24 99,277,062.29 -112,142,066.90 255,227,391.14 净利润 34,294,309.01 77,065,363.77 -97,760,859.04 219,945,396.03 归属于母公司所有者的净利润 33,063,224.15 71,642,673.66 -98,202,515.64 178,405,154.87 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 55,000,485.92 304,696,528.64 -396,910,290.88 -185,050,540.00 投资活动产生的现金流量净额 -78,237,770.18 -1,948,659,664.28 -1,188,887,308.58 -1,449,239,157.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,145,298,537.18 536,517,833.05 2,454,495,647.79 1,867,068,756.31 现金及现金等价物净增加额 1,120,799,121.55 -1,108,396,926.42 865,741,308.15 238,014,852.91 期末现金及现金等价物余额 1,393,441,483.59 272,642,362.04 1,381,039,288.46 515,297,980.31 （二）主要财务指标 项目 2014年 1-3月/ 2014年 3月 31日 2013年 2012年 2011年 流动比率 0.99 0.75 0.88 0.65 速动比率 0.73 0.51 0.63 0.42 资产负债率（母公司） 61.50% 52.09% 45.68% 63.64% 资产负债率（合并） 70.90% 65.96% 62.40% 70.91% 应收账款周转率（次） 0.92 3.87 3.91 8.35 存货周转率（次） 0.64 2.43 2.07 3.18 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.02 3.98 3.90 2.34 每股经营活动现金流量净额（元） 0.06 0.35 -0.45 -0.26 每股净现金流量（元） 1.28 -1.26 0.99 0.33 基本每股收益（元） 0.0376 0.0815 -0.1356 0.2463 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0152 0.0027 -0.2347 0.1945 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 0.94% 2.07%-5.98% 11.08% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.38% 0.07%-10.36% 8.75% 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 公司最近三年一期资产主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 比例（%） 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 流动资产 624,795.69 49.64 445,869.86 41.84 456,086.28 47.19 255,025.43 39.19 非流动 资产 633,806.49 50.36 619,842.44 58.16 510,405.05 52.81 395,768.43 60.81 资产总计 1,258,602.18 100.00 1,065,712.30 100.00 966,491.33 100.00 650,793.86 100.00 随着公司生产经营规模的扩大与项目投资的增加，公司资产规模快速增长，资产总额由 2011年末的 65.08亿元增长至 2014年第一季度末的 125.86亿元，增 长 93.39%。 报告期内公司流动资产和非流动资产所占总资产比重基本稳定，2012 年由于公司收到非公开增发股票募集资金，货币资金增长 177.07%，造成流动资产占 总资产比重上升。2014 年 3 月，公司完成非公开定向债务融资，货币持有量增长，造成流动资产占总资产比重上升，非流动资产占总资产比例相应下降。公司各期末流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等。 各期末非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资等。 （二）负债结构分析 公司最近三年一期负债主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 流动负债 630,069.87 70.60 597,583.80 85.01 518,019.20 85.89 391,439.40 84.82 非流动 负债 262,341.79 29.40 105,367.41 14.99 85,088.06 14.11 70,052.26 15.18 负债总计 892,411.66 100.00 702,951.20 100.00 603,107.26 100.00 461,491.66 100.00 公司 2011年至 2013年负债结构保持稳定，以流动负债为主。2014年 3月，公司完成非公开定向债务融资，造成非流动负债占总负债比重上升。公司各期末流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等。 各期末非流动负债主要包括长期借款、长期应付款等。 （三）偿债能力分析 公司最近三年一期偿债能力的财务指标如下： 财务指标 2014年 1-3月/ 2014年 3月 31日 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率 0.99 0.75 0.88 0.65 速动比率 0.73 0.51 0.63 0.42 资产负债率 （母公司） 61.50% 52.09% 45.68% 63.64% 资产负债率（合并） 70.90% 65.96% 62.40% 70.91% 经营活动现金流量净额（元） 55,000,485.92 304,696,528.64 -396,910,290.88 -185,050,540.00 1、流动比率、速动比率 报告期内，公司流动比率与速动比率较低，主要原因为： （1）公司实施中环领先抛光片产业化项目、中环光伏一期、二期、二期扩 能项目，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较大； （2）随着上述投资项目陆续投产，公司的产销规模快速增加，期末应收账 款及存货大幅提高； （3）为满足不断扩大的经营需求，公司加大银行借款规模，短期借款大幅 增加，2011年末短期借款较 2010年末增加 143.40%； （4）为支持公司项目建设，中环集团向公司提供较大金额委托借款（2011 年期末余额达到 16亿元），导致报告期内其他应付款保持较高期末余额； （5）报告期内各期末均有较大金额的长期借款因将要到期而转入一年内到 期的非流动负债。 （3）、（4）、（5）共同影响导致报告期内流动负债大幅提高并保持较高期末 余额。 2012年，公司流动比率与速动比率较 2011年有所提高的主要原因是公司于2012 年末通过非公开发行股票募集资金净额 184,727.05 万元，年末货币资金余 额大幅增加。2014 年 3 月，公司完成非公开定向债务融资，改善了流动资产结构。 随着新增产能带来的业绩逐步释放，公司的流动比率和速动比率将进一步得到改善。 2、资产负债率（合并） 公司所处的新能源光伏行业和半导体材料及器件行业属于资本密集型和技术密集型行业，该行业特点使得公司在中前期的发展阶段仅依靠自身积累无法满足业务发展所需资金，必须依赖外部融资。报告期内，银行借款占公司总负债的比重较高， 2011年末、2012年末、2013年末、2014年第一季度末分别为 45.68%、 61.72%、59.80%、39.75%，同时，公司在 2014年 3月完成了非公开定向债务融 资，因此，公司资产负债率一直维持在较高水平。 （四）运营能力分析 公司最近三年一期资产周转能力指标如下： 财务指标 2014年 1-3月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 0.92 3.87 3.91 8.35 存货周转率（次） 0.64 2.43 2.07 3.18 总资产周转率（次） 0.10 0.37 0.31 0.48 2011 年，公司所处的新能源光伏行业、半导体材料及器件行业的行业景气度较高，中环光伏新增产能不断释放，销售收入快速增加，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平。 2012 年，虽然公司新能源光伏材料产品的产销规模大幅提高，但由于全球范围内债务危机加剧，公司所处新能源光伏行业、半导体材料及器件行业均出现了行业周期性波动调整，产品价格较去年同期表现出不同程度的下降，销售收入与 2011年持平。根据行业景气度，公司适当延长了客户的信用周期。2012年第4季度，因中环光伏二期项目投产，公司新能源光伏材料产销规模大幅增加，导致应收账款和存货年末余额大幅上升，上述因素共同影响，造成 2012 年应收账款周转率和存货周转率较 2011年大幅下降。 2013 年以来，随着行业景气度的提高，以及中环光伏二期扩能项目投产，公司应收账款周转率和存货周转率逐渐得到改善。 三、盈利能力分析 公司最近三年一期主要盈利能力指标如下： 财务指标 2014年 1-3月 2013年 2012年 2011年 综合毛利率 13.25% 12.36% 9.99% 18.46% 营业收入（元） 1,107,522,335.43 3,726,296,348.14 2,535,828,500.26 2,549,977,944.51 营业成本（元） 960,735,964.66 3,265,572,283.34 2,282,550,432.71 2,079,316,821.71 营业利润（元） 39,817,150.96 43,366,562.99 -205,435,326.68 203,377,944.55 归属于母公司所有者的净利润（元） 33,063,224.15 71,642,673.66 -98,202,515.64 178,405,154.87 基本每股收益（元） 0.0376 0.0815 -0.1356 0.2463 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） 0.0152 0.0027 -0.2347 0.1945 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 0.94% 2.07%-5.98% 11.08% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.38% 0.07%-10.36% 8.75% 公司所处的新能源光伏行业和半导体材料及器件行业属于周期性行业，报告期内公司的毛利率波动较大。尤其新能源光伏行业正处于高速发展期，毛利率的波动更为明显。2012 年公司综合毛利率下降主要是由于公司新能源光伏材料产品价格较 2011年同期相比大幅度下降，最终导致了毛利率下降。2013年太阳能光伏材料毛利率大幅上升，半导体材料与器件的毛利率有所下降，综合毛利率较2012年度有所上升。 公司的销售收入产品分类包括新能源光伏材料、半导体材料、半导体器件及其他四类。 2012 年，由于全球范围内债务危机的加剧，公司所处的新能源光伏行业、半导体材料及器件行业均出现了行业周期性波动调整，产品价格较去年同期出现不同程度的大幅下降。与 2011 年相比较，虽然公司的新能源光伏材料产品的产销规模保持较高的增长速度，但半导体材料的产销规模基本持平，半导体器件产品的产销规模出现一定下降。2012年公司的营业收入较 2011年略有下降，营业利润出现较大亏损。 2013 年以来，随着外部经营环境的改善以及中环光伏新增产能持续释放，公司的盈利水平大幅提高。2013年公司实现营业利润 4,336.66万元。 2014年一季度公司盈利情况持续良好态势，取得营业收入 110,752.23万元， 营业利润 3,981.72万元。 四、现金流量分析 公司最近三年一期现金流量简表如下： 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 55,000,485.92 304,696,528.64 -396,910,290.88 -185,050,540.00 投资活动产生的现金流量净额 -78,237,770.18 -1,948,659,664.28 -1,188,887,308.58 -1,449,239,157.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,145,298,537.18 536,517,833.05 2,454,495,647.79 1,867,068,756.31 汇率变动对现金的影响 -1,262,131.37 -951,623.83 -2,956,740.18 5.235.794.29 现金及现金等价物净增加额 1,120,799,121.55 -1,108,396,926.42 865,741,308.15 238,014,852.91 期末现金及现金等价物余额 1,393,441,483.59 272,642,362.04 1,381,039,288.46 515,297,980.31 （一）经营活动产生的现金流量净额 公司 2011年度、2012年度经营性现金流量净额为负，具体原因如下： 1、产销规模快速扩大导致存货增加 随着公司产销规模的扩张，存货规模大幅增加，2012 年末、2011 年末存货余额分别较上年末增加 43.72%、124.46%，由此导致经营活动现金流量净额的减 少。 2、票据结算量增加，支付的票据保证金大幅增加 国内商业活动中大量采用票据结算方式。随着公司产销规模扩大，公司销售商品收到票据后又直接背书用于采购原材料及在建工程款项的支付，直接减少当期经营性现金流入金额。 公司开立票据结算量大幅增加，开立票据支付的保证金也相应增加，2012年末保证金余额的增长额高于应付票据的增长额，对 2012 年度经营性现金流量净额产生负向拉动。 3、固定资产投资规模、存货大幅增加导致应交税费出现较大负值 报告期内，公司固定资产投资规模、存货大幅增加，各期未抵扣的增值税进项税金逐步增加，而产品毛利率下降导致当期销项税金与相应进项税金之间的差额下降，对经营性现金流量净额产生负向拉动。 4、薪酬现金支出大幅增加 受员工规模扩大及涨薪的影响，2011 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2010年增加 10,660.64 万元，增幅为 100.52%，使得 2011年度经营性现金 流量净额下降。 此外，因 2012 年新能源光伏市场整体供过于求，产品价格大幅下跌，公司的预收款项较 2011年大幅减少，对经营性现金流量净额产生负向拉动。 2013 年以来，公司调整产品与客户结构，产品出口增加，回款形势较好，应收账款下降，经营性现金流得到改善。 （二）投资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司有序推进中环领先节能型功率电子器件用Φ 6″硅抛光片产业化项目和中环光伏一期、二期、二期扩能项目项目的投资建设，导致公司投资活动产生的现金流量在报告期内连续呈现大额净流出状况。 （三）筹资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司主要通过银行借款、控股股东提供委托贷款筹集资金，并于2012年末通过非公开增发股票募集资金净额 184,727.05万元，2014年一季度公 司完成非公开定向债务融资，各期间筹资活动产生的现金流量净额与公司的业务发展、投资进度基本相符。 第四节本次募集资金用途及相关管理措施 一、本次募集资金运用概况 （一）募集资金情况 公司本次发行股票共计为 164,912,973 股，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 9月 4日出具的 CHW证验字[2014]0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额 2,966,784,384.27 元，扣除发行费用 52,081,700.55元后，募集资金净额为 2,914,702,683.72元。该笔资金已于 2014年 9月 4日汇入公司的募集资金专项账户。 （二）募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金，拟投入如下项目： 序号项目名称 投资总额 （万元） 拟利用募集资金数额 （万元）CFZ 单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目 147,401.00 130,000.00 2 CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目 120,656.00 110,000.00 3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 总计 328,057.00 300,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 二、募集资金投资项目具体情况 （一）CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目 1、项目基本情况 该项目运用世界领先的直拉区熔法高纯高效单晶硅棒技术及金刚石线切片技术，生产世界一流品质的晶体硅棒和处于世界转换效率领先水平的高效太阳能电池硅片。 该项目总投资 147,401万元，其中固定资产投资 134,881万元，铺底流动资金 12,520万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入 130,000万元。 该项目将在中环光伏内新建车间，生产 CFZ 直拉晶硅棒；同时将改造中环光伏 8#生产车间，用于生产 DW 高效太阳能硅片，以解决前期切片能力不足及切片技术升级需要。 截至 2013年 9月，中环光伏二期及二期扩能项目基本达产，晶体产能达到1,800MW/年，晶体切片产能仅 460MW/年。该项目投资建设超薄金刚石线单晶硅切片生产线生产高效太阳能硅片，晶体切片产能达到 900MW，有效解决了前期切片能力不足及切片技术升级的需要，提升了中环光伏各生产工序的匹配程度，使生产效率得到更好发挥。 2、项目实施主体 该项目由中环光伏实施。本次非公开发行募集资金到位后，通过对中环光伏增资方式实现投资。 3、产品方案 该项目达产后，产品方案如下： 序号产品单位数量 1 CFZ晶体硅棒吨/年 2,150.20 2 单晶硅片万片/年 21,400.00 （二）CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目 1、项目基本情况 该项目利用中环光伏提供的晶硅棒原料，生产半导体级和太阳能级 CFZ 区熔单晶硅，再利用 DW技术生产半导体级和太阳能级 CFZ单晶硅片。 该项目总投资为 120,656万元，其中：固定资产投资 115,005万元，铺底流动资金 5,651万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入 110,000万元。 中环股份将在现有天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号地块内新建厂房，同时将新建废水站、动力站等，以满足该项目生产配套需要。 2、项目实施主体 该项目由中环股份实施。 3、产品方案 该项目达产后，预计实现年产高效太阳能硅片及半导体硅片 9,317万片的生产规模，其中，6.5寸 CFZ高效太阳能硅片 5,867万片/年（折合约 220MW），6-8 寸半导体硅片 3,450万片/年。 （三）补充流动资金 公司将以本次非公开发行股票募集资金中的 60,000 万元补充流动资金，这是公司在坚持持续不断的技术创新下，独特双产业链运营的需要，并将有助于公司募投项目实施所需营运资金的需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。 三、募集资金专项存储的相关情况 本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象 合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。” 二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师认为： “发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞427号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》及《认购合同》等相关法律文件合法、有效。”第六节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况 签署时间：2013年 11月 22日 保荐机构：申银万国证券股份有限公司 保荐代表人：张正冈、张卫东 保荐机构的尽职推荐期间自本协议生效之日起至中环股份本次发行证券在深交所上市之日止。 保荐机构的持续督导期间自中环股份本次证券上市之日起当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。 （二）保荐协议的主要条款 以下甲方为中环股份，乙方为申银万国证券。 “二、尽职推荐阶段 3、甲方权利义务 （1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下 的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触； （2）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照上市公司发行证券的 相关要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利； （3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机 构提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； （4）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产 评估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作； （5）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。 4、乙方权利义务 （1）指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的 专项授权书，并可以指定1名项目协办人； （2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行证券并上市的相关 工作； （3）乙方推荐甲方本次发行证券并上市，应当按照法律、行政法规和中国 证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件； （4）依法对甲方申请文件、本次证券发行募集文件进行核查，并向中国证 监会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件； （5）乙方对甲方本次证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出 具专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方本次证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进行综合分析； （6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断 与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方聘请的其他证券服务机构的专业意见与甲方聘请证券服务机构一致的，聘请费用由乙方承担；与甲方聘请的证券服务机构不一致的，乙方聘请其他证券服务机构所发生的费用由甲方承担； （7）组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复； （8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职 调查或者核查； （9）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在 发行审核委员会会议上接受委员质询； （10）要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息； （11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。 三、持续督导阶段 1、持续督导期 持续督导的期间自甲方本次证券上市之日起计算。 鉴于甲方本次为上市公司发行证券，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 2、甲方权利义务 （1）根据有关法律、行政法规、规章及深交所规则的要求，履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务； （2）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件 和资料于合理时间内送交乙方： A、变更募集资金及投资项目等承诺事项； B、发生关联交易、为他人提供担保等事项； C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、深交所报告的有关事项； D、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为； E、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； F、中国证监会、深交所规定或协议约定的其他事项； （3）甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事 会等会议记录；允许乙方及其保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；允许乙方及其保荐代表人或项目人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；配合乙方及其保荐代表人或项目人员开展现场检查以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； （4）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提 供必要的条件和便利，并保证及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见； （5）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究 并予以实施； （6）甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； （7）甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力： A、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； B、实际盈利低于盈利预测（如有）达20%以上； C、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大； D、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大； E、违规为他人提供担保，涉及金额较大； F、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； G、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； H、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重； （8）甲方应督促其聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作； （9）甲方应制定并实施募集资金专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时 核查募集资金使用情况,查询募集资金专用账户资料； （10）甲方应积极配合乙方及其保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组 织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； （11）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。 3、乙方权利义务 （1）乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的， 应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向中国证监会、深交所报告； （2）要求甲方按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式， 及时通报信息； （3）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料； （4）列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议； （5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行 事前审阅； （6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服 务机构配合； （7）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表 公开声明； （8）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用甲方资源的制度； （9）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害甲方利益的内控制度； （10）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； （11）督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件； （12）可随时查询甲方募集资金专用账户资料，持续关注甲方募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事项； （13）持续关注甲方经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化 情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况； （14）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； （15）至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时 间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果甲方上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，乙方和保荐代表人应当至少每季度对甲方进行一次定期现场检查。检查内容主要包括甲方： A、公司治理和内部控制情况、三会运作情况； B、控股股东、实际控制人持股变化情况； C、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； D、信息披露情况； E、募集资金使用情况； F、大额资金往来情况； G、关联交易、对外担保、重大对外投资情况； H、业绩大幅波动的合理性； I、公司及股东承诺履行情况； J、现金分红制度的执行情况； K、乙方认为应予以现场检查的其他事项； （16）甲方出现以下情形之一的，乙方和保荐代表人在知悉或者应当知悉之 日起15日内或者深交所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查： A、控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；B、违规为他人提供担保； C、违规使用募集资金； D、违规进行风险投资、套期保值业务等； E、关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务； F、应深交所要求的其他情形； （17）乙方应建立对甲方持续培训制度，定期或不定期对甲方董事、监事、 高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东相关人员进行培训，每年应至少进行一次，培训内容包括但不限于股票上市规则、深交所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。乙方应在每次培训结束后5个交易日内将培训情况以书面形式报送深交所； （18）在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内向深交所报送年度保荐工 作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满3个月的除外。在持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、深交所报送《保荐总结报告书》； （19）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换； （20）因保荐代表人调离，乙方应尽早提前通知甲方，并安排后续保荐代表 人； （21）保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的5个 交易日内向继任保荐机构提交以下文件： A、现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告； B、向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告； C、需要移交的其他文件； （22）法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。” 二、上市推荐意见 本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。 三、新增股份数量及上市时间 本次发行新增 164,912,973股股份已于 2014年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月 16日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014年 9月 16日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行对象认购的股票自 2014年 9月 16日起锁定期为 12个月。 第七节有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 许良 保荐代表人： 张正冈 张卫东 保荐机构法定代表人或授权代表： 储晓明 申银万国证券股份有限公司 2014年 9月 10日发行人律师声明 本所及签字律师已阅读天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 高树 经办律师： 黄文表 游锦泉 朱璐妮 广东华商律师事务所 2014年 9月 10日审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 梁雪萍张学兵 会计师事务所负责人： 方文森 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 9月 10日验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 梁雪萍张学兵 会计师事务所负责人： 方文森 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 9月 10日第八节备查文件 一、备查文件 （一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （三）中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查询地点及时间 （一）发行人：天津中环半导体股份有限公司 地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号 电话：022-23789787 传真：022-23788321 （二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 地址：上海市常熟路 239号 电话：021-33389888 传真：021-54047982 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。 特此公告。 （此页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页） 天津中环半导体股份有限公司 2014年 9月 10日 |
| ↑返回页顶↑ |