浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼
二00七年四月
第一节重要声明与提示
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
浙江银轮实业发展股份有限公司、徐小敏承诺所持股票锁定期为三十六个月。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已向深圳证券交易所承诺：
将在上市后三个月内根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：
1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
2、公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］58号文核准，本公司本次共公开发行3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为8.38元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］43号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“银轮股份”，股票代码为“002126”。其中本次公开发行中网上发行的2,400万股股票将于2007年4月18日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年4月18日
3、股票简称：银轮股份
4、股票代码：002126
5、总股本：10,000万元（发行后）
6、首次公开发行股票增加的股份：3,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东浙江银轮实业发展股份有限公司（持股4,900万股，占发行前总股本70%）、徐小敏（实际控制人、持股6,042,036股，占发行前总股本8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
（2）公司股东袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）根据公司法和公司章程的有关规定，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量（万股）比例（%） 可上市交易时间
浙江银轮实业发展股份有限
5504 55.04 2010年4月18日
本次公开 公司、徐小敏所持股份
发行前已
袁银岳等14名股东所持股份 1496 14.96 2008年4月18日
发行的股
份
小计 7,000 70.00 ——
网下配售发行的股份 600 6.00 2007年7月18日
本次公开
发行的股 网上定价发行的股份 2,400 24.00 2007年4月18日
份
小计 3,000 30.00 ——
合计 10,000 100.00 ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：光大证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
发行人名称： 浙江银轮机械股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yinlun Machinery CO.,LTD
法定代表人： 徐小敏
注册登记日期： 1999年3月10日
注册资本： 7000万元（发行前）
住所： 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
主营业务： 汽车及工程机械用热交换器的研发、生产和销售
所属行业： 汽车零部件制造业
电话： 0576-3938250
传真： 0576-3938251
互联网网址： www.yinlun.com
电子信箱： manage@yinlun.net
董事会秘书： 陈不非
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职位 任职起止日期 持股数量(万股)
徐小敏 董事长 2005.6-2008.6 604.20
袁银岳 董事 2005.6-2008.6 201.54
王鑫美 董事、副总经理 2005.6-2008.6 201.54
王达伦 董事 2005.6-2008.6 193.48
季善魁 董事 2005.6-2008.6 165.26
陈芝久 独立董事 2005.6-2008.6 无
俞小莉 独立董事 2005.6-2008.6 无
翁晓斌 独立董事 2005.6-2008.6 无
张长胜 独立董事 2005.6-2008.6 无
冯宗会 监事长 2005.6-2008.6 63.28
杨茂俭 监事 2005.6-2008.6 无
姚兆树 监事 2005.6-2008.6 无
陈不非 总经理、董事会秘书 2005.6-2008.6 无
张建新 副总经理 2002.6起 无
周益民 副总经理 2005.2起 78.60
陈能卯 副总经理 2006.7起 42.73
石成义 副总经理 2006.7起 无
朱晓红 财务总监 2006.1起 无
三、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为浙江银轮实业发展股份有限公司，持有公司股份4,900万股，占比70%。该公司注册资本1,400万元，法定代表人为袁银岳。
发行人实际控制人为徐小敏，直接持有本公司股份6,042,036股，占发行前总股本的8.63%，同时持有银轮实业股份1,271,704股，直接加间接持有公司总股本的14.99%。现任公司董事长，1958年出生，大专学历，全国机械工业劳动模范，全国乡镇企业家、浙江省台州市优秀企业家、全国车用柴油机联合体理事会副理事长，浙江省工商联汽摩配商会副会长。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
序号 股东 股份数额（股） 股份比例（%）
1 银轮实业 4 9, 0 0 0, 0 0 0 7 0. 0 0
2 徐小敏 6, 0 4 2, 0 3 6 8.63
3 袁银岳 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8
4 王鑫美 2, 0 1 5, 3 5 6 2. 8 8
5 王达伦 1, 9 3 4, 7 4 4 2. 7 6
6 季善魁 1, 6 5 2, 5 8 8 2. 3 6
7 陈邦国 1, 5 3 1, 6 7 0 2. 1 9
8 陈铭奎 1, 2 8 1, 7 6 3 1. 8 3
9 周益民 7 8 5, 9 8 8 1. 1 2
1 0 郭伟 6 4 4, 9 1 7 0. 9 2
本次发行结束后，公司股东总人数23686人，其中本次发行新增股东23670人。
第四节股票发行情况
1、发行数量：3,000万股
2、发行价格：8.38元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售600万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.59778818%，超额认购倍数为167.28倍。本次发行网上定价发行2,400万股，中签率为0.1714647137%，超额认购倍数为583倍。本次发行网下配售产生52股零股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：25140.00万元
5、发行费用总额：2096.12万元，其中：
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 1300.00
注册会计师费用（含审计、验资等费用） 189.00
律师费用 120.00
信息披露费 137.23
路演推介费 275.80
股份登记费等其他费用 54.09
本次发行的每股发行费用为0.699元。
6、募集资金净额：23043.88万元
立信会计师事务所有限公司已于2007年4月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具立信会验[2007]22084号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.07元（以公司截至2006年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.31元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节其他重要事项
一、发行人自2007年3月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间公司无其他应披露的重大事项。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
电话：021-68816000
传真：021-68817787
保荐代表人：范国祖 竺勇
项目主办人：丁筱云
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
"浙江银轮机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。"
（此页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》盖章页）
浙江银轮机械股份有限公司
2007年4月16日
）
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