证券简称：科陆电子 证券代码：002121 公告编号：201324
深圳市科陆电子科技股份有限公司
S h e n Z h e n C l o u E l e c t ro n i c s C o . , L t d .
（住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区 5 楼）
2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称: 12 科陆 01
证券代码: 112157
发行总额: 2.8 亿元
上市时间: 2013 年 04 月 11 日
上市地点: 深圳证券交易所
上市推荐机构: 国信证券股份有限公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
第一节 重要事项提示
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市科陆电子科技股份有限公司
2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
128,599.06万元（截至2012年末合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，
发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为53.66%（母公司口径资产负债率为
56.47%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为：13,148.28万元、7,500.13万元和8,482.50万元，年均可分配利润为
9,710.30万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利
润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财
务指标符合相关规定。
第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
（二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.
（三）住 所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼
（四）上市地点： 深圳证券交易所
（五）股票简称： 科陆电子
（六）股票代码： 002121
（七）法定代表人：饶陆华
（八）设立日期： 2000年11月30日
（九）注册资本： 39,669万元
（十）董事会秘书：黄幼平
（十一）公司电话号码：0755-26719528
（十二）公司传真号码：0755-26719679
（十三）互联网网址： www.szclou.com
经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及
设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互
感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换
电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、
储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检
修产品、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、射频
识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED电源、航空电源、化学
储能电池、电能计量箱、电能表周转箱、环网柜的研发、销售（生产项目由分支
机构经营，另行申办营业执照）；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房
屋租赁；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。
二、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立
公司前身为成立于1996年8月12日的科陆有限公司，成立时的注册资本为人
民币100万元，其中：饶陆华出资人民币60万元，持股比例为60%，严砺生出资
人民币25万元，持股比例为25%，曾驱虎出资人民币15万元，持股比例为15%。
本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014号”验资
报告验证。
2000年11月7日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科陆
电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74号）文批准，科陆有限公司
以截至2000年9月30日经审计的净资产30,469,683.15元按1：1的比例折合股份
30,000,000股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于2000
年11月30日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440302025815的营业
执照。
（二）发行人上市
2007年2月6日，经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科陆电
子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行人民
币普通股A股1,500万股。经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“科陆电子”，股票代码为
“002121”。
自上市以来，公司股本总额变动如下：
1、2007年中期实施资本公积金转增股本
2007年8月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科
陆电子股份有限公司2007年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司目前总
股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转
增10股，转增后公司总股本60,000,000股增加至120,000,000股，其中限售流通股
90,000,000股。
2、2008年末期实施资本公积金转增股本
2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过了2008年度权益分派方
案，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1
元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际
每10股派0.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后总
股本增至240,000,000股，其中限售流通股125,929,550股。
3、非公开发行股票情况
2010年9月14日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）核准公司非公开
发行了24,460,000股人民币普通股（A股）的有关议案，发行后公司总股本增加
至264,460,000股，其中限售股115,083,160股，无限售流通股149,376,840股。
4、2011年中期实施资本公积金转增股本
经公司第四届董事会第十一次会议及2010年年度股东大会审议批准，公司于
2011年5月12日实施了2010年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股东每10
股转增5股，共转增股本132,230,000股。权益分派方案实施前，公司股份总数为
264,460,000股，权益分派方案实施后，公司股份总数为396,690,000股。其中限售
股129,047,265股，无限售流通股267,642,735股。
（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 396,690,000 股，其中无限售条件的
流通股 267,632,235 股，占比 67.47%，有限售条件的流通股 129,057,765 股，占
比 32.53%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股东性质
1 饶陆华 167,286,000 42.17% 境内自然人
2 上海景贤投资有限公司 11,315,332 2.85% 境内非国有法人
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股东性质
全国社会保障基金理事会转持
3 9,000,000 2.27% 国有法人
二户
4 袁继全 8,150,950 2.05% 境内自然人
5 邦信资产管理有限公司 6,000,000 1.51% 国有法人
6 北京淳信资本管理有限公司 6,000,000 1.51% 境内非国有法人
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股
7 5,970,000 1.50% 国有法人
份有限公司
中国人寿保险股份有限公司－
8 5,935,462 1.50% 其他
分红－个人分红-005L-FH002 深
9 深圳市高新投集团有限公司 4,050,000 1.02% 国有法人
10 范家闩 2,094,000 0.53% 境内自然人
三、发行人主营业务情况
公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点
高新技术企业。公司主营业务为电力自动化产品、电工仪器仪表、配电及开关系
列产品的研发、生产及销售。
公司作为国内电工仪器仪表行业的领先企业，掌握着行业内先进的核心技
术，自主研制了涵盖智能电网、新能源和节能减排行业的系列产品，逐步实现纵
向一体化延伸和横向多领域向综合能源服务商拓展。
四、发行人面临的风险
（一）与本期债券有关的投资风险
1、利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市
场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动
将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，
在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能
够随时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司
所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，
以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源
中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券偿债安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期
间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本
公司按约定偿付本期债券本息。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约
行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生
不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将
可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。
6、信用评级变化的风险
本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大
变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司
债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评
级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能
发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）行业竞争风险
公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点
高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品及电工仪器仪表产品等。由于电力
设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用
户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、
人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。
（2）产品创新与技术进步风险
技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业
是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业
的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行
业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。
（3）技术失密及核心技术人员流失的风险
公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利
加以保护，已经申请了449项专利，取得297项专利技术，同时公司也采取措施防
止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的保密不够完善，将可能导致部分技
术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。如果未来公司多数核心技术
人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才，将对公司的新产品开发和未来发
展造成不利影响。
（4）特定客户风险
公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力
操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销
往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主
要集中在特定市场的风险。
2、财务风险
（1）偿债能力风险
公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为96,409.11万元、
135,570.13万元和140,711.01万元，流动负债占总负债比例分别为99.07%、97.26%
和94.51%，公司面临一定的短期偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为1.90、
1.57和1.40，速动比率分别为1.54、1.04和1.03。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充
流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提
升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负
债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的
持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（2）经营活动现金流下降的风险
发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,046.69万元、-37,462.00万元和32,207.96万元。公司所属电力行业，客户应收
账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货，使得公司经营活
动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务
偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。
（3）应收账款无法按时足额回收的风险
报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为60,657.28万元、71,182.23
万元和86,576.50万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户中约
90%以上为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，
发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，发行人存货期末净额分别为34,729.62万元、72,395.65万元和
52,679.07万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备
件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现大规模跌价情况，
可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。
3、行业政策风险
公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与
国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资，
“十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一五”期间增长
68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面建设和智
能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革导致相关
行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。
4、管理风险
截至2012年末，公司全资和直接控股的子公司为13家，公司经营规模不断扩
大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战。
公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加
强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时
跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制
度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为2.8亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1399号文核准。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购
由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深
圳证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。
本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律
法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、东吴
证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承
销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券；分销商为东吴
证券。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面年利率为5.89%，在本期债券存续期限前3年固定不变；第3
年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面
年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定
不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
八、债券信用评级
公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为本期债券的
资信评估机构。根据鹏元资信出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012
年不超过4.8亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2012】
第Z【315】号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的
信用等级为AA。
九、募集资金的验资确认
2013年3月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆
电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）网上、网下发行认购资金总额
验资报告》（大信验字[2013]第5-00008号）：截至2013年3月14日，本期债券主
承销商国信证券在中国工商银行深圳分行深港支行开立的4000029129200042215
专户中分别收到本期债券网上认购资金2,000万元，网下认购资金26,000万元，共
计28,000万元。
2013年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市
科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（大华验字
[2013]000063号）：截至2013年3月14日，本期债券募集资金总额28,000万元，扣
除发行费用336万元，实际募集资金净额27,664万元。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深证上[2013]116号文同意，本期债券将于2013年4月11日起在深交所挂牌
交易，本期债券简称为“12科陆01”，上市代码为“112157” 。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期
债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为立信大华审字
[2011]159号、大华审字[2012]161号和大华审字[2013]003453号）。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅公司最近三年经审计的财务报告。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产
货币资金 501,130,748.14 475,782,636.27 782,829,947.52
应收票据 39,886,723.53 54,605,077.17 4,175,675.16
应收帐款 865,765,015.29 711,822,295.09 606,572,831.27
预付款项 18,899,897.25 121,197,806.22 47,902,244.58
其他应收款 24,159,186.56 40,593,185.59 39,540,954.66
存货 526,790,653.75 723,956,534.21 347,296,227.00
流动资产合计 1,976,632,224.52 2,127,957,534.55 1,828,317,880.19
非流动资产
长期股权投资 - - 2,434,781.36
固定资产 265,280,624.11 218,061,254.86 195,971,508.62
在建工程 319,621,224.64 169,094,866.12 19,340,283.92
无形资产 131,106,987.21 55,264,120.41 56,942,053.12
商誉 13,498,720.25 519,899.22 519,899.22
长期待摊费用 9,046,448.18 7,347,727.47 4,239,121.81
递延所得税资产 14,229,253.11 14,662,839.48 11,252,227.03
其他非流动资产 45,494,575.65 - -
非流动资产合计 798,277,833.15 464,950,707.56 290,699,875.08
资产总计 2,774,910,057.67 2,592,908,242.11 2,119,017,755.27
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债
短期借款 602,000,000.00 614,583,132.14 330,000,000.00
应付票据 235,533,559.04 228,870,339.98 197,373,409.07
应付帐款 394,016,574.59 401,983,510.87 246,603,586.41
预收款项 85,433,550.71 58,993,903.61 83,662,718.29
应付职工薪酬 17,467,392.55 17,865,030.42 13,249,564.09
应交税费 39,822,511.22 21,831,698.98 59,847,833.72
应付利息 94,580.74 - -
其他应付款 32,741,891.14 11,573,706.41 13,268,774.94
一年内到期的非流动负债 - - 20,085,226.80
流动负债合计 1,407,110,059.99 1,355,701,322.41 964,091,113.32
非流动负债
长期借款 28,600,000.00 19,250,000.00 -
长期应付款 - - -
其他非流动负债 53,209,412.95 19,000,000.00 9,050,000.00
非流动负债合计 81,809,412.95 38,250,000.00 9,050,000.00
负债合计 1,488,919,472.94 1,393,951,322.41 973,141,113.32
所有者权益
实收资本 396,690,000.00 396,690,000.00 264,460,000.00
资本公积 390,393,699.86 391,953,917.68 524,183,917.68
盈余公积 58,536,199.37 56,062,031.53 53,954,931.40
未分配利润 420,412,107.20 345,995,097.24 286,323,892.85
归属于母公司股东权益合计 1,266,032,006.43 1,190,701,046.45 1,128,922,741.93
少数股东权益 19,958,578.30 8,255,873.25 16,953,900.02
股东权益合计 1,285,990,584.73 1,198,956,919.70 1,145,876,641.95
负债及所有者权益总计 2,774,910,057.67 2,592,908,242.11 2,119,017,755.27
合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,403,974,904.45 1,121,783,606.22 929,793,622.91
其中：营业收入 1,403,974,904.45 1,121,783,606.22 929,793,622.91
二、营业总成本 1,347,572,607.13 1,067,245,369.74 779,723,378.21
其中：营业成本 1,019,225,000.86 782,662,013.91 568,431,180.79
营业税金及附加 7,982,942.26 6,229,955.65 4,853,774.92
销售费用 125,643,004.16 116,233,830.96 74,329,858.60
管理费用 129,189,173.05 130,263,452.38 95,918,341.34
财务费用 49,107,406.74 22,707,731.53 12,180,110.04
资产减值损失 16,425,080.06 9,148,385.31 24,010,112.52
加：投资收益(损失用\"-\"号) - 565,218.64 -335,696.06
其中：对联营和合营企业的投资收益 - - -335,696.06
三、营业利润 56,402,297.32 55,103,455.12 149,734,548.64
加：营业外收入 41,202,202.40 19,899,695.11 11,636,673.77
减：营业外支出 1,278,789.13 1,214,377.94 2,748,442.10
其中：非流动资产处置损失 900,174.10 262,924.34 121,339.42
四、利润总额 96,325,710.59 73,788,772.29 158,622,780.31
减：所得税费用 13,825,364.88 3,569,742.27 28,363,712.63
五、净利润 82,500,345.71 70,219,030.02 130,259,067.68
其中：归属于母公司所有者的净利润 84,824,977.80 75,001,304.52 131,482,803.27
少数股东损益 -2,324,632.09 -4,782,274.50 -1,223,735.59
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.19 0.54
（二）稀释每股收益 0.21 0.19 0.54
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,402,602,326.83 1,041,161,333.37 709,697,417.71
收到的税费返还 24,969,264.13 16,937,353.05 4,247,822.11
收到的其他与经营活动有关的现金 99,915,834.59 58,365,399.93 39,371,730.41
经营活动现金流入小计 1,527,487,425.55 1,116,464,086.35 753,316,970.23
购买商品、接受劳务支付的现金 826,463,583.56 1,049,435,724.00 516,159,687.78
支付给职工以及为职工支付的现金 174,060,599.61 146,793,668.93 87,301,469.60
支付的各项税费 72,976,045.33 104,122,254.65 66,417,989.93
支付其他与经营活动有关的现金 131,907,588.81 190,732,473.70 123,904,755.66
经营活动现金流出小计 1,205,407,817.31 1,491,084,121.28 793,783,902.97
经营活动产生的现金流量净额 322,079,608.24 -374,620,034.93 -40,466,932.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 3,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
1,322.20 - -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 1,322.20 3,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
217,491,499.85 182,209,331.99 77,994,840.20
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 4,515,752.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
17,631,882.58 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 235,123,382.43 186,725,083.99 77,994,840.20
投资活动产生的现金流量净额 -235,122,060.23 -183,725,083.99 -77,994,840.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,468,000.00 600,000.00 528,258,782.50
其中：子公司吸收少数股东投资收
2,468,000.00 600,000.00 6,848,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,005,750,000.00 633,833,132.14 343,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,681,347.57 3,054,694.07 -
筹资活动现金流入小计 1,029,899,347.57 637,487,826.21 871,258,782.50
偿还债务所支付的现金 1,008,983,132.14 350,000,000.00 106,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
58,563,700.31 36,190,018.54 25,585,194.97
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 2,585,493.85
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,015,000.00 47,374,673.00 33,633,461.97
筹资活动现金流出小计 1,071,561,832.45 433,564,691.54 166,098,656.94
筹资活动产生的现金流量净额 -41,662,484.88 203,923,134.67 705,160,125.56
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 45,295,063.13 -354,421,984.25 586,698,352.62
加：期初现金及现金等价物余额 394,774,501.30 749,196,485.55 162,498,132.93
六、期末现金及现金等价物余额 440,069,564.43 394,774,501.30 749,196,485.55
合并所有者权益变动表
单位：元
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
（或股本）
一、上年年末余额 396,690,000.00 391,953,917.68 56,062,031.53 345,995,097.24 - 8,255,873.25 1,198,956,919.70
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 396,690,000.00 391,953,917.68 56,062,031.53 345,995,097.24 - 8,255,873.25 1,198,956,919.70
三、本期增减变动金额（减少
- -1,560,217.82 2,474,167.84 74,417,009.96 - 11,702,705.05 87,033,665.03
以“－”号填列）
（一）净利润 - - - 84,824,977.80 - -2,324,632.09 82,500,345.71
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 84,824,977.80 - -2,324,632.09 82,500,345.71
（三）所有者投入和减少资本 - -1,560,217.82 - - - 14,027,337.14 12,467,119.32
1．所有者投入资本 - - - - - 14,027,337.14 12,467,119.32
2．股份支付计入所有者权益的
- - - - - - -
金额
3．其他 - -1,560,217.82 - - - - -1,560,217.82
（四）利润分配 - - 2,474,167.84 -10,407,967.84 - - -7,933,800.00
1．提取盈余公积 - - 2,474,167.84 -2,474,167.84 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -7,933,800.00 - - -7,933,800.00
4．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（七）其他
四、本期期末余额 396,690,000.00 390,393,699.86 58,536,199.37 420,412,107.20 - 19,958,578.30 1,285,990,584.73
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 307,774,051.42 310,773,139.07 438,481,664.18
应收票据 39,712,721.32 53,614,042.17 1,904,498.00
应收帐款 770,725,108.05 694,439,954.79 594,673,048.13
预付款项 17,038,017.02 44,633,114.53 43,536,112.17
其他应收款 77,561,034.05 86,063,177.02 66,012,306.81
存货 452,393,913.25 665,767,125.06 317,249,693.68
流动资产合计 1,665,204,845.11 1,855,290,552.64 1,461,857,322.97
非流动资产:
长期股权投资 576,250,204.03 531,481,204.03 391,000,233.39
固定资产 205,847,361.30 208,444,067.91 187,838,384.86
在建工程 117,456,746.04 61,682,950.93 7,774,026.06
无形资产 48,305,681.18 43,129,800.75 44,546,358.90
长期待摊费用 7,536,705.99 6,260,982.92 2,911,485.45
递延所得税资产 9,019,977.76 7,772,103.58 7,051,601.36
其他非流动资产 21,949,475.65
非流动资产合计 986,366,151.95 858,771,110.12 641,122,090.02
资产总计 2,651,570,997.06 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债:
短期借款 545,000,000.00 610,000,000.00 330,000,000.00
应付票据 244,191,959.99 227,084,568.68 194,078,552.78
应付帐款 494,065,259.78 491,560,975.38 268,905,379.70
预收款项 76,034,196.77 52,151,821.79 71,298,448.65
应付职工薪酬 10,591,240.44 12,065,345.09 8,668,103.87
应交税费 31,072,482.93 19,272,022.50 53,814,429.86
其他应付款 50,615,483.96 146,993,847.45 18,894,190.76
一年内到期的非流动负债 - 20,085,226.80
流动负债合计 1,451,570,623.87 1,559,128,580.89 965,744,332.42
非流动负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
其他非流动负债 45,659,412.95 17,400,000.00 7,550,000.00
非流动负债合计 45,659,412.95 17,400,000.00 7,550,000.00
负债合计 1,497,230,036.82 1,576,528,580.89 973,294,332.42
所有者权益：
实收资本 396,690,000.00 396,690,000.00 264,460,000.00
资本公积 391,953,917.68 391,953,917.68 524,183,917.68
盈余公积 58,536,199.37 56,062,031.53 53,954,931.40
未分配利润 307,160,843.19 292,827,132.66 287,086,231.49
股东权益合计 1,154,340,960.24 1,137,533,081.87 1,129,685,080.57
负债及所有者权益总计 2,651,570,997.06 2,714,061,662.76 2,102,979,412.99
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 1,289,994,682.95 1,065,448,259.89 874,311,561.36
减：营业成本 1,030,652,354.73 856,933,358.26 605,777,515.26
营业税金及附加 5,294,265.37 3,684,104.48 4,018,942.11
销售费用 118,317,941.10 86,066,403.62 52,329,364.39
管理费用 64,870,529.96 69,240,603.15 49,944,435.51
财务费用 46,377,242.95 24,322,702.08 11,506,699.76
资产减值损失 13,332,814.56 6,688,183.04 19,619,806.46
加：投资收益(损失用\"-\"号) - 565,218.64 164,799,660.71
其中：对联营和合营企业的投资收益 - - -335,696.06
二、营业利润 11,149,534.28 19,078,123.90 295,914,458.58
加：营业外收入 18,041,480.51 3,974,317.39 7,455,166.13
减：营业外支出 1,240,830.53 1,149,201.18 2,607,853.00
其中：非流动资产处置损失 894,543.15 258,068.68 78,504.14
三、利润总额 27,950,184.26 21,903,240.11 300,761,771.71
减：所得税费用 3,208,505.89 832,238.81 19,029,778.37
四、净利润 24,741,678.37 21,071,001.30 281,731,993.34
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,322,599,008.03 1,002,532,448.15 683,273,760.01
收到的税费返还 9,204,465.33 1,245,041.52 169,841.27
收到的其他与经营活动有关的现金 45,325,204.85 159,420,305.21 15,971,470.32
经营活动现金流入小计 1,377,128,678.21 1,163,197,794.88 699,415,071.60
购买商品、接受劳务支付的现金 807,195,736.24 1,023,930,323.31 618,611,247.25
支付给职工以及为职工支付的现金 96,061,877.76 91,159,753.15 53,090,172.35
支付的各项税费 39,387,239.01 73,438,642.74 30,992,284.66
支付其他与经营活动有关的现金 186,682,570.27 106,321,236.00 111,890,767.86
经营活动现金流出小计 1,129,327,423.28 1,294,849,955.20 814,584,472.12
经营活动产生的现金流量净额 247,801,254.93 -131,652,160.32 -115,169,400.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 3,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 - - 95,341,975.39
投资活动现金流入小计 - 3,000,000.00 95,341,975.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资
86,237,331.89 82,178,624.03 63,327,612.41
产所支付的现金
投资所支付的现金 44,769,000.00 142,915,752.00 34,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 278,642,000.00
净额
投资活动现金流出小计 131,006,331.89 225,094,376.03 376,569,612.41
投资活动产生的现金流量净额 -131,006,331.89 -222,094,376.03 -281,227,637.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 521,410,782.50
取得借款收到的现金 920,000,000.00 610,000,000.00 343,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 23,008,300.75 1,628,568.58 -
筹资活动现金流入小计 943,008,300.75 611,628,568.58 864,410,782.50
偿还债务所支付的现金 985,000,000.00 350,000,000.00 106,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
55,615,360.18 35,590,557.34 22,184,181.12
金
支付其他与筹资活动有关的现金 48,874,673.00 32,133,461.97
筹资活动现金流出小计 1,040,615,360.18 434,465,230.34 161,197,643.09
筹资活动产生的现金流量净额 -97,607,059.43 177,163,338.24 703,213,139.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 19,187,863.61 -176,583,198.11 306,816,101.87
加：期初现金及现金等价物余额 229,765,004.10 406,348,202.21 99,532,100.34
六、期末现金及现金等价物余额 248,952,867.71 229,765,004.10 406,348,202.21
母公司所有者权益变动表
单位：元
2012 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 396,690,000.00 391,953,917.68 56,062,031.53 292,827,132.66 1,137,533,081.87
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 396,690,000.00 391,953,917.68 56,062,031.53 292,827,132.66 1,137,533,081.87
三，本年增减变动金额（减少以“－”填列） - - 2,474,167.84 14,333,710.53 16,807,878.37
（一）净利润 - - - 24,741,678.37 24,741,678.37
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）合计 - - - 24,741,678.37 24,741,678.37
（三）所有者投入和减少资本 - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - -
2、股票支付计入所有者权益的金额 - - - - -
3、其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 2,474,167.84 -10,407,967.84 -7,933,800.00
1．提取盈余公积 - - 2,474,167.84 -2,474,167.84 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -7,933,800.00 -7,933,800.00
4．其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（七）其他
四、本年年末余额 396,690,000.00 391,953,917.68 58,536,199.37 307,160,843.19 1,154,340,960.24
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
指 标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.40 1.57 1.90
速动比率 1.03 1.04 1.54
资产负债率 53.66% 53.76% 45.92%
每股净资产（元） 3.24 3.00 2.85
指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.78 1.70 2.12
存货周转率（次） 1.63 1.46 2.05
每股经营活动现金流量净额（元） 0.81 -0.94 -0.10
每股净现金流量（元） 0.11 -0.89 1.48
利息保障倍数 1 5.89 - -
利息保障倍数 2 5.61 - -
2、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标
指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.15 1.19 1.51
速动比率 0.84 0.76 1.19
资产负债率 56.47% 58.09% 46.28%
每股净资产（元） 2.91 2.87 2.85
指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.76 1.65 2.03
存货周转率（次） 1.84 1.74 2.30
每股经营活动现金流量净额（元） 0.62 -0.33 -0.29
每股净现金流量（元） 0.05 -0.45 0.77
利息保障倍数 1 6.62 - -
利息保障倍数 2 3.02 - -
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数 1=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
（10）利息保障倍数 2＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）每股净资产与净资产收益率情况
指 标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均净资产 扣除非经常性损益前 6.91 6.48 20.78
收益率（%） 扣除非经常性损益后 5.23 6.19 19.68
基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.21 0.19 0.36
（元） 扣除非经常性损益后 0.16 0.18 0.34
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.21 0.19 0.36
（元） 扣除非经常性损益后 0.16 0.18 0.34
注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
第六节 债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2013年3月12日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2014年至2018年每年的3月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券的兑付日为2018年3月12日，到期支付本金及最后一期利息。
一、本期债券偿付风险
目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受
到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经
营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可
能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。
（一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础
本公司 2010 年、2011 年和 2012 年营业收入分别为 92,979.36 万元、112,178.36
万元和 140,397.49 万元，实现净利润分别为 13,025.91 万元、7,021.90 万元和
8,250.03 万元。公司目前营业利润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要
客户为国有电力企业，其信誉和抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随
着公司业务不断拓展得到改善。随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利
水平有望进一步提升，经营活动现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。
（二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持
公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具
有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中
国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，可以通过银行等金融机构贷款进
行资金周转。本次发行公司债券募集资金 80%以上用于归还银行短期借款，改善
负债结构，不会较大幅度提高资产负债率。第一期公司债券发行 2.8 亿元，计划
2.7 亿元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从 53.66%上升至 53.82%，仅上
升 0.16 个百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。
（三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障
长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年末，公司流动
资产余额为 197,663.22 万元，货币资金、应收票据、应收帐款、预付款项、其他
应收款和存货余额分别为 50,113.07 万元、3,988.67 万元、86,576.50 万元、1,889.99
万元、2,415.92 万元和 52,679.07 万元。公司持有的可变现资产，能够适时变现
供清偿债务。
（四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施
公司逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收管理，
加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并优化库
存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集资金投
资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收回以及
存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供劳务收
到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。
（五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本
息的有效补充
公司 2000 年设立，通过多年的经营发展，截止 2012 年末，公司的固定资产、
在建工程和无形资产净值 7.16 亿元，拥有多块优质地段的土地和房产，分别为
于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西南昌高新区等核
心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于 2012 年 7 月封顶，建筑面积 6.19 万平方
米，市场价值已大大超过账面净值。公司非流动资产的市场价值较高，流动性良
好，必要时可以通过非流动资产变现来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿
债保障措施：
（一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保
控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过 4.8 亿元公司债券提
供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至 2012 年 9 月 20 日，控股股东饶
陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人 42.17%股权、8 家其
它公司股权和两处房产。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托
管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托
管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持
有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
（五）严格的信息披露
本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付
息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产
百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申
请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；
中国证监会规定的其他情形。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）设立偿债资金专户
公司将在本期债券发行完成后 90 天内设置偿债资金专户。保障本期债券投
资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券
付息日的 10 个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期
日 20 个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的 20%；本期债券
到期日前 5 个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自
存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。
（七）发行人承诺
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
（八）发行人提前兑付债券本息的具体措施
若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券
受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具
体措施筹集资金用于兑付本期债券本息：
1、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转
公司于 2012 年 9 月 20 日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的
以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形，
且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权
及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均须
征得债券持有人会议同意。
（1）房屋所有权
建筑面积 是否存在
序号 权属证书编号 所有权人 地址
（m） 他项权利
深圳市南山区高新工
1 深房地字第 4000256969 号 科陆电子 2,121.38 否
业村 T2 厂房 T2A5
深圳市南山区高新工
2 深房地字第 4000256971 号 科陆电子 1,572.67 否
业村 T2 厂房 T2B5
（2）在建工程
建筑面积 是否存在
序号 权属证书编号 所有权人 地址
（m） 他项权利
深圳市高新技术园北
1 T401-0096 科陆电子 61,900 否
区科陆大厦
若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过
出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。
2、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金
3、出售流动资产进行变现
4、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款
债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据
《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公
司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本
金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债
券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚
息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×
（1+50%）/360。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保基本情况
本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不
可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。
一、公司债券担保人基本情况
（一）基本情况简介
本期公司债券担保人饶陆华先生，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，
男，出生于 1965 年 7 月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。
本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电
子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。
（二）担保人主要权属资产情况
1、截至 2012 年末，饶陆华持有公司股权情况
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 备注
元）
已质押：16,010.00 万
深圳市科陆电子科技股份有限公
1 39,669.00 42.17% 股；未质押： 718.60
司
万股
2 深圳市金粤投资有限公司 10,500.00 100.00% 无抵押情况
3 深圳市正星光电技术有限公司 6,000.00 60.59% 无抵押情况
4 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 2,500.00 81.66% 无抵押情况
5 成都逗溜网科技有限公司 1,000.00 90.00% 无抵押情况
6 深圳市亚辰电子科技有限公司 300.00 10.33% 无抵押情况
7 深圳市深赛尔股份有限公司 7,500.00 7.33% 无抵押情况
8 深圳市天基权科技股份有限公司 4,500.00 4.44% 无抵押情况
9 成都果豆数字娱乐有限公司 100.00 95% 无抵押情况
2、持有房产情况
所有者 资产概况 面积（平方米） 备注
饶陆华 房产：深房地字第 40000482548 号 363.53 平方米 无抵押情况
鄢玉珍 房产：深房地字第 4000043406 号 78.70 平方米 无抵押情况
（三）资信状况
担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供
的担保有利于保障债权人的利益。
（四）担保人累计对外担保情况
截至 2012 年末，担保人对外担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 起始日 终止日
饶陆华个人担保、龙岗工
科陆电子 10,000.00 2012.7.31 2013.7.30
业园抵押
饶陆华个人担保、龙岗工
科陆电子 10,000.00 2012.8.14 2013.8.14
业园抵押
饶陆华个人担保、龙岗工
科陆电子 8,000.00 2012.8.28 2013.2.27
业园抵押
饶陆华个人担保、龙岗工
科陆电子 5,000.00 2012.10.8 2013.3.27
业园抵押
成都科陆洲、鸿志软件、
科陆电子 500.00 2012.2.29 2013.2.28
饶陆华
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2012.7.31 2013.7.30
科陆软件、饶陆华、鄢玉
科陆电子 5,000.00 2012.10.18 2013.10.17
珍
饶陆华、鄢玉珍 科陆电子 6,000.00 2012.11.30 2013.5.30
饶陆华、鄢玉珍 柯妮丝麗 1,800.00 2012.11.28 2013.11.28
饶陆华、鄢玉珍 柯妮丝麗 6,000.00 2012.11.28 2013.11.27
饶陆华、鄢玉珍 柯妮丝麗 6,000.00 2012.11.28 2014.11.27
饶陆华、鄢玉珍 柯妮丝麗 4,000.00 2012.11.27 2013.11.26
饶陆华、鄢玉珍 柯妮丝麗 5,000.00 2011.11.28 2013.11.27
饶陆华、鄢玉珍 金粤投资 4,000.00 2012.11.27 2013.11.26
饶陆华 正星光电 800.00 2012.10.22 2013.1.20
饶陆华 正星光电 1,000.00 2012.10.12 2013.10.12
饶陆华 正星光电 1,000.00 2012.12.21 2013.12.21
合计 81,100.00
（五）担保人未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年末，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
（六）担保人偿债能力分析
担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价
值高于本期债券发行额 2.8 亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保障债权
人的利益。
二、担保函内容
2012 年 9 月 20 日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出
具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责
任保证担保。《担保函》全文如下：
鉴于：
一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行不
超过 4.8 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。
二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定
代表人、董事长职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证
担保的法律资格。
担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付
提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币 4.8 亿
元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司
债券总额为准。
第二条 保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。
第三条 保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的
费用和其他应支付的费用。
第四条 保证期间
本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计
算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、
债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责
任。
第五条 保证责任的承担
在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/
或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券
持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况
下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔通知之日起 30 日内向债券持有人清偿相关款项。
第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
关系
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人
有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
第七条 资产状况披露
中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日
常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。
第八条 债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三
条规定的保证范围内继续承担保证责任。
第九条 主债权的变更
经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发
生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责
任。
第十条 加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生
其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新
的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑
付本次公司债券本息。
第十一条 担保函的生效
本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在
本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。
第十二条 其他事项
担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报
中国证监会。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可
能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁
和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上
述事宜的文件资料。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，深圳市科陆电子科技股份有限公司需向
鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司
将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，深圳市科陆电子科技股份有限公司应
及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公
司亦将持续关注与深圳市科陆电子科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时
及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化
对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如深圳市科陆电子科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关
资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等
级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳市科陆电子科技股份有限公司
提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将成立跟踪评级项目
组对深圳市科陆电子科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评
审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，
鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关监管部门。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为
本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与国信证券于 2012 年 6 月签署的《债券受托管理协议》，国信证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
联系人员：袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩、张兴初
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82131766
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受
托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人
做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）至少 50%的对价系由现金支付，或（2）经债券持有人会议决议同意；或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职
责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则
和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽
可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根
据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的
证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件
时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑
问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细
说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 5 日内以通讯、传真、公告或其他有效方
式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒
体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，
并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年
利息支付日向国信证券支付的本期债券托管费用为该计息年度内存续的本期债
券总额与 0.025%的乘积。
债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费
等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期、回售、加速清偿或回购时的利息；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股
份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本
付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到
（3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上
的债券持有人书面通知，该违约持续连续 30 个工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直
持续连续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%
以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所
有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=
本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或
被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券
本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续 30 个工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、
不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是
由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖
依法得到保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤
勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债
券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代
理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破
产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露
义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管
理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会
议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之
前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托
管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及
申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严
格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其
他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、担保落实承诺。
债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具
的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对
发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后的一个
月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具
并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺
的履行情况；（4）担保人的情况；（5）发行人控股股东饶陆华的个人信用、财产
状况及其所持发行人的股份情况；以及（6）债券受托管理人认为需要披露的其
他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之
日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的
债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书
面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可
生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内
尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，
发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内
任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公
司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批
准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到
期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议
或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提
出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据
债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的
《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有
人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办
法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决
议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股
份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，
应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持
有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否
同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权
保障措施作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于
会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
2、会议的通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
（四）债券持有人会议议案
债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的
规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并
代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通
知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的
至少 10 日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告
临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
（五）债券持有人会议的召开与出席
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早
于债券持有人会议召开日期之前 7 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日
期之前 3 个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。
出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会
议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券
持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有
人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自
行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录
债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及
所持有表决权的债权总数。
每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主
持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人
担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发
行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新
的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的
债券持有人和/或代理人同意方为有效。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重
新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括
以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中
国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第十一节 募集资金的运用
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资
金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董
事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动
资金的金额及比例。
本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 2.7 亿元用于偿还银行
借款。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足
公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
1、发 行 人： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
住 所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区 5 楼
法定代表人： 饶陆华
电 话： 0755-26719528
传 真： 0755-26719679
联 系 人： 黄幼平、李丽丽
2、保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人： 何 如
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82135199
刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩
经办人员：
张兴初
3、分销商： 东吴证券股份有限公司
住 所： 苏州市工业园区翠园路 181 号商旅大厦 18 楼 1820 室
法定代表人： 吴永敏
电 话： 0512-62937777
传 真： 0512-62938556
经办人员： 朱玲、范礼
4、发行人律师： 国浩律师（深圳）事务所
住 所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
负 责 人： 张敬前
电 话： 0755-83515666
传 真： 0755-83515333
经办律师： 王彩章、朱永梅
5、财务审计机构： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼
负 责 人： 梁春
电 话： 010-58350001
传 真： 010-58350006
经办会计师： 杨熹、张朝铖
6、资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司
住 所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人： 刘思源
电 话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
经 办 人： 林心平、贺亮明
7、债券受托管理人： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人： 何 如
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82135199
刘卫兵、袁科、于洁泉、黄家颖、魏剑、王浩
经办人员：
张兴初
8、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负 责 人： 戴文华
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
9、申请上市交易所： 深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
负 责 人： 宋丽萍
电 话： 0755-82083333
第十四节 备查文件
一、备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。
二、查阅地点
发 行 人：深圳市科陆电子科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 5 楼
联 系 人：黄幼平、李丽丽
电 话：0755-26719528
传 真：0755-26719679
互联网网址：www.szclou.com
【此页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第
一期）上市公告书》之深圳市科陆电子科技股份有限公司盖章页】
深圳市科陆电子科技股份有限公司
年 月 日
【本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第
一期）上市公告书》之国信证券股份有限公司盖章页】
国信证券股份有限公司
年 月 日
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