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福建三钢闽光股份有限公司
2011 年公司债券（第二期）上市公告书




证券简称：11 三钢 02

证券代码：112073

发行总额：4 亿元

上市时间：2012 年 5 月 15 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：平安证券有限责任公司



保荐人（主承销商）/债券受托管理人




住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层





第一节 绪言

重要提示：福建三钢闽光股份有限公司（以下简称―三钢闽光‖、―发行人‖或
―公司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对福建三钢闽光股份有限公司 2011
年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均
不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末（2012 年 3 月
31 日）的净资产为 296,201.25 万元；截止 2012 年 3 月 31 日发行人合并层面资
产负债率为 68.03%，母公司资产负债率为 68.03%；债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 13,515.75 万元（2009 年、2010 年及 2011
年发行人实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券（4 亿元）一年利
息的 1.5 倍。


第二节 发行人简介

一、 发行人法定名称

中文名称：福建三钢闽光股份有限公司

英文名称：Sansteel MinGuang CO.,LTD., Fujian

二、 发行人注册地址及办公地址

注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

三、 发行人注册资本

注册资本：534,700,000 元


四、 发行人法人代表

法定代表人：卫才清


五、 发行人基本情况

（一）经营范围

公司经营范围为：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产
资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；钢铁技术服务；技术咨询；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产（安
全生产许可证有效期至 2012 年 6 月 26 日）。以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）

（二）经营模式

公司以生产销售钢铁产品为主业，生产销售钢铁生产过程中的副产品为辅
业。公司钢铁产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板 3 大类，以螺纹钢、
高线材等建筑用钢为主，主要销往福建省内及福建周边市场，在福建市场处于领
先地位，在福建周边市场具有较强竞争力。

（三）主要产品

公司 2010 年产钢约 420 万吨，产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚
板 3 大类，主要分为普高线、螺纹钢、拉丝材、硬线材、冷镦钢、普板、低合金
板等品种。

（四）隶属关系演变

1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍

（1）控股股东

福建省三钢（集团）有限责任公司成立于 1958 年，前身为福建省三明钢铁
厂。2000 年 4 月，经福建省人民政府批准改制设立福建省三钢（集团）有限责
任公司。三钢集团目前注册资本为 30 亿元，住所福建省三明市梅列区工业中路
群工三路，法定代表人为陈军伟。经营范围：对外贸易；钢铁冶炼，钢材轧制，
普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售；室内装饰，收购废钢
铁；经营鲜冻畜禽产品、水产品、原粮；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散


装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 5 月 24 日）；制售面食小吃（食品卫
生许可证有效期至 2014 年 6 月 3 日）；煤气、碳化钙、溶解乙炔的生产（安全生
产许可证有效期至 2012 年 6 月 26 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华闽审字[2011]第 01059
号审计报告，按合并财务报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，三钢集团资产总
额 1,881,606.94 万元，所有者权益 732,774.10 万元，2010 年度实现营业收入
2,220,311.39 万元，净利润 51,997.18 万元。根据三钢集团 2011 经审计财务报表，
三钢集团总资产 2,176,266.11 万元，所有者权益 786,449.69 万元，2011 年实现营
业收入 2,693,169.00 万元，净利润 59,499.41 万元。

（2）实际控制人

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的实际控制人为福建省国资委。

2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系


福建省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

福建省安溪荣德 福建三安集团
福建省冶金（控股）有限责任公司
矿业有限公司 有限公司

94.4906%
0.9946% 4.5148%
福建省三钢（集团）有限责任公司

73.80%


福建三钢闽光股份有限公司


六、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、融资成本受利率波动影响而导致的风险

本公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，近年来银行借款规



模有所增加，因此银行贷款利率的波动将影响本公司的利息费用。截止 2011 年
12 月 31 日，公司长期借款（包括一年内到期部分）和短期借款总额分别达 8,000.00
万元和 296,660.00 万元，2011 年、2010 年和 2009 年的利息费用分别为 33,888.11
万元、22,197.41 万元、18,206.40 万元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济
运行情况调整银行贷款基准利率，并可能导致本公司利息费用产生一定波动，从
而影响本公司的经营业绩。

2、流动负债比例较高的风险

2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12
月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 81.76%、98.22%、99.81%和
96.35%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力
较大。

（二）经营风险

1、钢铁行业波动风险

本公司所处的钢铁行业属国家基础性行业之一，行业发展与国民经济景气度
具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增
长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大
影响。

2008 年，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，包括中国在内的全球
各国经济增速陷入低谷。外需不振及国际贸易保护主义导致我国钢铁产品出口急
剧下降，国内经济放缓导致国内钢铁需求出现萎缩，钢铁企业效益大幅下滑，企
业生产经营陷入严重困难的局面，全行业一度陷入亏损境地。为应对国际金融危
机，我国政府实施了促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策和适
度宽松的货币政策，并制定包括钢铁行业在内的多个行业振兴规划，使中国经济
增速逐渐恢复。受益于国内经济刺激计划，钢铁行业逐渐走出低谷。2009 年国
内粗钢产量达到 5.68 亿吨，较上年增长 12.9%，2010 年粗钢产量 6.27 亿吨，比
上年增长 9.3%。2011 年 1-9 月份，全国累计生产粗钢 5.26 亿吨，比上年增长
10.7%。由于宏观经济环境存在一定不确定性，加之我国经济刺激计划的逐步退
出，钢铁行业可能随之产生一定波动性，预计公司未来仍将受到行业波动的不利


影响。

2、原材料和燃料的价格上涨风险

本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，燃料主要为煤，其中铁矿石 60%以上
需从巴西、印度和加拿大等国家进口，废钢主要来自福建省；公司燃料煤主要来
自安徽、山东、河南、江西及福建等省份。上述原材料及燃料费用占公司主营业
务成本的 70%以上。此外，钢铁生产对资源的依赖程度较高。本公司对铁矿石、
废钢、铁合金、煤、水、电在内的主要原材料、燃料和能源等需求量均较大，如
果公司的原材料、燃料或能源因为各种原因出现价格上涨或供应出现问题，将会
影响公司的生产成本和日常生产经营，并可能对公司造成一定的经济损失。

3、需求萎缩和产品价格波动风险

由于我国钢铁行业产能不断释放，实际产量已超出现阶段国内经济发展需求
并位居世界钢铁产量第一，钢铁产品进出口格局发生重大变化，2009 年我国已
从钢铁产品净进口国变为净出口国。目前世界主要发达国家仍未完全摆脱 2008
年金融危机造成的影响，经济复苏缓慢，国际市场钢材需求较为低迷。而随着我
国实行一揽子经济刺激计划引发的超常规增长逐渐回归正常，国内固定资产投
资、工业增加值增长幅度、汽车销量增长速度及机电产品出口增长态势放缓，钢
材产品消费增长势头减弱，2009 年粗钢表观消费量达到 5.65 亿吨，较 2008 年增
长 24.8%，2010 年表观消费量 5.99 亿吨，比上年增长 6.1%，钢材产品消费增速
下滑趋势较为明显。

本公司产品主要应用于建筑行业，而党的十七大报告明确提出加快转变经济
发展方式，经济发展方式的转变必将引致钢铁行业下游各行业产业结构的调整，
2011 年以来，随着房地产市场持续调整，建筑行业钢材需求偏弱，钢材价格有
所走低。随着行业的发展方向、发展规模及发展速度将导致国内钢铁不同产品的
需求总量和结构发生重大变化，造成公司主要产品的价格出现较大变动，公司的
产品销售与利润增长将可能会相应受到影响。

4、市场竞争风险

本世纪初我国经济持续快速增长，国内钢铁需求量大增，钢材价格从 2002



年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量民营资本对钢铁行业的投资，国
内大中型钢铁企业也纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产
规模、提高产品质量，并加强了对营销及供应链方面的建设。随着在建及拟建钢
铁产能的不断释放，国内钢铁产品竞争将进一步加剧。由于运输成本对钢铁产品
最终价格的影响较大，钢材市场具有一定的地区性，市场分割现象较为严重，而
本公司主要市场区域内的竞争加剧将直接影响公司产品的销售。

本公司产品主要销往福建及周边省份。一方面，本公司周边的宝钢集团有限
公司、武汉钢铁集团公司等钢铁企业逐渐重视福建市场，采取各种手段不断加大
对福建市场的营销力度，导致公司产品在主要传统市场受到一定的竞争压力。另
一方面，公司产品省外市场均存在有区域优势的本地钢铁企业，如江浙方向的宝
山钢铁、湘鄂方向的武汉钢铁、两广方向的韶山钢铁和柳州钢铁，上述企业在当
地经营多年，在渠道、产品等方面占据优势，公司省外销售面临更为激烈的竞争。

（三）管理风险

1、控股股东控制风险

福建省三钢（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，截至 2011 年 12 月
31 日，持有公司 39,462.00 万股，占公司总股本的 73.80%，处于绝对控股地位。
虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，
从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这可能影响公
司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司及其他
股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。

2、实际控制人变更风险

2010 年 12 月 16 日，福建省人民政府与鞍钢集团联合向工信部呈报了《鞍
山钢铁集团公司与福建省三钢(集团)有限责任公司合作重组方案》（以下简称“重
组方案”）。重组方案根据国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的
若干意见》和工信部《贯彻落实<国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加
快钢铁工业结构调整的若干意见>有关工作的通知》的精神，为落实国家钢铁产
业政策，提出了鞍钢集团与三钢集团合作重组的具体意见。2011 年 6 月 17 日，
工信部公告已原则同意重组方案。未来重组实施完毕后，三钢集团的控股股东将


最终变更为鞍钢集团，三钢闽光的实际控制人亦将因此由福建省国资委最终变更
为鞍钢集团。

（四）政策风险

1、产业政策风险

近年来，伴随着钢铁产量的快速增长，由于钢铁行业盲目投资严重，部分钢
材产品产能出现过剩，产能结构不尽合理。自 2004 年起，国家开始对钢铁行业
实行“控制总量、淘汰落后和调整结构”的产业政策，国务院及相关部委先后颁
布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲
目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行
业结构调整的通知》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》、
《钢铁产业调整及振兴规划》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通
知》、《关于下达 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》、《钢铁工
业“十二五”发展规划》等一系列政策，提高新建钢铁企业的准入标准，对技术
升级、结构调整、产业布局等做出限定，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展
政策，严格控制新增钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造
和技术创新，推进钢铁企业的联合重组，加强行业自律，加强领导、落实责任。

上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁
行业的产业集中度，加快产业结构升级，提升产品竞争力，避免恶性竞争，优化
资源配置，提高资源的利用率，但如果出现国家进一步加强产能扩张限制政策、
调高技术标准及调整产业布局等不利于公司的变化，则公司的经营业绩可能受到
较大影响。

2、环保政策风险

钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境
造成一定影响。我国对环保问题逐渐重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例。
其中 2006 年 7 月 3 日发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生
产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。工信部于 2010 年
7 月 13 日发布了《钢铁行业生产经营规范条件》，要求钢铁企业持证、达标排


污，并对工业污染排放量作出具体限制，严格环评审批及污染物排放监测和治理
设施建设。由于公司主要生产基地与三明市市区临河相望，环保指标控制压力较
大，虽然公司不断加大技改投入，认真履行环保设施论证、建设和验收及运营等
程序，但如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付
更多的环保费用，由此增加公司的经营成本，影响公司盈利水平。

3、税收优惠政策风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）及《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）文件有关规定，福建省科学技
术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局及福建省地方税务局四家政府部门于
2010 年 4 月 30 日发布的《关于认定福建省 2009 年第四批高新技术企业的通知》
（闽科高[2010]16 号），认定了包含公司在内的福建省 2009 年第四批 81 家高新
技术企业，公司高新技术企业证书编号为 GR200935000204，发证日期 2009 年
12 月 30 日，有效期 3 年。根据《中国人民共和国企业所得税法》、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》等法规中关于企业所得税优惠相关规定及福建省地
方税务局直属税务分局于 2010 年 10 月 27 日印发的《备案类减免税执行告知书》
（闽地税直减免备[2010]22 号），公司自 2010 年 1 月至 2012 年 12 月止减按 15%
税率征收企业所得税。

未来，如公司在所持高新技术企业证书到期后不能继续获得相关认定，则不
能再享受 15%的企业所得税优惠政策，并将对公司的净利润产生影响。此外，如
果国家对高新技术企业执行的企业所得税税收优惠政策发生变化，则公司目前享
受的企业所得税优惠将受到影响，进而对公司的净利润产生影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

福建三钢闽光股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）（简称为“11 三钢
02”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为4亿元。


三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2011] 1040 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公
司，分销商为华融证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率

本期债券票面利率为 6.88%，在债券存续期限的 5 年内固定不变。



九、计息方式及还本付息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、发行首日

2012 年 4 月 9 日。

十一、起息日

2012 年 4 月 9 日。

十二、付息日

2013 年至 2019 年每年的 4 月 9 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 4 月 9 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、本金支付日

2019年4月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年4月9日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、担保人及担保方式

福建省三钢（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，
担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十五、信用级别及资信评级机构

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十六、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 4 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 3.9 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4 月 12 日汇入发行人指定



的银行账户。发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金
到位情况出具了编号为【天健正信（2012）综字第 020036 号】的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上〔2012〕118 号文同意，本期债券将于 2012 年 5 月 15 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112073”，
证券简称为“11 三钢 02”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1 季度财务报告均按照
中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中
国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。

本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告均经天健正信会计师
事务所有限公司1审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2010）
GF 字第 020033 号、天健正信审（2011）GF 字第 020006 号、天健正信审（2012）
GF 字第 020055 号。本公司 2012 年 1 季度财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2009
年度、2010 年度、2011 年度经审计的财务报告和 2012 年 1 季度未经审计的财务
报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。




1
天健光华（北京）会计师事务所有限公司在 2009 年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后事务
所更名为天健正信会计师事务所有限公司


二、公司最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表
单位：元

项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 896,207,470.84 1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90

交易性金融资产 - -

应收票据 1,368,988,884.91 802,127,317.62 201,255,016.00 453,809,591.14

应收账款 127,346.27 132.05 3,072,838.96 984,811.76

预付款项 398,565,851.44 248,348,384.51 596,340,074.06 212,126,055.83

其他应收款 18,611,588.87 17,071,707.32 2,334,998.86 1,706,396.37

存货 2,013,265,601.41 2,131,923,585.75 2,326,815,691.00 2,048,330,126.62

流动资产合计 4,695,766,743.74 4,664,608,704.39 3,682,337,552.14 3,660,512,343.62

非流动资产： - -

长期股权投资 304,233,976.57 200,699,952.40 166,992,459.79 175,355,322.85

固定资产 3,031,028,212.43 3,136,118,954.89 3,514,280,700.37 2,524,992,587.17

在建工程 1,184,690,211.45 931,800,185.40 225,868,613.64 749,768,201.60

工程物资 23,528,335.57 61,000,091.94 18,602,767.19 256,428,870.33

固定资产清理 - -

无形资产 6,773,017.69 7,009,385.19 7,854,405.18 8,790,075.14

长期待摊费用 17,579,218.85 18,346,250.09 21,414,375.05 2,419,000.07

递延所得税资产 1,716,010.17 1,897,592.58 9,758,131.13 57,909,056.54

非流动资产合计 4,569,548,982.73 4,356,872,412.49 3,964,771,452.35 3,775,663,113.70

资产总计 9,265,315,726.47 9,021,481,116.88 7,647,109,004.49 7,436,175,457.32

流动负债：

短期借款 3,418,060,651.28 2,966,000,000.00 2,952,000,000.00 2,735,000,000.00

应付票据 220,000,000.00 120,000,000.00 - -

应付账款 480,117,977.77 853,903,132.89 693,920,173.67 575,184,722.78





预收款项 1,013,953,665.76 747,945,628.77 1,071,571,495.86 830,503,929.68

应付职工薪酬 42,136,496.96 76,944,360.51 84,693,937.41 46,222,782.66

应交税费 -9,007,462.00 136,206,453.36 4,592,229.51 -47,450,266.93

应付利息 30,090,529.35 22,540,929.35 4,550,000.00 4,950,000.00

其他应付款 31,245,214.18 33,621,489.46 31,712,840.90 59,210,403.82
一年内到期的
- - - 580,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 5,226,597,073.30 4,957,161,994.34 4,843,040,677.35 4,783,621,572.01

非流动负债：

长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 -

应付债券 594,545,833.33 594,545,833.33 - -

长期应付款 391,264,064.33 420,138,825.78 - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 10,896,276.94 11,001,541.66 8,000,000.00 9,000,000.00

非流动负债合计 1,076,706,174.60 1,105,686,200.77 88,000,000.00 9,000,000.00

负债合计 6,303,303,247.90 6,062,848,195.11 4,931,040,677.35 4,792,621,572.01
所有者权益
（或股东权益）：
股本 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00

资本公积 706,185,114.70 706,185,114.70 706,185,114.70 706,185,114.70

盈余公积 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08

未分配利润 1,371,670,743.79 1,368,291,186.99 1,125,726,592.36 1,053,212,150.53
所有者权益
2,962,012,478.57 2,958,632,921.77 2,716,068,327.14 2,643,553,885.31
（或股东权益）合计
负债和所有者权益
9,265,315,726.47 9,021,481,116.88 7,647,109,004.49 7,436,175,457.32
（或股东权益）总计





最近三年及一期合并利润表
单位：元

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 4,121,056,131.69 19,281,868,933.71 15,980,005,884.95 13,427,813,849.29

减：营业成本 4,009,075,504.35 18,396,163,408.76 15,335,138,110.69 12,989,652,340.75

营业税金及附加 13,058,458.25 58,194,338.74 36,825,483.89 32,761,785.45

销售费用 10,147,007.93 43,068,797.03 45,726,233.25 45,886,918.57

管理费用 36,225,738.90 167,607,895.22 159,776,096.87 142,936,317.49

财务费用 63,132,774.44 337,132,520.88 215,323,335.80 173,763,209.81

资产减值损失 -6,914,969.83 11,792,343.91 11,912,312.36 -15,673,799.09
加：公允价值变动收
益（损失以―－‖号填 - - - -
列）
投资收益（损失以―－‖
4,405,524.17 37,644,228.77 24,217,905.65 28,525,610.21
号填列）
其中：对联营企业和
4,405,524.17 30,807,492.61 11,079,318.73 25,570,898.21
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
737,141.82 305,553,857.94 199,522,217.74 87,012,686.52
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,823,997.39 1,630,349.52 1,289,724.55 2,159,873.44

减：营业外支出 - 14,939,322.14 42,292,999.75 36,824,367.72
其中：非流动资产处
- 14,936,665.39 42,291,693.09 36,193,443.75
置损失
三、利润总额（亏损
3,561,139.21 292,244,885.32 158,518,942.54 52,348,192.24
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 181,582.41 38,986,290.69 48,575,500.71 10,077,680.20
四、净利润（净亏损
3,379,556.80 253,258,594.63 109,943,441.83 42,270,512.04
以“－”号填列）
五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.006 0.47 0.21 0.08

（二）稀释每股收益 0.006 0.47 0.21 0.08





最近三年及一期合并现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、 经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到
2,547,467,566.47 13,857,121,744.12 11,559,116,034.79 10,203,190,691.46
的现金
收到其他与经营活动有关
4,034,657.28 10,309,824.98 8,153,528.05 22,043,741.19
的现金
经营活动现金流入小计 2,551,502,223.75 13,867,431,569.10 11,567,269,562.84 10,225,234,432.65
购买商品、接受劳务支付
2,849,718,316.22 12,293,373,335.17 10,206,036,359.61 9,141,500,330.53
的现金
支付给职工以及为职工支
146,619,049.00 560,540,584.64 480,264,639.96 437,423,335.66
付的现金
支付的各项税费 223,551,398.39 417,806,437.87 305,323,172.34 437,554,852.14
支付其他与经营活动有关
35,647,027.89 79,901,779.95 104,746,998.90 75,628,573.22
的现金
经营活动现金流出小计 3,255,535,791.50 13,351,622,137.63 11,096,371,170.81 10,092,107,091.55
经营活动产生的
-704,033,567.75 515,809,431.47 470,898,392.03 133,127,341.10
现金流量净额
二、 投 资 活 动 产 生 的 现
金流量：
收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 871,500.00 6,836,736.16 37,180,768.71 506,800.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 1,209,811.83 10,269,866.90 - 236,409.31
金净额
收到其他与投资活动有关
- - 63,798,096.1 -
的现金
投资活动现金流入小计 2,081,311.83 17,106,603.06 100,978,864.81 743,209.31
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 139,310,815.41 421,211,761.61 407,641,441.89 836,705,617.80
金
投资支付的现金 100,000,000.00 2,900,000.00 4,600,000.00 3,000,000.00
支付其他与投资活动有关
- - 63,800,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 239,310,815.41 424,111,761.61 476,041,441.89 839,705,617.80
投资活动产生的
-237,229,503.58 -407,005,158.55 -375,062,577.08 -838,962,408.49
现金流量净额
三、 筹 资 活 动 产 生 的 现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 1,332,060,651.28 3,678,738,364.52 3,992,000,000.00 4,557,660,498.00
收到其他与筹资活动有关
- 500,000,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 1,332,060,651.28 4,772,788,364.52 3,992,000,000.00 4,557,660,498.00

偿还债务支付的现金 880,000,000.00 3,664,738,364.52 4,275,000,000.00 4,217,810,498.00



分配股利、利润或偿付利
51,063,094.25 186,786,904.04 203,872,243.59 199,326,773.58
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
28,664,592.00 117,448,725.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 959,727,686.25 3,968,973,993.56 4,478,872,243.59 4,417,137,271.58
筹资活动产生的现金流量
372,332,965.03 803,814,370.96 -486,872,243.59 140,523,226.42
净额
汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
四、 现 金 及 现 金 等 价 物
-568,930,106.30 912,618,643.88 -391,036,428.64 -565,311,840.97
净增加额
加：期初现金及现金等价
1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90 1,508,867,202.87
物余额
五、 期 末 现 金 及 现 金 等
896,207,470.84 1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90
价物余额





4、2011 年度合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,125,726,592.36 - 2,716,068,327.14

加：会计政策变更 - - - - - -

前期差错更正 - - - - - -

其他 - - - - - -

二、本年年初余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,125,726,592.36 - 2,716,068,327.14

三、本年增减变动金额（减少以
- - - 242,564,594.63 - 242,564,594.63
―-‖号填列）
（一）净利润 - - - 253,258,594.63 - 253,258,594.63

（二）其他综合收益 - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - 253,258,594.63 - 253,258,594.63

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -

1．所有者投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入所有者权
- - - - - -
益的金额
3．其他 - - - - - -

（四）利润分配 - - - -10,694,000.00 - -10,694,000.00

1．提取盈余公积 - - - - - -

2．提取一般风险准备金 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的
- - - -10,694,000.00 - -10,694,000.00
分配





4．其他 - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或
- - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或
- - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -

4．其他 - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - -

1．本期提取 - - - - - -

2．本期使用 - - - - - -

（七）其他 - - - - - -

四、本期期末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,368,291,186.99 - 2,958,632,921.77





（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元

项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 896,207,470.84 1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90

交易性金融资产 - -

应收票据 1,368,988,884.91 802,127,317.62 201,255,016.00 453,809,591.14

应收账款 127,346.27 132.05 3,072,838.96 984,811.76

预付款项 398,565,851.44 248,348,384.51 596,340,074.06 212,126,055.83

其他应收款 18,611,588.87 17,071,707.32 2,334,998.86 1,706,396.37

存货 2,013,265,601.41 2,131,923,585.75 2,326,815,691.00 2,048,330,126.62

流动资产合计 4,695,766,743.74 4,664,608,704.39 3,682,337,552.14 3,660,512,343.62

非流动资产： - -

长期股权投资 304,233,976.57 200,699,952.40 166,992,459.79 175,355,322.85

固定资产 3,031,028,212.43 3,136,118,954.89 3,514,280,700.37 2,524,992,587.17

在建工程 1,184,690,211.45 931,800,185.40 225,868,613.64 749,768,201.60

工程物资 23,528,335.57 61,000,091.94 18,602,767.19 256,428,870.33

固定资产清理 - -

无形资产 6,773,017.69 7,009,385.19 7,854,405.18 8,790,075.14

长期待摊费用 17,579,218.85 18,346,250.09 21,414,375.05 2,419,000.07

递延所得税资产 1,716,010.17 1,897,592.58 9,758,131.13 57,909,056.54

非流动资产合计 4,569,548,982.73 4,356,872,412.49 3,964,771,452.35 3,775,663,113.70

资产总计 9,265,315,726.47 9,021,481,116.88 7,647,109,004.49 7,436,175,457.32

流动负债：

短期借款 3,418,060,651.28 2,966,000,000.00 2,952,000,000.00 2,735,000,000.00

应付票据 220,000,000.00 120,000,000.00 - -

应付账款 480,117,977.77 853,903,132.89 693,920,173.67 575,184,722.78

预收款项 1,013,953,665.76 747,945,628.77 1,071,571,495.86 830,503,929.68





应付职工薪酬 42,136,496.96 76,944,360.51 84,693,937.41 46,222,782.66

应交税费 -9,007,462.00 136,206,453.36 4,592,229.51 -47,450,266.93

应付利息 30,090,529.35 22,540,929.35 4,550,000.00 4,950,000.00

其他应付款 31,245,214.18 33,621,489.46 31,712,840.90 59,210,403.82
一年内到期的
- - - 580,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 5,226,597,073.30 4,957,161,994.34 4,843,040,677.35 4,783,621,572.01

非流动负债：

长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 -

应付债券 594,545,833.33 594,545,833.33 - -

长期应付款 391,264,064.33 420,138,825.78 - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 10,896,276.94 11,001,541.66 8,000,000.00 9,000,000.00

非流动负债合计 1,076,706,174.60 1,105,686,200.77 88,000,000.00 9,000,000.00

负债合计 6,303,303,247.90 6,062,848,195.11 4,931,040,677.35 4,792,621,572.01
所有者权益
（或股东权益）：
股本 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00 534,700,000.00

资本公积 706,185,114.70 706,185,114.70 706,185,114.70 706,185,114.70

盈余公积 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08 349,456,620.08

未分配利润 1,371,670,743.79 1,368,291,186.99 1,125,726,592.36 1,053,212,150.53
所有者权益
2,962,012,478.57 2,958,632,921.77 2,716,068,327.14 2,643,553,885.31
（或股东权益）合计
负债和所有者权益
9,265,315,726.47 9,021,481,116.88 7,647,109,004.49 7,436,175,457.32
（或股东权益）总计



最近三年及一期母公司利润表
单位：元

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 4,121,056,131.69 19,281,868,933.71 15,980,005,884.95 13,427,813,849.29

减：营业成本 4,009,075,504.35 18,396,163,408.76 15,335,138,110.69 12,989,652,340.75

营业税金及附加 13,058,458.25 58,194,338.74 36,825,483.89 32,761,785.45

销售费用 10,147,007.93 43,068,797.03 45,726,233.25 45,886,918.57

管理费用 36,225,738.90 167,607,895.22 159,776,096.87 142,936,317.49




财务费用 63,132,774.44 337,132,520.88 215,323,335.80 173,763,209.81

资产减值损失 -6,914,969.83 11,792,343.91 11,912,312.36 -15,673,799.09
加：公允价值变动收
益 - - - -
（损失以―－‖号填列）
投资收益
4,405,524.17 37,644,228.77 24,217,905.65 28,525,610.21
（损失以―－‖号填列）
其中：对联营企业和
合营 4,405,524.17 30,807,492.61 11,079,318.73 25,570,898.21
企业的投资收益
二、营业利润（亏损
737,141.82 305,553,857.94 199,522,217.74 87,012,686.52
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,823,997.39 1,630,349.52 1,289,724.55 2,159,873.44

减：营业外支出 - 14,939,322.14 42,292,999.75 36,824,367.72
其中：非流动资产处
- 14,936,665.39 42,291,693.09 36,193,443.75
置损失
三、利润总额（亏损
3,561,139.21 292,244,885.32 158,518,942.54 52,348,192.24
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 181,582.41 38,986,290.69 48,575,500.71 10,077,680.20
四、净利润（净亏损
3,379,556.80 253,258,594.63 109,943,441.83 42,270,512.04
以“－”号填列）





最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,547,467,566.47 13,857,121,744.12 11,559,116,034.79 10,203,190,691.46
现金
收到其他与经营活动有关的
4,034,657.28 10,309,824.98 8,153,528.05 22,043,741.19
现金
经营活动现金流入小计 2,551,502,223.75 13,867,431,569.10 11,567,269,562.84 10,225,234,432.65
购买商品、接受劳务支付的
2,849,718,316.22 12,293,373,335.17 10,206,036,359.61 9,141,500,330.53
现金
支付给职工以及为职工支付
146,619,049.00 560,540,584.64 480,264,639.96 437,423,335.66
的现金
支付的各项税费 223,551,398.39 417,806,437.87 305,323,172.34 437,554,852.14
支付其他与经营活动有关的
35,647,027.89 79,901,779.95 104,746,998.90 75,628,573.22
现金
经营活动现金流出小计 3,255,535,791.50 13,351,622,137.63 11,096,371,170.81 10,092,107,091.55
经营活动产生的现金流量净
-704,033,567.75 515,809,431.47 470,898,392.03 133,127,341.10
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 871,500.00 6,836,736.16 37,180,768.71 506,800.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 1,209,811.83 10,269,866.90 - 236,409.31
额
处置子公司及其他营业单位
-- - - 12,908,757.87 -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
-- - 63,798,096.1 -
现金
投资活动现金流入小计 2,081,311.83 17,106,603.06 100,978,864.81 743,209.31
购建固定资产、无形资产和
139,310,815.41 421,211,761.61 407,641,441.89 836,705,617.80
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 2,900,000.00 4,600,000.00 3,000,000.00
支付其他与投资活动有关的
- - 63,800,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 239,310,815.41 424,111,761.61 476,041,441.89 839,705,617.80
投资活动产生的
-237,229,503.58 -407,005,158.55 -375,062,577.08 -838,962,408.49
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 -8 - - -
取得借款收到的现金 1,332,060,651.28 3,678,738,364.52 3,992,000,000.00 4,557,660,498.00
收到其他与筹资活动有关的
- 500,000,000.00 - -
现金
筹资活动现金流入小计 1,332,060,651.28 4,772,788,364.52 3,992,000,000.00 4,557,660,498.00
偿还债务支付的现金 880,000,000.00 3,664,738,364.52 4,275,000,000.00 4,217,810,498.00
分配股利、利润或偿付利息
51,063,094.25 186,786,904.04 203,872,243.59 199,326,773.58
支付的现金



支付其他与筹资活动有关的
28,664,592.00 117,448,725.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 959,727,686.25 3,968,973,993.56 4,478,872,243.59 4,417,137,271.58
筹资活动产生的
372,332,965.03 803,814,370.96 -486,872,243.59 140,523,226.42
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-568,930,106.30 912,618,643.88 -391,036,428.64 -565,311,840.97
加额
加：期初现金及
1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90 1,508,867,202.87
现金等价物余额
六、期末现金及
896,207,470.84 1,465,137,577.14 552,518,933.26 943,555,361.90
现金等价物余额





4、2011 年度母公司股东权益变动表
项目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,125,726,592.36 2,716,068,327.14

加：会计政策变更 - - - - -

前期差错更正 - - - - -

其他 - - - - -

二、本年年初余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,125,726,592.36 2,716,068,327.14

三、本年增减变动金额（减少以
- - - 242,564,594.63 242,564,594.63
―-‖号填列）
（一）净利润 - - - 253,258,594.63 253,258,594.63

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - 253,258,594.63 253,258,594.63

（三）所有者投入和减少资本 - - - - -

1．所有者投入资本 - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的
- - - - -
金额
3．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - - -10,694,000.00 -10,694,000.00

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备金 - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -10,694,000.00 -10,694,000.00

4．其他 - - - - -





（五）所有者权益内部结转 - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4．其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

（七）其他 - - - - -

四、本期期末余额 534,700,000.00 706,185,114.70 349,456,620.08 1,368,291,186.99 2,958,632,921.77





三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

主要财务指标 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.94 0.76 0.77
速动比率 0.51 0.51 0.28 0.34
资产负债率 68.03% 67.20% 64.48% 64.45%

利息保障倍数 1 - 4.91

利息保障倍数 2 - -5.34

母公司报表口径主要财务指标

主要财务指标 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.94 0.76 0.77
速动比率 0.51 0.51 0.28 0.34
资产负债率 68.03% 67.20% 64.48% 64.45%
利息保障倍数 1 - 9.15
利息保障倍数 2 - -0.46

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息



（二）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：

项目 2012 年 3 月 31 2011 年度 2010 年度 2009 年度

基本每股收益（元） 0.006 0.47 0.21 0.08

稀释每股收益（元） 0.006 0.47 0.21 0.08

加权平均净资产收益率 0.11 8.93 4.11 1.61





全面摊薄的净资产收益率 0.000 0.09 0.04 0.02

扣除非经常性损益后： 2011 年度 2010 年度 2009 年度

基本每股收益（元） 0.002 0.49 0.26 0.12

稀释每股收益（元） 0.002 0.49 0.26 0.12

加权平均净资产收益率 0.03 9.27 5.20 2.49

全面摊薄的净资产收益率 0.000 0.09 0.05 0.02


上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P/E

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；E 为期归属于公司普通股股东的末净资产。





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定证券投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过
公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保
证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

本公司将根据公司募集资金管理办法和深交所募集资金管理的相关规定设
立募集资金监管专户，并制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资
金使用情况将进行严格检查，切实做到专户监管、专款专用，保证募集资金的投
入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议以
及本期债券募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告
方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理


协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照《债券受托
管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债
券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。

（五）三钢集团为本期债券提供保证担保

三钢集团为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司
因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则三钢集团将按照其
出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。

（七）本公司承诺



根据本公司 2010 年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要负责人不得调离。


第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应
及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中
诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。


第八节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人情况

根据发行人与平安证券于 2012 年 3 月签署的本期债券的《债券受托管理协
议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。


平安证券成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综
合类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。

截至 2010 年 12 月 31 日，平安证券经审计的资产总额为 299.87 亿元，净资
产为 65.44 亿元；2010 年平安证券实现营业收入 38.46 亿元，净利润 15.94 亿元。

二、 债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
发行人与兑付代理人约定的时间内，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理
人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据法律和发行人公司章程规定须进行信息披
露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部
分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。


6、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第 1 条所
述的违约事件时，应在发现之日起 10 个工作日内书面通知债券受托管理人，同
时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证
明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第 1
条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

8、重大事项通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起
10 个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人：1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）担保人发生变更
或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；（8）本期债券被证券交
易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债
券发行试点办法》等相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行
信息披露的义务。

10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提


供相关信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第 5 条规定的内容，出
售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不
利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本期债券的债券持有
人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；

（5）债券持有人会议的召集。发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产
管理人（或由有权机关指定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管
程序；

（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认
可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第 1 条项下的违约事
件发生且自该违约事件发生之日起持续 30 个工作日仍未消除的，按照债券持有
人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有


人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期
债券本金和相应利息立即到期。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：1）向债券受托管理人提供
保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合
理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）
适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或 2）相关的违约事件
已得到救济或被豁免；或 3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期
满后 5 年。

（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，
除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明
隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。

（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求



发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的
授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发
生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券《担保函》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期
债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理
人应在发行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规
定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期
利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。

（5）存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收
到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知：1）拟变更本期债券募集说明书的约定；2）发行
人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；3）发行人发生减资、合并、分立、
解散或者申请破产；4） 担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但
不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；5）债券发行人书面提议召开债券
持有人会议；6）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；7）拟变更本期债券的债券持有人会议规则；8）发生对
债券持有人权益有重大影响的事项；9）根据法律、行政法规、中国证监会、本
期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则
的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。

（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，



及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，
督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。

（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。

（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。

债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产
管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专
业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一
个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出
具并提供债券受托管理人定期报告。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：

①发行人的基本情况；

②担保人的情况；

③上年度债券持有人会议召开的情况；

④上年度本期债券本息偿付情况；



⑤本期债券跟踪评级情况；

⑥发行人的募集资金使用情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所的规定和要
求进行修订、调整。

（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处或按中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所要求的方式予以公布，
债券持有人有权随时查阅。

（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的规定履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受
托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理
人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保
护。

（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。

3、变更或解聘

（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：




①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。

（4）辞任。债券受托管理人可以辞任，但应至少提前 90 个工作日书面通知
发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、
解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。

4、违约责任



（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人承担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而遭受的合理经济损失。

（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约
责任。


第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。




二、债券持有人会议规则主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范福建三钢闽光股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）（以下简
称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券
持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持
有人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《试点办法》及其他相关法律、法
规、规范性法律文件的规定，制定本规则。

2、本规则所称公司债券为债券发行人福建三钢闽光股份有限公司依据福建
三钢闽光股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第二期）募集说明书（以下
简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额 4 亿元的公司债券，本期债券发行
人为福建三钢闽光股份有限公司，债券受托管理人为平安证券有限责任公司，债
券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。

5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权，但下列机构或人员持有的本期债券无表决权：（1）发行人；
（2）本期债券的担保人；（3）持有发行人 10%以上股份的发行人股东；（4）发
行人、担保人及持有发行人 10%以上股份的发行人股东的关联方。

6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

7、本规则中使用的词语与已在《福建三钢闽光股份有限公司 2011 年公司债


券（第二期）受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，
具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、变更、解聘债券受托管理人；

3、发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对本期债券持有人依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规享有的
权利的行使作出决议；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意债券持有人
依法行使权利的方案（包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式）；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；

7、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规则；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券持有人依法
享有的权利的方案；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债
券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；



（2）拟变更、解聘债券受托管理人；

（3）发行人未能按期支付本期债券的本金和/或利息；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产的；

（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召
开债券持有人会议；

（8）拟变更或修改本规则；

（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（10）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的
其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。

2、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发行人应在知
悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 15 个工作日内书面通知债券
受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等
事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。

当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表 10%以上有
表决权的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通
知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更或者解聘债券受托管理
人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有


人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。

发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”第 2 条规定发出召开债
券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个
持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 10 个工作日在证券监
管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或出席、列席
人员；

（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；




（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。

7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决
权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举
办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理
的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。


债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于会议召开日的至少
8 个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根
据“（三）债券持有人会议的召集”部分第 5 条的要求发出债券持有人会议补充
通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人
提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、
持有债券的比例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人
会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见“（五）债券持有人会议的召
开”部分第 2 条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：

（1）本期债券担保人；

（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明
的议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中
列明的议案，或不符合“（四）议案、委托及授权事项”部分第 1 条要求的议案，
在本期债券持有人会议上不得进行表决或作出决议。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人



身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期
债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记
出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权
的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对列入债券持
有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；

（3）授权委托书签署日期和有效期限；

（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
表决方式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，



由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件
号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额的二分之
一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、若在原定会议开始时间后 60 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到“（五）债券持有人会议的召
开”部分第 5 条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二
次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额二分之
一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人（或债券持有人代理人）担任。




与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事项应当为一
个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券本金总额过半数
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定
的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过
的有效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权
的本期未偿还债券本金总额及占有表决权的本期未偿还债券本金总额的比例；

（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；




（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）监票人、见证律师的姓名；

（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

10、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真
实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持人、召集人（或其委托
的代表）、债券受托管理人的代表、监票人、记录人签名，债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师
出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债
券存续期限届满之日起满 5 年时止。

11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直
接终止该次会议，并及时公告。


第十节 募集资金的运用

本期债券发行 4 亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟将本期债券募
集资金的 60%用于偿还借款、调整债务结构，剩余 40%用于补充公司营运资金，
改善公司资金状况。


第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至本期债券发行时，本公司无对外提供担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项




截至本期债券发行时，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。


第十二节 有关当事人

（一）发行人：福建三钢闽光股份有限公司

法定代表人：卫才清

住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

联系人：柳年

联系电话：0598-8205188

传真：0598-8205013

（二）承销团：

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

项目主办人：张究、祁烨然

联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

联系电话：010-66299503、0755-22625056

传真：010-62299558

2、副主承销商：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：南昌市抚河北路 291 号



办公地址：北京西城区武定侯大街 6 号卓著中心

联系人：叶海钢、姚超

联系电话：010-66213900

传真：010-66290700

3、分销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：丁之锁

住所：北京市西城区金融大街 8 号

办公地址：北京市西城区金融大街 8 号

联系人： 陈玫颖

联系电话：010-58568004

传真：010-58568140

（三）律师事务所：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层

办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层

联系人：周梦可、蒋浩

联系电话：0591-88068018

传真：0591-88068008

（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401

办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区 12 层

联系人：李建彬、陈连锋


联系电话：0592-2224393

传真：0592-2217555

（五）担保人：福建省三钢（集团）有限责任公司

法定代表人：陈军伟

住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

联系人：陈成仪

联系电话：0598-8206191

传真：0598-8245050

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 4 层

联系人：刘固、宋诚

联系电话：021-51019090、010-57602288

传真：021-51019030、010-57602299

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

联系电话：010-66299503、0755-22625056

传真：010-62299558


（八）收款银行：

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行深圳分行营业部

账号：6012500221833

联系人：李阳

联系电话：0755-25840613

传真：0755-22190758

（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122


第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的 3 季报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；



（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





(此页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）上

市公告书之盖章页)




福建三钢闽光股份有限公司



年 月 日





(此页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）上市

公告书之盖章页)




平安证券有限责任公司



年 月 日