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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
财富证券有限责任公司
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心
2006年12月21日
第一节重大事项提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。
控股股东湖南省南岭化工厂（持股4,215.56万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；股东中国新时代控股(集团)公司（持股80万股）、湖南中人爆破工程有限公司（持股40万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股24万股）、吕春绪（持股16万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司实际控制人湖南省国有资产监督管理委员会承诺：自南岭民爆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的南岭民爆股份，也不由南岭民爆收购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2006]140号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过1,500万股。本公司本次共发行1,500万股，其中网下向询价对象配售300万股，网上资金申购定价发行1,200万股，发行价格为9.38元/股。
经深圳证券交易所《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]155号）同意，本公司首次上网定价公开发行的1,200万股人民币普通股股票将于2006年12月22日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“南岭民爆”，股票代码“002096”。
本次股票发行的招股意向书、招股说明书全文及相关附录可以在巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今时间较短，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司基本情况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2006年12月22日
（三）股票简称：南岭民爆
（四）股票代码：002096
（五）发行前总股本：4,375.56万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,500万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限:
根据《公司法》的有关规定，公司本次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
控股股东湖南省南岭化工厂（持股4,215.56万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；股东中国新时代控股(集团)公司（持股80万股）、湖南中人爆破工程有限公司（持股40万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股24万股）、吕春绪（持股16万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
本公司实际控制人湖南省国有资产监督管理委员会承诺：自南岭民爆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的南岭民爆股份，也不由南岭民爆收购该部分股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中向询价对象配售的300万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间表
数量
项目 比例（%） 可上市交易时间
（万股）
控股股东持有的股份 4,215.56 71.75 2009年12月22日
首次公开发行前十二个月内发行的
-- -- --
股份
其他已发行的股份 160.00 2.72 2007年12月22日
首次公开发行前已发行的股份小计 4375.56 74.47
网下配售股份 300.00 5.11 2007年3月22日
网上定价发行股份 1200.00 20.42 2006年12月22日
首次公开发行股份小计 1500.00 25.53
合计 5875.56 100
注：吕春绪先生（持股16万股）承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：财富证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）发行人名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称：Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD（简写：HNNL IEMC）
（二）注册资本：5875.56万元
（三）法定代表人：陈光正
（四）成立日期：2001年8月10日
（五）公司住所：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
邮政编码：425202
（六）联系电话：0746-7810296
传真号码： 0746-7810201
（七）互联网网址：http://www.Hnnlmb.com
（八）电子信箱：nanlingminbao@21cn.com
董事会秘书电子信箱：mjx9232@163.com
（九）经营范围：研制、开发、生产民用爆破器材（凭本企业凭照及许可证）；销售化工产品（不含危险及监控化学品）
（十）所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用化学产品制造业。
（十一）控股子公司情况
本公司控股子公司为临湘南岭民爆器材专营有限公司，该公司由发行人与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司于2005年12月22日合资设立，公司注册资本50万元，其中发行人投入48万元，拥有其96%的股权，公司经营范围为民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销，董事长为陈光正，该公司已取得《湖南省民用爆破器材经营企业凭照》，截至2005年12月31日的总资产为77.63万元，净资产50.84万元，2005年净利润0.84万元。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持有公司股份的数量
陈光正 董事长 男 55 2004.8—2007.8 无
吕春绪 副董事长 男 63 2004.8—2007.8 16万股
张华 董事 男 50 2004.8—2007.8 无
何学兴 董事 男 54 2004.8—2007.8 无
谭建军 董事 男 52 2004.8—2007.8 无
汪旭光 独立董事 男 67 2004.8—2007.8 无
欧阳润平 独立董事 女 49 2004.8—2007.8 无
伍中信 独立董事 男 40 2004.8—2007.8 无
明景谷 监事会主席 男 66 2004.8—2007.8 无
高育滨 监事 男 46 2004.8—2007.8 无
廖辉蓉 监事 女 53 2004.8—2007.8 无
李铁良 总经理 男 54 2004.8—2007.8 无
唐志 副总兼董秘 男 39 2004.8—2007.8 无
卢经文 副总经理 男 54 2004.8—2007.8 无
郑立民 副总经理 男 43 2004.8—2007.8 无
阎晓东 副总经理 男 44 2004.8—2007.8 无
陈碧海 副总经理 男 39 2004.8—2007.8 无
姜小国 财务总监 男 43 2004.8—2007.8 无
邓建国 管理总监 男 43 2004.8—2007.8 无
孟建新 总法律顾问 男 38 2004.8—2007.8 无
陈友明 技术总监 男 43 2004.8—2007.8 无
三、公司股东
（一）公司控股股东
控股股东湖南省南岭化工厂系湖南省属军工企业，注册地址：湖南省永州市双牌县双北路6号。法定代表人：何学兴。注册资本：9,920万元人民币。经济性质：全民所有制。主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
（三）公司前十名股东持有公司股份情况
本公司本次发行结束后上市前的股东总数为8,268人，其中前十名股东的持股情况如下：
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 湖南省南岭化工厂 42,155,600 71.75
2 中国新时代控股(集团)公司 800,000 1.36
3 湖南中人爆破工程有限公司 400,000 0.68
4 中油财务有限责任公司 372,500 0.63
5 深圳市金奥博科技有限公司 240,000 0.41
6 国信证券有限责任公司 222,283 0.38
7 吕春绪 160,000 0.27
8 中信证券-中国银行-中信证券避险共赢集合资产管
145,283 0.25
理计划
9 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 145,283 0.25
10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 145,283 0.25
11 中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能 145,283 0.25
12 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 145,283 0.25
第四节股票发行情况
一、发行股数：1,500万股，占发行后总股本的比例为25.53%；
二、发行价格：9.38元/股；
三、发行方式：网下向询价对象定价配售和网上向社会公众定价发行相结合，其中，网下向询价对象定价配售数量为300万股，有效申购获得配售的比例为1.726121%，超额认购倍数为57.93倍；网上以资金申购方式定价发行数量为1,200万股，占本次发行总量的80%，中签率为0.7758626542%，超额认购倍数为129倍。本次发行网下配售产生39股余股由财富证券包销，网上资金申购定价发行无余股。
四、募集资金总额：14,070万元
五、本次股票发行费用总额为12,664,593元，具体明细如下：
序号 项目 金额（元）
1 承销费用及保荐费用 7,500,000
2 会计师费用 1,200,000
3 律师费用 580,000
4 评估费 470,000
5 登记托管费 90,000
6 信息披露费 630,000
7 路演推介费及其他 2,194,593
本次股票发行的每股发行费用为0.84元。
六、募集资金净额：12803.54万元。湖南开元有限责任会计师事务所于2006年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了开元所(2006)内验字第038号《验资报告》。
七、发行后每股净资产:4.00元/股（按2005年12月31日经审计净资产值加本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）；
八、发行后每股收益：0.34元/股（按2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本报告书所载除2005年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经审计，本公司股票上市后不再单独披露2006年第三季度财务报告。
单位：人民币元
本报告期末比上
本报告期末
项目 上年度期末 年度期末增减
(三季度)
（％）
流动资产 109,783,041.74 96,681,098.96 13.55
流动负债 84,637,543.99 77,672,027.29 8.97
总资产 204,290,490.89 184,470,740.46 10.74
股东权益（不含少数股东权益） 119,632,612.65 106,778,378.92 12.04
每股净资产 2.73 2.44 11.89
调整后的每股净资产 2.04 1.82 12.09
本报告期比上年
项目 报告期 上年同期
同期增减（％）
主营业务收入 164,460,838.99 128,471,638.50 28.01
主营业务利润 60,668,281.24 39,823,129.54 52.34
利润总额 28,940,138.69 16,805,553.80 72.21
净利润 19,415,258.11 11,259,721.29 72.43
扣除非经常性损益后的净利润
19,461,432.11 11,259,462.85 72.85
每股收益（按发行前股本计算）
0.44 0.26 69.23
每股收益（按发行后股本计算）
0.33 0.19 73.68
净资产收益率
16.23% 11.39% 42.49
经营活动产生的现金流量净额
27,375,646.83 11,580,624.60 136.39
二、2006年1－9月经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年1-9月经营情况良好，经营业绩继续保持稳步增长。由于销售数量1-9月比上年同期增长8.8%；产品平均销售单价比上年同期增长11.15%，而主要原材料硝铵平均单价比上年同期下降6.22%，使得主营业务收入比上年同期增长28.01%，主营业务利润比上年同期增长52.34%，利润总额比上年同期增长72.21%，净利润比上年同期增长72.43%。
公司一直奉行严格的营运资本管理政策，流动资产、流动负债及经营活动产生的现金流量净额一直保持在较为正常的水平。
第六节其他重要事项
一、本公司自2006年11月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。
3、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。
5、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。
6、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
8、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何新的重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有发生新的对外担保等或有事项。
11、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、保荐人（上市保荐人）
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：胡军
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号财富证券有限责任公司
联系电话：0731-4403400
传真：0731-4403402
保荐代表人：唐劲松 黄崇春项目主办人：冯海轩
二、保荐人（上市保荐人）意见
本公司的上市保荐人财富证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“财富证券”）认为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
本公司认为，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财富证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2006年第三季度财务会计报表（未经审计）
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2006年12月21日
附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2006年第三季度财务会计报表（未经审计）
资产负债表（合并）
单位：元
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 44,268,470.20 43,712,188.59
短期投资 - -
应收票据 360,000.00 323,798.50
应收账款 23,463,287.61 13,727,604.40
其他应收款 3,744,052.88 3,841,519.51
预付账款 18,537,346.06 14,732,881.67
存货 19,365,605.83 20,194,120.25
待摊费用 44,279.16 148,986.04
流动资产合计 109,783,041.74 96,681,098.96
长期投资： - -
长期股权投资 8,600,000.00 4,600,000.00
长期投资合计 8,600,000.00 4,600,000.00
固定资产： - -
固定资产原价 121,936,138.12 121,522,259.20
减：累计折旧 47,571,079.85 44,338,284.38
固定资产净值 74,365,058.27 77,183,974.82
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 74,365,058.27 77,183,974.82
在建工程 11,302,807.84 5,766,083.64
固定资产合计 85,667,866.11 82,950,058.46
无形资产及其他资产 - -
无形资产 239,583.04 239,583.04
无形资产及其他资产合计 239,583.04 239,583.04
资产总计 204,290,490.89 184,470,740.46
资产负债表（合并）续
单位：元
负债及股东权益 2006年9月30日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 32,400,000.00 35,500,000.00
应付票据 13,590,000.00 11,650,000.00
应付账款 20,462,010.14 13,912,780.02
预收账款 1,781,965.79 1,612,824.55
应付工资 8,330.00 -
应付福利费 2,738,099.11 2,358,809.11
应付股利 4,314,343.15 -
应交税金 2,888,597.10 1,103,138.48
其他应交款 54,578.88 12,845.05
其他应付款 4,000,468.16 2,521,630.08
预提费用 2,409,000.00 -
一年内到期的长期负债 - 9,000,000.00
内部往来 -9,848.34 -
其他流动负债 0.00
流动负债合计 84,637,543.99 77,672,027.29
长期负债： - -
长期借款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
负债合计 84,637,543.99 77,672,027.29
少数股东权益 20,334.25 20,334.25
股东权益： -
股本 43,755,621.00 43,755,621.00
减：已归还投资 - -
股本净额 43,755,621.00 43,755,621.00
资本公积 11,299,072.82 11,299,072.82
盈余公积 9,472,774.91 9,472,774.91
其中：法定公益金 3,157,591.64 3,157,591.64
未分配利润 55,105,143.92 42,250,910.19
其中:拟分配的现金股利 - -
股东权益合计 119,632,612.65 106,778,378.92
负债与股东权益总计 204,290,490.89 184,470,740.46
利润表（合并）
单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年1-9月
一、主营业务收入 164,460,838.99 128,471,638.50
减：主营业务成本 102,396,081.52 87,721,640.18
主营业务税金及附加 1,396,476.23 926,868.78
二、主营业务利润 60,668,281.24 39,823,129.54
加：其他业务利润 8,533.64 -9,619.47
减：营业费用 18,327,755.13 11,033,383.94
管理费用 11,529,075.00 10,189,424.00
财务费用 1,810,929.64 1,785,534.06
三、营业利润 29,009,055.11 16,805,168.07
加：投资收益 - -
补贴收入 - -
营业外收入 18,805.98 11,460.00
减：营业外支出 87,722.40 11,074.27
四、利润总额 28,940,138.69 16,805,553.80
减：所得税 9,524,880.58 5,545,832.51
少数股东收益 - -
五、净利润 19,415,258.11 11,259,721.29
加：年初未分配利润 42,250,910.19 25,949,212.07
其他转入 2,318.77 -
六、可供分配的利润 61,668,487.07 37,208,933.36
七、可供股东分配利润 61,668,487.07 37,208,933.36
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 6,563,343.15 -
八、未分配利润 55,105,143.92 37,208,933.36
现金流量表（合并）
单位：元
项 目 2006年1-9月 2005年1－9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 177,962,835.23 131,150,787.49
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 7,043,108.71 3,803,109.17
现金流入小计 185,005,943.94 134,953,896.66
购买商品、接受劳务支付的现金 80,022,763.02 67,440,179.27
支付给职工以及为职工支付的现金 19,697,803.11 15,707,864.04
支付的各项税费 26,792,105.89 20,339,279.42
支付的其他与经营活动有关的现金 31,117,625.09 19,885,949.33
现金流出小计 157,630,297.11 123,373,272.06
经营活动产生的现金流量净额 27,375,646.83 11,580,624.60
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
净额 - 18,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - 18,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,670,344.04 6,042,461.59
投资所支付的现金 4,000,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 10,670,344.04 6,042,461.59
投资活动产生的现金流量净额 -10,670,344.04 -6,024,461.59
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 17,400,000.00 33,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 17,400,000.00 33,500,000.00
偿还债务所支付的现金 29,500,000.00 18,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,049,021.18 1,250,464.90
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 33,549,021.18 19,750,464.90
筹资活动产生的现金流量净额 -16,149,021.18 13,749,535.10
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 556,281.61 19,305,698.11