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国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要声明
　　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）（以下简称"本摘要"）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信 息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于 公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
　　特别提示
　　本次非公开发行新增3,200万股，发行股票价格为15.50元/股，将于2011年1 月14日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月， 可上市流通时间为2012年1月14日。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年1月14日（上 市首日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
　　本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合公司上市条件。
　　目录
　　第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 1 一、本次履行的相关程序................................................... 1 二、本次非公开发行股票的基本情况......................................... 1 三、本次非公开发行对象基本情况........................................... 2 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 ........... 5 五、本次非公开发行相关机构............................................... 5 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 7 一、本次非公开发行前后,公司前 10 名股东情况............................... 7 二、本次非公开发行对公司的影响........................................... 7 三、新增股份的上市和流通安排............................................ 10 第三节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................. 11 一、财务会计信息........................................................ 11 二、管理层分析与讨论.................................................... 15 第四节 本次募集资金运用 ......................................... 19 一、本次募集资金投资项目情况............................................ 19 二、募集资金的使用和管理................................................ 20 三、本次募集资金投资项目对公司的影响.................................... 20 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 22 一、保荐协议内容........................................................ 22 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见...................... 22 第六节 备查文件 ................................................. 23 一、备查文件............................................................ 23
　　释 义
　　除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
　　公司、本公司、发行人、
　　国脉科技 指 国脉科技股份有限公司
　　中国、国家 指 中华人民共和国
　　国家工业与信息化部、
　　工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
　　中国通信企业协会 指 中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全
　　国性社团法人，成立于 1990 年 12 月，原名中国邮电企业管 理协会。2001 年 5 月经信息产业部、民政部批准更名为中 国通信企业协会（简称中国通信企协），英文名称为 China Association of Communication Enterprises（缩写 CACE）
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所
　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　主承销商、保荐人、广
　　发证券 指 广发证券股份有限公司
　　审计机构 指 福建华兴会计师事务所有限公司
　　律师 指 广东广和律师事务所
　　报告期 指 三年又一期，指 2007 年-2010 年 6 月 30 日
　　元 指 人民币元
　　国脉中讯 指 公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司
　　国脉设计 指 公司全资子公司国脉通信规划设计有限公司
　　海峡学院 指 公司全资机构福州海峡职业技术学院
　　第一方 指 电信运营商的相关网络建设和网络维护部门
　　第二方 指 为电信网络提供系统和设备的供应商
　　第三方 指 独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络技
　　术服务的供应商
　　服务外包 指 现代服务业的重要组成部分，它是指企业将其非核心业务发
　　包给其他的服务提供者，以优化产业链，提升企业核心竞争 力，其业务形式主要有两种，即信息技术外包（ITO）和业
　　务流程外包（BPO）
　　电信网络技术服务 指 为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如
　　网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。
　　服务能力 指 服务型企业在既定条件下，利用拥有的各种资源包括后台支
　　持、业务支持、人员支持、技术支持等来实现服务交付的能 力。类似于生产型企业的生产能力，即"产能"
　　服务支撑能力 指 为传递优质服务所必须的支持体系的服务能力，是保证服务
　　过程运转顺畅和提高服务效率的后台支持能力
　　第一节 本次发行的基本情况
　　一、本次履行的相关程序
　　董事会批准时间 2010 年 6 月 11 日
　　股东大会批准时间 2010 年 8 月 5 日
　　申请文件被中国证监会受理的时间 2010 年 9 月 7 日
　　审核发行申请的发审会时间 2010 年 12 月 1 日
　　中国证监会核准批文的文号及时间 证监许可【2010】1846 号
　　2010/12/20
　　验资报告文号及出具的时间 深鹏所验字[2010]491 号" (2010/12/30) 闽华兴所（2010）验字 E-020 号
　　(2010/12/31)
　　办理股权登记的时间 2011 年 1 月 7 日
　　二、本次非公开发行股票的基本情况
　　（一）证券类型:
　　本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
　　（二）发行数量:
　　本次非公开发行股票的数量为 3200 万股。
　　（三）证券面值:
　　本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
　　（四）发行价格及定价方式:
　　本次非公开发行股票价格为15.50元/股,系根据询价对象申购报价的情况, 在满足发行价格不低于11.78元/股、发行对象不超过10个、发行数量不超过5,000 万股(含5,000万股)、募集资金总额不超过50,000万元的前提下,遵照价格优先、
　　数量优先及时间优先的原则确定的；发行价格相对于与发行底价(11.78元/股)
　　的比率为131.58%,与发行日(2010年12月24日)前20个交易日公司股票均价
　　(17.09元/股)的比率为90.72%,与发行日当日收盘价(17.82元/股)的比率为
　　86.98%。
　　（五）募集资金总量及净额：
　　本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 496,000,000 元 人 民 币 ， 扣 除 发 行 费 用
　　19,609,456.38 元人民币，募集资金净额为 476,390,543.62 元人民币。福建华 兴会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验，并出具了闽华兴所（2010） 验字 E-020 号验资报告。
　　三、本次非公开发行对象基本情况
　　（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
　　序号
　　投资者全称 申购价格
　　(元/股) 申购数量
　　（万股） 获配股数
　　（万股） 锁定期限
　　（月）
　　1 江海证券有限公司 17.00 400 400 12
　　2
　　沈汉标 16.60 400
　　400 12
　　14.60 550
　　3 华商基金管理有限公司 16.18 600 600 12
　　4
　　北京浩成投资管理有限公司 16.10 400
　　400
　　12
　　15.60 400
　　15.10 400
　　5 嘉实基金管理有限公司 16.00 600 600 12
　　6 上海天迪科技投资发展有限公司 15.68 400 400 12
　　7
　　德意控股集团有限公司 15.50 400
　　400
　　12
　　12.50 600
　　根据证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定："证券
　　投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象"。本次 发行对特定对象进行询价，基金均由其所属的基金管理公司作为统一的发行对象 进行申购报价。其中华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为本次发 行对象代其旗下管理基金、产品参与申购报价，根据上述两家基金管理公司股份 托管分配指令，最终分配情况如下：
　　发行对象
　　（基金公司）
　　旗下基金产品 获配股数
　　（万股）
　　锁定期限（月）
　　华商基金管理有 限公司 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证
　　券投资基金
　　300
　　12
　　中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券
　　投资基金
　　300
　　12
　　小计 600 12
　　嘉实基金管理有 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 164 12
　　限公司 中国工商银行-嘉实主题新动力股票型证券投资基金 108 12
　　全国社保基金一零六组合 164 12
　　全国社保基金五零四组合 164 12
　　小计 600 12
　　（二）发行对象基本情况
　　本次发行对象基本情况如下：
　　1、江海证券有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 注册资本：1363208521.78 元 法定代表人：孙名扬
　　主要经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销（有 效期至 2012 年 6 月 25 日）；证券投资咨询、证券承销（取得许可证后方可经营）。 一般经营项目：自有房屋租赁。
　　2、沈汉标
　　住所：广州市天河区雅逸街 16 号 701 房
　　3、华商基金管理有限公司 企业性质：其他责任有限公司 注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层 注册资本：10000 万元
　　法定代表人：李晓安 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金管理业务；发起设
　　立基金。
　　4、北京浩成投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲 28 号京润大厦 185 室 注册资本：2000 万元
　　法定代表人：刘玉山 主要经营范围：投资管理；财务顾问；企业管理咨询。
　　5、嘉实基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资）
　　注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 室
　　注册资本：15000 万元 法定代表人：王忠民 主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业
　　务。
　　6、上海天迪科技投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：浦东新区乳山路 227 号 264 室 注册资本：3300 万元 法定代表人：杨荔雯
　　主要经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务， 销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、 矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服 装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　7、德意控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：萧山区靖江镇工业区 注册资本：10000 万元 法定代表人：高德康
　　主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；货物及技术 的进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目**（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
　　（三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象与公司不存在关联关系。
　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交 易安排的说明
　　除认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公 司之间不存在其他重大交易，也不存在未来交易安排。
　　四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意
　　见
　　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券有限责任公司出具的《关于 国脉科技股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为：
　　发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有 关规定。所确定的发行对象符合国脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议 的决议，以及 2010 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于 保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公 开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关 规定。
　　本次非公开发行的律师广东广和律师事务所出具的《国脉科技股份有限公司
　　非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性之专项法律意见书》的结论意见 为：
　　发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人本次非公开 发行的发行过程及参与申购的认购对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规及规范性文件的规定；发行人及主承销商在发行过程中发出的《认购邀请书》、
　　《申购报价表》、《股份认购合同》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性 文件的情形，为合法有效；本次非公开发行结果公平、公正，为合法有效。
　　五、本次非公开发行相关机构
　　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟
　　住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 电话：020-87555888
　　传真：020-87557566
　　保荐代表人：张立军、赵怡
　　项目协办人： 褚力川
　　项目组成员：邹捷、玄虎成 经营证券业务许可证编号：Z25644000
　　（二）律师事务所： 广东广和律师事务所 负责人：童新 住所：深圳市福虹路世贸广场 A 座 20 层 电话：0755-83679099
　　传真：0755-83679694 经办律师：娄建文、白燕群 执业许可证号：24403195510395803
　　（三）验资机构：福建华兴会计师事务所有限公司 负责人：林宝明
　　经办注册会计师：刘延东、殷雪芳 地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话：0591-87852574
　　传真：0591-87840354
　　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
　　一、本次非公开发行前后,公司前 10 名股东情况
　　（一）本次发行前,公司前 10 名股东持股情况
　　截至 2010 年 12 月 20 日,公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股 份性质如下:
　　序号
　　股东名称 持股数量
　　（股） 比例
　　（%） 有限售条件股份
　　数量（股）
　　股份性质
　　1 陈国鹰 117,117,000.00 29.24 58,558,500.00 境内自然人
　　2 林惠榕 110,326,500.00 27.55 境内自然人
　　3 林金全 31,949,500.00 7.98 境内自然人
　　4 中国银行－嘉实主题精选混合型证
　　券投资基金
　　15,999,629.00
　　3.99
　　其他
　　5 隋榕华 7,108,128.00 1.77 7,108,128.00 境内自然人
　　6 中国民生银行股份有限公司－华商
　　领先企业混合型证券投资基金
　　6,298,921.00
　　1.57
　　其他
　　7 中国建设银行－华商动态阿尔法灵
　　活配置混合型证券投资基金
　　3,999,828.00
　　1.00
　　其他
　　8 国信－中行－国信＂金理财＂经典
　　组合基金集合资产管理计划
　　3,157,854.00
　　0.79
　　其他
　　9 兴业银行股份有限公司－兴业趋势
　　投资混合型证券投资基金
　　2,543,444.00
　　0.64
　　其他
　　10 国信－农行－国信＂金理财＂价值
　　增长股票精选集合资产管理计划
　　2,431,608.00
　　0.61
　　其他
　　（二）截至 2011 年 1 月 7 日公司办理完非公开增发股份股权登记后,公司
　　前 10 名股东持股情况
　　序号
　　股东名称 持股数量
　　（股） 比例
　　（%） 有限售条件股份
　　数量（股）
　　股份性质
　　1
　　陈国鹰
　　117,117,000.00
　　27.08%
　　58,558,500.00 境内自然
　　人
　　2
　　林惠榕
　　110,326,500.00
　　25.51% 境内自然
　　人
　　3
　　林金全
　　31,722,419.00
　　7.33% 境内自然
　　人
　　4 中国银行－嘉实主题精选混合型证券
　　投资基金
　　19,597,334.00
　　4.53%
　　1,640,000.00
　　其他
　　5 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活
　　配置混合型证券投资基金
　　7,299,778.00
　　1.69%
　　3,000,000.00
　　其他
　　6 隋榕华 7,108,128.00 1.64% 5,331,096.00 境内自然
　　人
　　7 中国民生银行股份有限公司－华商领
　　先企业混合型证券投资基金
　　6,500,000.00
　　1.50%
　　3,000,000.00
　　其他
　　8
　　江海证券有限公司
　　4,468,322.00
　　1.03%
　　4,000,000.00 境内国有
　　法人
　　9
　　沈汉标
　　4,000,000.00
　　0.92%
　　4,000,000.00 境内自然
　　人
　　10
　　上海天迪科技投资发展有限公司
　　4,000,000.00
　　0.92%
　　4,000,000.00 境内非国
　　有法人
　　（三）本次新增股份上市前后,公司实际控制人持股变动情况
　　股东 上市前（2010-12-20） 办理股权登记手续后（2011-1-7）
　　减少比例
　　持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
　　陈国鹰 117,117,000.00 29.24% 117,117,000.00 27.08% 2.16%
　　林惠榕 110,326,500.00 27.55% 110,326,500.00 25.51% 2.04%
　　林金全 31,949,500.00 7.98% 31,722,419.00 7.33% 0.64%
　　合计 259,393,000.00 64.77% 259,165,919.00 59.92% 4.84%
　　注：林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林 金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。上述三人共同为公司实际控制人。
　　二、本次非公开发行对公司的影响
　　（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下:
　　项目 本次发行前 本次
　　发行数（股） 本次发行后
　　数量（股） 比例 数量（股） 比例
　　一、有限售条件股份合计 65,835,603.00 16.44% 32,000,000.00 97,835,603.00 22.62%
　　1、其他内资持股 - 0.00% 32,000,000.00 32,000,000.00 7.40%
　　2、高管股份 65,835,603.00 16.44% 65,835,603.00 15.22%
　　二、无限售条件股份合计 334,664,397.00 83.56% 334,664,397.00 77.38%
　　1、人民币普通股 334,664,397.00 83.56% 334,664,397.00 77.38%
　　股本总额 400,500,000.00 100.00% 32,000,000.00 432,500,000.00 100.00%
　　（二）对公司资产结构的影响
　　本次非公开发行将显著增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度 下降。如果以公司 2009 年 12 月 31 日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属 于上市公司股东权益由 51,250.79 万元增长至 98,889.84 万元,增幅为 92.95%; 公司(合并)资产负债率由 32.57%降至 20.96%。
　　股份变动前后,公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下:
　　项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日
　　发行前 发行后
　　注 1:2010 年 3 月 31 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，分红前公司总股本为
　　26,700 万股，分红后公司总股本为 40,050 万股。本次发行前的指标均以公司分红后总股本
　　40,050 万元为分母计算。
　　注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末归属于母公司股东权益+本 次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
　　注 3:发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利 润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
　　（三）对公司业务结构的影响 公司主要为电信运营商提供电信外包服务，包括电信网络技术服务和系统集
　　成业务等，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。
　　本次非公开发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项 目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司电信网络技术服务业务在 国内电信外包服务市场的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的 领先地位。
　　本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉 及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的 业务结构产生重大影响。
　　（四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了社会
　　公众投资者的持股比例,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一 步完善和公司业务的健康、稳定发展。
　　（五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
　　管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
　　（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
　　理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
　　之间新增同业竞争或关联交易等情形。
　　本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
　　（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高
　　级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发 行而发生变动。
　　三、新增股份的上市和流通安排
　　本次非公开发行新增的 3,200 万股人民币普通股已于 2011 年 1 月 7 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下 一交易日（2011 年 1 月 14 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司 股价不除权，公司股票交易不设涨跌幅限制。
　　本次发行中，发行对象认购的股票 3200 万股自 2011 年 1 月 14 日起限售期 为 12 个月。
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
　　一、财务会计信息
　　福建华兴会计师事务所有限公司对公司 2007 年、2008 年、2009 年的财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　（一）最近三年一期公司合并资产负债表主要数据（单位：万元）
　　项目 2010.06.30
　　（未审计）
　　2009.12.31
　　2008.12.31
　　2007.12.31
　　资产总额 89,731.11 86,023.78 77,558.57 59,501.46
　　负债总额 42,427.59 28,017.13 29,189.37 18,351.32
　　股东权益 47,303.53 58,006.65 48,369.21 41,150.14
　　其中：少数股东权益 2,576.39 6,755.87 6,428.28 3,594.82
　　其中：归属于上市公司股东的股东权益 44,727.14 51,250.79 41,940.92 37,555.32
　　（二）最近三年一期公司合并利润表主要数据（单位：万元）
　　项目 2010.06.30
　　（未审计）
　　2009.12.31
　　2008.12.31
　　2007.12.31
　　营业收入 35,808.96 65,827.20 51,645.41 28,649.41
　　营业成本 19,178.83 35,328.77 25,858.92 15,074.85
　　营业利润 7,090.06 11,738.71 10,576.46 6,202.58
　　利润总额 7,308.09 12,419.18 10,697.23 6,687.44
　　净利润 6,274.91 11,057.88 9,327.07 6,252.53
　　其中：归属于上市公司股东的净利润 6,261.17 9,312.98 7,747.64 5,688.90
　　（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据（单位：万元）
　　项目 2010年1-6月
　　（未审计）
　　2009年度
　　2008年度
　　2007年度
　　经营活动产生的现金流量净额 -7,504.70 4,270.90 9,342.49 4,286.68
　　投资活动产生的现金流量净额 -5,254.83 -2,650.72 -12,093.01 -12,982.44
　　筹资活动产生的现金流量净额 1,611.42 -1,319.99 1,940.04 5,603.13
　　现金及现金等价物净增加额 -11,151.65 297.68 -1,002.70 -3,096.54
　　（四）最近三年主要财务指标
　　1、最近三年主要财务指标（单位：万元）
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　流动比率 1.96 1.94 1.67 1.87
　　速动比率 1.50 1.54 1.21 1.72
　　资产负债率（母公司报表）（%） 37.64 32.49 32.09 31.62
　　资产负债率（合并报表）（%） 47.28 32.57 37.64 30.84
　　应收账款周转率（次） 1.77 5.95 7.53 6.66
　　存货周转率（次） 1.57 2.97 3.34 6.27
　　每股净资产（元） 1.12 1.92 1.57 2.81
　　每股经营活动现金流量（元） -0.19 0.16 0.35 0.32
　　每股净现金流量（元） -0.28 0.01 -0.04 -0.23
　　扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本
　　0.1563
　　0.3488
　　0.2902
　　0.2131
　　稀释
　　0.1563
　　0.3488
　　0.2902
　　0.2131
　　扣除非经常性损益 前净资产收益率（%） 全面摊薄
　　14.00
　　18.17
　　18.47
　　15.15
　　加权平均
　　12.10
　　19.99
　　19.28
　　16.37
　　扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本
　　0.1486
　　0.3149
　　0.2754
　　0.1794
　　稀释
　　0.1486
　　0.3149
　　0.2754
　　0.1794
　　扣除非经常性损益 后净资产收益率（%） 全面摊薄
　　13.31
　　16.40
　　17.53
　　12.75
　　加权平均
　　11.51
　　18.04
　　18.97
　　14.44
　　2、最近三年非经常性损益明细表（万元）
　　项目 2010年1-6月
　　（未审计） 2009年度 2008年度 2007年度
　　计入当期损益的政府补贴
　　220.00
　　628.35
　　215.00
　　535.50
　　非流动资产处置损益
　　-0.14
　　-1.85
　　28.04
　　-53.54
　　短期投资收益 - -
　　2.59
　　374.06
　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
　　并日的当期净损益
　　-
　　-
　　342.90
　　140.03
　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
　　地产公允价值变动产生的损益
　　-
　　366.19
　　-62.33
　　64.91
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出
　　-1.83
　　53.97
　　-122.28
　　2.91
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目
　　218.01 - -
　　81.32
　　减:所得税影响数
　　65.90
　　98.88
　　-16.78
　　125.13
　　减:少数股东当期权益影响数额
　　62.14
　　42.28
　　26.46
　　120.88
　　非经常损益净影响数
　　307.99
　　905.50
　　394.25
　　899.17
　　（五）公司 2010 年第三季度季度报告情况及索引
　　2010 年 10 月 21 日，公司公布了 2010 年第三季度季度报告，主要财务数据 如下：
　　单位：元
　　合并口径 母公司口径
　　项目
　　2010 年 9 月 30 日 2010 年 9 月 30 日
　　资产总额 1,004,420,721.47 755,011,198.22
　　负债总额 511,336,111.51 265,622,337.28
　　所有者权益合计 493,084,609.96 489,388,860.94
　　归属于母公司所有者权益合计 466,182,153.11 489,388,860.94
　　项目 2010 年 1-9 月 2010 年 1-9 月
　　营业总收入 507,785,334.12 235,576,499.83
　　营业总成本 417,756,434.44 180,712,858.56
　　营业利润 92,047,952.20 53,720,601.23
　　利润总额 94,759,234.98 55,908,027.25
　　净利润 83,451,482.68 48,395,465.06
　　归属于母公司所有者净利润 81,972,458.36 48,395,465.06
　　基本每股收益 0.2047
　　稀释每股收益 0.2047
　　其他综合收益 -834,970.99
　　综合收益总额 82,616,511.69 48,395,465.06
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 81,389,994.15 48,395,465.06
　　经营活动现金流量产生的现金净额 -106,079,178.33 12,800,275.96
　　投资活动产生的现金流量净额 -80,482,147.77 27,130,918.91
　　筹资活动产生的现金流量净额 81,767,886.85 -64,619,352.35
　　期末现金及现金等价物余额 98,769,060.17 24,150,308.47
　　主要会计数据及财务指标变化情况如下：
　　单位：元
　　2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
　　总资产（元） 1,004,420,721.47 860,237,816.03 16.76%
　　归属于上市公司股东的所有 者权益（元）
　　466,182,153.11
　　512,507,866.56
　　-9.04%
　　股本（股） 400,500,000.00 267,000,000.00 50.00%
　　归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）
　　1.16
　　1.92
　　-39.58%
　　比上年同期增 减（%） 比上年同期增 减（%）
　　2010 年 7-9 月 2010 年 1-9 月
　　营业总收入（元） 149,695,782.48 35.72% 507,785,334.12 17.34%
　　归属于上市公司股东的净利 润（元）
　　19,360,735.90
　　19.44%
　　81,972,458.36
　　12.49%
　　经营活动产生的现金流量净 额（元）
　　-
　　-
　　-106,079,178.33
　　-99.21%
　　每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）
　　-
　　-
　　-0.2649
　　-99.21%
　　基本每股收益（元/股） 0.0483 19.26% 0.2047 12.47%
　　稀释每股收益（元/股） 0.0483 19.26% 0.2047 12.47%
　　加权平均净资产收益率（% ） 4.24% 0.89% 16.63% 0.64%
　　扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）
　　4.14%
　　0.78%
　　15.91%
　　0.62%
　　2010 年初至
　　2010 年 9 月末金额
　　非经常性损益项目 附注
　　非流动资产处置损益 -577.51
　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
　　定额或定量持续享受的政府补助除外
　　2,730,000.00
　　主要是收到的财 政补贴款
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18,139.71
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目
　　2,180,063.01 主要是控股子公 司-国脉中讯处置 子公司产生的收 益
　　所得税影响额 -741,508.41
　　少数股东权益影响额 -630,734.98
　　合计 3,519,102.40 -
　　二、管理层分析与讨论
　　（一）资产负债分析 报告期内，公司资产规模稳定增长，资产总额由2007年12月31日的59,501.46
　　万元增至2010年6月30日的89,731.11万元。随着资产规模的不断增长，负债总额 也同步由18,351.32万元增至42,427.59万元，公司资产负债率在报告期内较为稳 定略有上升。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010 年6月30日，公司资产负债率（母公司）分别为31.62%、32.09%、32.49%和37.64%。 总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营 特点相符合。
　　1、资产结构分析 报告期内公司资产总额稳步增长，经营稳健。报告期内公司资产结构在保持
　　稳定的同时呈现流动资产占比上升的态势，主要是因为公司主要从事电信网络技
　　术服务和电信网络集成业务，属服务型企业，该行业的特点决定公司的非流动资 产占比相对较小。同时，随着技术、管理和服务水平的不断加强，公司的业务规 模逐步扩大，与业务规模配套的资金、存货以及由于由于业务规模扩大导致的应 收账款规模也有所增加，因此报告期内公司流动资产规模增速略高于非流动资产 增速。
　　2、负债结构分析
　　公司负债结构与业务内容及业务特点密切相关。公司主要提供电信外包服 务，包括电信网络技术服务及电信网络集成两大类。电信网络集成业务需集中采 购大量的网络软硬件设备，占用大量的流动资金，因此公司每年都需准备较大数 额的货币资金作为支持，并且出于优化财务结构、适度发挥财务杠杆的角度，进 行短期借款进行融资。在业务过程中，供应商会根据公司的商业信誉给予一定期 间的商业信用期，在资产负债表内体现为一定数额的应付账款。另外，某些业务 存在收款时点与收入确认时点存在差异的情形，资产负债表内体现为一定数额的 预收款项。
　　报告期内，公司资产负债率（母公司）呈现上升趋势，主要原因包括两个方
　　面：一是随着公司发展，业务规模迅速扩大，相应配套支持能力需要提高，短期
　　借款增加。二是依托于公司的经营发展战略，公司寻求在适当时机并购能够明显 提高公司竞争能力的企业，拓展业务的广度与深度。
　　（二）盈利能力分析
　　1、公司营业收入结构及主营业务收入分析 近三年又一期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营
　　业务突出。最近三年一期，公司主营业务收入稳步增长，2008 年、2009 年及 2010
　　年 1-6 月份同比分别增长 80.84%、27.58%、11.09%。
　　2、主营业务收入变动趋势及原因
　　（1）主营业务收入的变动趋势
　　公司的主营业务收入和利润主要来自电信网络技术服务及电信网络集成业 务。2007 至 2009 年，公司主营业务收入分别为 28,420.29 万元、51,395.60 万元 和 65,570.39 万元，主营业务收入保持平稳增长。
　　（2）主营业务收入增长的主要原因 报告期内公司主营业务收入快速增长，主要得益于： 第一，随着我国电信行业竞争加剧，激烈的竞争促使电信运营商加大对核心
　　业务和服务创新的投入力度，电信运营商对第三方电信服务外包企业的需求不断
　　上升。同时，3G 网络建设和网络融合为通信行业及相关产业带来新的增长点。 第二，公司的服务得到电信运营商的高度认可，已经在业内树立了国脉品牌，
　　良好的服务质量为公司赢得了更多的客户和市场，服务区域不断扩大。
　　第三，公司不断开拓新的市场。报告期内，公司大力开拓福建省外市场，依 托于不断提高的服务支撑能力，增强公司服务的广度与深度，福建省外市场以及 高端项目的主营业务收入份额逐步提高。本次募集资金投资项目的建设将使公司 的后台服务支撑能力有跨越式的提高，对未来主营业务发展影响深远。
　　3、主营业务毛利构成及毛利情况分析 公司利润主要来自电信网络技术服务业务，近三年一期，电信网络技术服务
　　毛利贡献率均在 87%以上，且较为稳定。电信网络集成业务毛利稳定，但贡献毛
　　利净额较低。 如果本次募集资金投资项目"电信网络技术服务基地（二期）"得以成功实
　　施，公司将极大提高电信网络技术服务的服务能力，电信网络技术服务市场份额
　　将进一步上升，保持公司主营业务毛利的较高水平。
　　（四）偿债能力分析
　　（1）主要财务指标
　　主要指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
　　流动比率（倍） 1.96 1.94 1.67 1.87
　　速动比率（倍） 1.50 1.54 1.21 1.72
　　资产负债率（母公司,%） 37.66 32.49 32.09 31.62
　　息税折旧摊销前利润（万元） 8,566.82 14,530.69 12,997.33 7,686.95
　　利息保障倍数（倍） 20.66 19.40 11.56 45.65
　　（2）偿债能力分析
　　报告期内，公司偿债能力较强，无逾期还贷的情况。①公司流动比率、速动 比率水平符合行业特点。资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债 务的偿付提供了保障。②报告期内公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利 息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。
　　（五）资产周转能力分析
　　报告期内的资产周转率指标如下：
　　指标
　　2010 年 1-6 月
　　2009 年
　　2008 年
　　2007 年
　　应收账款周转率（次） 1.77 5.95 7.53 6.66
　　应收账款周转天数（天） 203.38 60.50 47.80 54.05
　　存货周转率（次） 1.57 2.97 3.34 6.27
　　存货周转天数（天） 229.30 121.21 107.78 57.41
　　（1）应收账款周转率
　　应收账款及存货系公司的主要流动资产项目。2007-2009 年，公司应收账款 周转率分别为 6.66 次、7.53 次和 5.95 次，公司的应收账款周转率表现稳定。
　　（2）存货周转率
　　2007-2009 年，公司存货周转率分别为 6.27 次、3.34 次、2.97 次，保荐人经 核查，认为公司存货周转率水平主要是由行业特点和经营模式所致，存货周转水 平基本合理。
　　（六）现金流量分析 报告期内，公司的现金流情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月
　　（未审计）
　　2009 年度
　　2008 年度
　　2007 年度
　　销售商品、提供劳务收到的现金 24,836.36 56,053.21 63,027.04 28,691.00
　　收到其他与经营活动有关的现金 824.96 2,446.85 1,943.19 3,731.83
　　购买商品、接受劳务支付的现金 21,092.57 34,220.99 37,250.79 18,953.87
　　支付给职工以及为职工支付现金 4,684.18 8,165.07 6,030.15 3,220.71
　　支付的各项税费 2,778.46 2,560.05 2,924.14 1,911.15
　　支付的其他与经营活动有关现金 4,610.82 9,283.04 9,518.30 4,050.42
　　1、经营活动产生的现金流入 25,661.32 58,500.06 65,065.87 32,422.83
　　2、经营活动产生的现金流出 33,166.02 54,229.16 55,723.39 28,136.15
　　3、经营活动产生的现金流量净额 -7,504.70 4,270.90 9,342.49 4,286.68
　　4、投资活动产生的现金流量净额 -5,254.83 -2,650.72 -12,093.01 -12,982.44
　　5、筹资活动产生的现金流量净额 1,611.42 -1,319.99 1,940.04 5,603.13
　　6、现金及现金等价物增加额 -11,151.65 297.68 -1,002.70 -3,096.54
　　第四节 本次募集资金运用
　　一、本次募集资金投资项目情况
　　（一）本次非公开发行募集资金数额
　　公司本次非公开发行了 3200 万股 A 股普通股股票，发行价格为 15.50 元/股,
　　募集资金总额为 496,000,000 元,募集资金净额为 476,390,543.62 元。
　　（二）本次非公开发行募集资金投入的项目 本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第四次会议和 2010 年第一次
　　临时股东大会审议通过，具体情况如下：
　　项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
　　电信网络技术服务基地
　　（二期）
　　52,378.00
　　47,892.50
　　合计
　　52,378.00
　　47,892.50
　　1、建设方案
　　本次募集资金投资项目将建设成为国脉科技电信服务业务的综合性技术服 务基地，扩展原有电信网络技术服务基地的功能，增强公司服务能力；使基地在 原有面向福建省市场，主要面向运营商获取业务的模式，扩展为能满足全国市场 扩张，同时满足运营商和国际设备厂商的业务需求的模式。
　　本募集资金投资项目拟建设国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服 务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心。
　　2、建设规模
　　本次募集资金投资项目建设投产后将成为国内最大的第三方电信网络技术 服务基地，大大提升了公司业务的拓展能力，能够满足公司未来 3~5 年内为电信 运营商提供网络技术服务的要求，能够承担国内主要电信运营商的电信网络技术 服务。
　　3、建设地点
　　公司已在福州市经济技术开发区（马尾区）取得 193.35 亩土地作为项目建 设用地。
　　4、项目投资估算
　　项目总投资估算表如下：
　　单位：万元
　　明细项目 基础设施投资
　　设备 购置
　　软件 购置
　　研发 费用
　　流动 资金
　　合计
　　土地 费用
　　建筑 工程
　　工程 其他费
　　国际电信外包服务中心
　　9,531
　　8,947
　　990
　　17,591
　　4,503
　　4,816
　　6,000
　　52,378
　　认证培训中心
　　技术支持中心
　　技术研发中心
　　容灾备份中心
　　合计 9,531 8,947 990 17,591 4,503 4,816 6,000 52,378
　　投资占比 18% 17% 2% 34% 9% 9% 11% 100%
　　5、项目资金来源
　　由公司通过本次非公开发行股票募集的资金投入。募集资金到位之前,公司 将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后,以募集资金置 换自筹资金。实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
　　6、效益评价 本项目建设期为四年，建设一年后可投产。项目达产年预计可实现销售收入
　　144,060.92 万元，利润总额 39,175.93 万元，项目全部投资财务内部收益率税前 为 34.98％；总投资收益率为 55.28%；项目资本金利润率为 46.67%。投资回收 期 4.74 年（含建设期）。
　　二、募集资金的使用和管理
　　为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证 募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用 计划确保专款专用。截至本摘要出具日，保荐人、开户银行和公司已签订募集资 金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
　　三、本次募集资金投资项目对公司的影响
　　（一）本次发行对经营管理的影响 本次募集资金投资项目将通过建设一个设施完备、管理先进、软硬件条件完
　　善、与国际接轨的电信服务外包基地，为公司面向全国运营商市场，拓展针对下
　　一代通信网络（NGN）电信服务业务提供技术支撑；同时提供开展国际先进的 电信服务外包业务的必备条件，建设国际专业通信设备厂商的中国区服务总部， 为与国际设备厂商合作开展维护支持、认证培训、研发外包等高端技术服务提供 必要的条件，从而满足公司未来规模扩张的要求，促进公司扩大自身竞争优势， 增强服务能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。
　　（二）本次发行对财务状况、经营成果的影响 随着本项目的建成投产，公司的服务能力将大大提升，与设备厂商合作的业
　　务模式将带来新的增量收入，将给公司带来良好的经济效益和社会效益。
　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
　　一、保荐协议内容
　　（一）保荐协议签署时间:2010 年 8 月 5 日
　　（二）保荐机构:广发证券股份有限公司
　　（三）保荐代表人:张立军、赵怡
　　（四）保荐期限:自保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩 余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导期间自本次非公开发行股票上市 之日起计算。
　　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
　　本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限 责任公司关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意 见认为：
　　发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上 市交易，并承担相关保荐责任。
　　第六节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）发行保荐书和保荐工作报告
　　（二）尽职调查报告
　　（三）法律意见书
　　（四）律师工作报告
　　（五）中国证券监督管理委员会核准文件
　　特此公告
　　国脉科技股份有限公司
　　2010 年 1 月 13 日