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国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保 荐 人：
主承销商：
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
隋榕华 于基浏 赵立功 冯静
毕振东 陈国龙 黄晓榕
国脉科技股份有限公司
2011 年1 月13 日
特别提示
本次非公开发行新增3,200万股，发行股票价格为15.50元/股，将于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年1月14日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年1月14日（上市首日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行新股后,公司股权结构分布仍符合公司上市条件。
目 录
第一节 本次发行的基本情况......................................... 1
一、本次履行的相关程序............................................ 1
二、本次非公开发行股票的基本情况.................................. 1
三、本次非公开发行对象基本情况.................................... 2
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见.... 5
五、本次非公开发行相关机构........................................ 5
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况............................. 7
一、本次非公开发行前后,公司前10名股东情况......................... 7
二、本次非公开发行对公司的影响.................................... 8
三、新增股份的上市和流通安排..................................... 10
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析.............................. 11
一、财务会计信息................................................. 11
二、管理层分析与讨论............................................. 15
第四节 本次募集资金运用.......................................... 27
一、本次募集资金投资项目情况..................................... 27
二、募集资金的使用和管理......................................... 31
三、本次募集资金投资项目对公司的影响............................. 31
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................ 33
一、保荐协议内容................................................. 33
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见............... 37
第六节 有关中介机构声明.......................................... 38
一、保荐人（主承销商）声明....................................... 38
二、发行人律师声明............................................... 39
三、会计师事务所声明............................................. 40
第七节 备查文件...................................................41
一、备查文件..................................................... 41
二、查询地点..................................................... 41
三、信息披露网址................................................. 41
释 义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 国脉科技股份有限公司
国脉科技
中国、国家 指 中华人民共和国
国家工业与信息化部、 指 中华人民共和国工业与信息化部
工信部
中国通信企业协会 指 中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全
国性社团法人，成立于1990年12月，原名中国邮电企业管
理协会。2001 年5 月经信息产业部、民政部批准更名为中
国通信企业协会（简称中国通信企协），英文名称为China
Association of Communication Enterprises （缩写CACE）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、保荐人、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
审计机构 指 福建华兴会计师事务所有限公司
律师 指 广东广和律师事务所
元 指 人民币元
报告期 指 三年又一期，2007-2010年6 月30 日
国脉中讯 指 公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司
国脉设计 指 公司全资子公司国脉通信规划设计有限公司
海峡学院 指 公司全资机构福州海峡职业技术学院
第一方 指 电信运营商的相关网络建设和网络维护部门
第二方 指 为电信网络提供系统和设备的供应商
第三方 指 独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络技
术服务的供应商
服务外包 指 现代服务业的重要组成部分，它是指企业将其非核心业务发
包给其他的服务提供者，以优化产业链，提升企业核心竞争
国脉科技非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
力，其业务形式主要有两种，即信息技术外包（ITO）和业
务流程外包（BPO）
电信网络技术服务 指 为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如
网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。
服务能力 指 服务型企业在既定条件下，利用拥有的各种资源包括后台支
持、业务支持、人员支持、技术支持等来实现服务交付的能
力。类似于生产型企业的生产能力，即“产能”
服务支撑能力 指 为传递优质服务所必须的支持体系的服务能力，是保证服务
过程运转顺畅和提高服务效率的后台支持能力
第一节 本次发行的基本情况
一、本次履行的相关程序
董事会批准时间 2010年6 月11 日
股东大会批准时间 2010年8 月5 日
申请文件被中国证监会受理的时间 2010年9 月7 日
审核发行申请的发审会时间 2010年12月1 日
证监许可【2010】1846号
中国证监会核准批文的文号及时间
2010/12/20
深鹏所验字[2010]491号”
(2010/12/30)
验资报告文号及出具的时间
闽华兴所（2010）验字E-020 号
(2010/12/31)
办理股权登记的时间 2011年1月7 日
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型:
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量:
本次非公开发行股票的数量为3200万股。
（三）证券面值:
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式:
本次非公开发行股票价格为15.50元/股,系根据询价对象申购报价的情况,在满足发行价格不低于11.78元/股、发行对象不超过10个、发行数量不超过5,000万股(含5,000万股)、募集资金总额不超过50,000万元的前提下,遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的；发行价格相对于与发行底价(11.78元/股)的比率为131.58%,与发行日(2010年12月24日)前20个交易日公司股票均价(17.09元/股)的比率为90.72%,与发行日当日收盘价(17.82元/股)的比率为86.98%。
（五）募集资金总量及净额：
本次发行募集资金总额 496,000,000 元人民币，扣除发行费用19,609,456.38 元人民币，募集资金净额为476,390,543.62 元人民币。福建华兴会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验，并出具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为19,609,456.38 元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费用以及印刷费等其他费用。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
申购价格 申购数量 获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
(元/股) （万股） （万股） （月）
1 江海证券有限公司 17.00 400 400 12
16.60 400 12
2 沈汉标 400
14.60 550
3 华商基金管理有限公司 16.18 600 600 12
16.10 400
4 北京浩成投资管理有限公司 15.60 400 400 12
15.10 400
5 嘉实基金管理有限公司 16.00 600 600 12
6 上海天迪科技投资发展有限公司 15.68 400 400 12
15.50 400
7 德意控股集团有限公司 400 12
12.50 600
根据证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条相关规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象”。本次发行对特定对象进行询价，基金均由其所属的基金管理公司作为统一的发行对象进行申购报价。其中华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为本次发行对象代其旗下管理基金、产品参与申购报价，根据上述两家基金管理公司股份托管分配指令，最终分配情况如下：
发行对象 获配股数
旗下基金产品 锁定期限（月）
（基金公司） （万股）
华商基金管理有 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证
300 12
限公司 券投资基金
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券
300 12
投资基金
小计 600 12
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 164 12
中国工商银行-嘉实主题新动力股票型证券投资基金 108 12
嘉实基金管理有
全国社保基金一零六组合 164 12
限公司
全国社保基金五零四组合 164 12
小计 600 12
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、江海证券有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56 号
注册资本：1363208521.78元
法定代表人：孙名扬
主要经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券自营、证券投资基金代销（有效期至2012年6 月25 日）；证券投资咨询、证券承销（取得许可证后方可经营）。
一般经营项目：自有房屋租赁。
2、沈汉标
住所：广州市天河区雅逸街16号701房
3、华商基金管理有限公司
企业性质：其他责任有限公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街28 号楼19层
注册资本：10000万元
法定代表人：李晓安
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。
4、北京浩成投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲28 号京润大厦185室
注册资本：2000万元
法定代表人：刘玉山
主要经营范围：投资管理；财务顾问；企业管理咨询。
5、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大楼1702室
注册资本：15000万元
法定代表人：王忠民
主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
6、上海天迪科技投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区乳山路227 号264 室
注册资本：3300万元
法定代表人：杨荔雯
主要经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
7、德意控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：萧山区靖江镇工业区
注册资本：10000万元
法定代表人：高德康
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；货物及技术
的进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目** （上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
除认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意
见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券有限责任公司出具的《关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为：
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合国脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议的决议，以及2010年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行的律师广东广和律师事务所出具的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性之专项法律意见书》的结论意见为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人本次非公开发行的发行过程及参与申购的认购对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人及主承销商在发行过程中发出的《认购邀请书》、《申购报价表》、《股份认购合同》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，为合法有效；本次非公开发行结果公平、公正，为合法有效。
五、本次非公开发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：张立军、赵怡
项目协办人：褚力川
项目组成员：邹捷、玄虎成
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：广东广和律师事务所
负责人：童新
住所：深圳市福虹路世贸广场A 座20 层
电话：0755-83679099
传真：0755-83679694
经办律师：娄建文、白燕群
执业许可证号：24403195510395803
（三）验资机构：福建华兴会计师事务所有限公司
负责人：林宝明
经办注册会计师：刘延东、殷雪芳
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦B 座七-九楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后,公司前10名股东情况
（一）本次发行前,公司前10名股东持股情况
截至2010 年12月20 日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:
持股数量 比例 有限售条件股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 陈国鹰 117,117,000.00 29.24 58,558,500.00 境内自然人
2 林惠榕 110,326,500.00 27.55 境内自然人
3 林金全 31,949,500.00 7.98 境内自然人
中国银行－嘉实主题精选混合型证
4 15,999,629.00 3.99 其他
券投资基金
5 隋榕华 7,108,128.00 1.77 7,108,128.00 境内自然人
中国民生银行股份有限公司－华商
6 6,298,921.00 1.57 其他
领先企业混合型证券投资基金
中国建设银行－华商动态阿尔法灵
7 3,999,828.00 1.00 其他
活配置混合型证券投资基金
国信－中行－国信＂金理财＂经典
8 3,157,854.00 0.79 其他
组合基金集合资产管理计划
兴业银行股份有限公司－兴业趋势
9 2,543,444.00 0.64 其他
投资混合型证券投资基金
国信－农行－国信＂金理财＂价值
10 2,431,608.00 0.61 其他
增长股票精选集合资产管理计划
（二）截至2011 年1 月7 日公司办理完非公开增发股份股权登记后,公司
前10名股东持股情况
持股数量 比例 有限售条件股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
境内自然
1 陈国鹰 117,117,000.00 27.08% 58,558,500.00
人
境内自然
2 林惠榕 110,326,500.00 25.51%
人
境内自然
3 林金全 31,722,419.00 7.33%
人
中国银行－嘉实主题精选混合型证券
4 19,597,334.00 4.53% 1,640,000.00 其他
投资基金
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活
5 7,299,778.00 1.69% 3,000,000.00 其他
配置混合型证券投资基金
6 隋榕华 7,108,128.00 1.64% 5,331,096.00 境内自然
人
中国民生银行股份有限公司－华商领
7 6,500,000.00 1.50% 3,000,000.00 其他
先企业混合型证券投资基金
境内国有
8 江海证券有限公司 4,468,322.00 1.03% 4,000,000.00
法人
境内自然
9 沈汉标 4,000,000.00 0.92% 4,000,000.00
人
境内非国
10 上海天迪科技投资发展有限公司 4,000,000.00 0.92% 4,000,000.00
有法人
（三）本次新增股份上市前后,公司实际控制人持股变动情况
上市前（2010-12-20） 办理股权登记手续后（2011-1-7）
股东 减少比例
持股数 （股） 持股比例 持股数 （股） 持股比例
陈国鹰 117,117,000.00 29.24% 117,117,000.00 27.08% 2.16%
林惠榕 110,326,500.00 27.55% 110,326,500.00 25.51% 2.04%
林金全 31,949,500.00 7.98% 31,722,419.00 7.33% 0.64%
合计 259,393,000.00 64.77% 259,165,919.00 59.92% 4.84%
注：林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。上述三人共同为公司实际控制人。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下:
本次发行前 本次 本次发行后
项目
数量（股） 比例 发行数（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份合计 65,835,603.00 16.44% 32,000,000.00 97,835,603.00 22.62%
1、其他内资持股 - 0.00% 32,000,000.00 32,000,000.00 7.40%
2、高管股份 65,835,603.00 16.44% 65,835,603.00 15.22%
二、无限售条件股份合计 334,664,397.00 83.56% 334,664,397.00 77.38%
1、人民币普通股 334,664,397.00 83.56% 334,664,397.00 77.38%
股本总额 400,500,000.00 100.00% 32,000,000.00 432,500,000.00 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司2009年12月31 日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于上市公司股东权益由51,250.79 万元增长至98,889.84 万元,增幅为92.95%;
公司(合并)资产负债率由32.57%降至20.96%。
股份变动前后,公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下:
2009年12月31 日 2010年9 月30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 1.2797 2.2865 1.1640 2.1794
归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.2325 0.2153 0.2047 0.1895
注1:2010 年3 月31 日，公司实施了2009 年度利润分配方案，分红前公司总股本为26,700万股，分红后公司总股本为40,050 万股。本次发行前的指标均以公司分红后总股本40,050 万元为分母计算。
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
注 3:发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要为电信运营商提供电信外包服务，包括电信网络技术服务和系统集成业务等，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。
本次非公开发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司电信网络技术服务业务在国内电信外包服务市场的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的领先地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了社会公众投资者的持股比例,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。
三、新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行新增的3,200 万股人民币普通股已于2011 年1 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日 （2011 年1 月 14 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票3,200 万股自2012 年1 月14 日起限售期为12 个月。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
福建华兴会计师事务所有限公司对公司2007 年、2008 年、2009 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年一期公司合并资产负债表主要数据（单位：万元）
2010.06.30
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（未审计）
资产总额 89,731.11 86,023.78 77,558.57 59,501.46
负债总额 42,427.59 28,017.13 29,189.37 18,351.32
股东权益 47,303.53 58,006.65 48,369.21 41,150.14
其中：少数股东权益 2,576.39 6,755.87 6,428.28 3,594.82
其中：归属于上市公司股东的股东权益 44,727.14 51,250.79 41,940.92 37,555.32
（二）最近三年一期公司合并利润表主要数据（单位：万元）
2010.06.30
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（未审计）
营业收入 35,808.96 65,827.20 51,645.41 28,649.41
营业成本 19,178.83 35,328.77 25,858.92 15,074.85
营业利润 7,090.06 11,738.71 10,576.46 6,202.58
利润总额 7,308.09 12,419.18 10,697.23 6,687.44
净利润 6,274.91 11,057.88 9,327.07 6,252.53
其中：归属于上市公司股东的净利润 6,261.17 9,312.98 7,747.64 5,688.90
（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据（单位：万元）
2010年1-6月
项目 2009年度 2008年度 2007年度
（未审计）
经营活动产生的现金流量净额 -7,504.70 4,270.90 9,342.49 4,286.68
投资活动产生的现金流量净额 -5,254.83 -2,650.72 -12,093.01 -12,982.44
筹资活动产生的现金流量净额 1,611.42 -1,319.99 1,940.04 5,603.13
现金及现金等价物净增加额 -11,151.65 297.68 -1,002.70 -3,096.54
（四）最近三年主要财务指标
1、最近三年主要财务指标 （单位：万元）
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.96 1.94 1.67 1.87
速动比率 1.50 1.54 1.21 1.72
资产负债率（母公司报表）（%） 37.64 32.49 32.09 31.62
资产负债率（合并报表）（%） 47.28 32.57 37.64 30.84
应收账款周转率（次） 1.77 5.95 7.53 6.66
存货周转率（次） 1.57 2.97 3.34 6.27
每股净资产（元） 1.12 1.92 1.57 2.81
每股经营活动现金流量（元） -0.19 0.16 0.35 0.32
每股净现金流量（元） -0.28 0.01 -0.04 -0.23
扣除非经常性损益 基本 0.1563 0.3488 0.2902 0.2131
前每股收益（元） 稀释 0.1563 0.3488 0.2902 0.2131
扣除非经常性损益 全面摊薄 14.00 18.17 18.47 15.15
前净资产收益率（%） 加权平均 12.10 19.99 19.28 16.37
扣除非经常性损益 基本 0.1486 0.3149 0.2754 0.1794
后每股收益（元） 稀释 0.1486 0.3149 0.2754 0.1794
扣除非经常性损益 全面摊薄 13.31 16.40 17.53 12.75
后净资产收益率（%） 加权平均 11.51 18.04 18.97 14.44
2、最近三年非经常性损益明细表（万元）
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
（未审计）
计入当期损益的政府补贴 220.00 628.35 215.00 535.50
非流动资产处置损益 -0.14 -1.85 28.04 -53.54
短期投资收益 — — 2.59 374.06
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
— — 342.90 140.03
并日的当期净损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
— 366.19 -62.33 64.91
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.83 53.97 -122.28 2.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 218.01 — — 81.32
减:所得税影响数 65.90 98.88 -16.78 125.13
减:少数股东当期权益影响数额 62.14 42.28 26.46 120.88
非经常损益净影响数 307.99 905.50 394.25 899.17
（五）公司2010 年第三季度季度报告情况及索引
2010 年10 月21 日，公司公布了2010 年第三季度季度报告，主要财务数据如下：
单位：元
合并口径 母公司口径
项目
2010 年9 月30 日 2010 年9 月30 日
资产总额 1,004,420,721.47 755,011,198.22
负债总额 511,336,111.51 265,622,337.28
所有者权益合计 493,084,609.96 489,388,860.94
归属于母公司所有者权益合计 466,182,153.11 489,388,860.94
项目 2010 年1-9 月 2010 年1-9 月
营业总收入 507,785,334.12 235,576,499.83
营业总成本 417,756,434.44 180,712,858.56
营业利润 92,047,952.20 53,720,601.23
利润总额 94,759,234.98 55,908,027.25
净利润 83,451,482.68 48,395,465.06
归属于母公司所有者净利润 81,972,458.36 48,395,465.06
基本每股收益 0.2047
稀释每股收益 0.2047
其他综合收益 -834,970.99
综合收益总额 82,616,511.69 48,395,465.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 81,389,994.15 48,395,465.06
经营活动现金流量产生的现金净额 -106,079,178.33 12,800,275.96
投资活动产生的现金流量净额 -80,482,147.77 27,130,918.91
筹资活动产生的现金流量净额 81,767,886.85 -64,619,352.35
期末现金及现金等价物余额 98,769,060.17 24,150,308.47
主要会计数据及财务指标变化情况如下：
单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,004,420,721.47 860,237,816.03 16.76%
归属于上市公司股东的所有
466,182,153.11 512,507,866.56 -9.04%
者权益（元）
股本（股） 400,500,000.00 267,000,000.00 50.00%
归属于上市公司股东的每股
1.16 1.92 -39.58%
净资产（元/股）
比上年同期增 比上年同期增
2010 年7-9 月 2010 年1-9 月
减（%） 减（%）
营业总收入（元） 149,695,782.48 35.72% 507,785,334.12 17.34%
归属于上市公司股东的净利
19,360,735.90 19.44% 81,972,458.36 12.49%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
- - -106,079,178.33 -99.21%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
- - -0.2649 -99.21%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0483 19.26% 0.2047 12.47%
稀释每股收益（元/股） 0.0483 19.26% 0.2047 12.47%
加权平均净资产收益率（%） 4.24% 0.89% 16.63% 0.64%
扣除非经常性损益后的加权
4.14% 0.78% 15.91% 0.62%
平均净资产收益率（%）
2010 年初至2010 年9
非经常性损益项目 附注
月末金额
非流动资产处置损益 -577.51
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
主要是收到的财
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 2,730,000.00
政补贴款
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18,139.71
主要是控股子公
司-国脉中讯处置
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,180,063.01
子公司产生的收
益
所得税影响额 -741,508.41
少数股东权益影响额 -630,734.98
合计 3,519,102.40 -
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
报告期内，公司资产规模稳定增长，资产总额由2007年12月31日的59,501.46万元增至2010年6月30日的89,731.11万元。随着资产规模的不断增长，负债总额也同步由18,351.32万元增至42,427.59万元，公司资产负债率在报告期内较为稳定略有上升。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司资产负债率（母公司）分别为31.62%、32.09%、32.49%和37.64%。
总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。
1、资产结构分析
报告期内公司资产总额稳步增长，经营稳健，报告期内资产结构如下：
2010.6.30
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（未审计）
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产 56,337.88 62.79 53,916.79 62.68 46,495.01 59.95 34,319.86 57.68
非流动资产 33,393.23 37.21 32,106.99 37.32 31,063.56 40.05 25,181.60 42.32
资产总计 89,731.11 100.00 86,023.78 100.00 77,558.57 100.00 59,501.46 100.00
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日和2010
年6 月30 日，公司流动资产占总资产的比重分别为57.68%、59.95%、62.68%和62.79%。报告期内公司资产结构在保持稳定的同时呈现流动资产占比上升的态势，主要是因为公司主要从事电信网络技术服务和电信网络集成业务，属服务型企业，该行业的特点决定公司的非流动资产占比相对较小。同时，随着技术、管理和服务水平的不断加强，公司的业务规模逐步扩大，与业务规模配套的资金、存货以及由于由于业务规模扩大导致的应收账款规模也有所增加，因此报告期内公司流动资产规模增速略高于非流动资产增速。
2、负债结构分析
报告期内公司负债结构如下：
负债 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（未审计）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (％) (万元) (％) (万元) (％) (万元) (％)
流动负债 28,677.48 67.59 27,797.67 99.22 27,871.06 95.48 18,319.94 99.83
其中：短期借款 14,640.13 34.51 10,444.05 37.28 11,866.92 40.65 10,162.94 55.38
交易性金融负债 2,500.00 5.89 2,500.00 8.92 -- -- --
应付账款 7,683.44 18.11 5,067.33 18.09 2,622.64 8.98 1,693.11 9.23
预收款项 1,377.83 3.25 4,765.14 17.01 10,218.43 35.01 1,846.94 10.06
应付职工薪酬 382.53 0.90 955.85 3.41 1,073.28 3.68 686.86 3.74
应交税费 1,314.73 3.10 2,363.52 8.44 1,009.19 3.46 645.66 3.52
应付利息 116.71 0.28 49.55 0.18 36.22 0.12 52.00 0.28
应付股利 -- 705.60 2.52 -- -- --
其他应付款 662.11 1.56 946.61 3.38 1,044.38 3.58 3,232.41 17.61
非流动负债 13,750.11 32.41 219.46 0.78 1,318.31 4.52 31.39 0.17
其中：长期借款 -- -- -- 1,215.00 4.16 0.00
长期应付款 13,500.00 31.82 -- -- -- 0.00
递延所得税负
250.11 0.59 219.46 0.78 103.31 0.35 31.39 0.17
债
负债合计 42,427.59 100.00 28,017.13 100.00 29,189.37 100.00 18,351.32 100.00
资产负债率（母公司） 37.64% 32.49% 32.09% 31.62%
公司负债结构与业务内容及业务特点密切相关。公司主要提供电信外包服务，包括电信网络技术服务及电信网络集成两大类。电信网络集成业务需集中采购大量的网络软硬件设备，占用大量的流动资金，因此公司每年都需准备较大数额的货币资金作为支持，并且出于优化财务结构、适度发挥财务杠杆的角度，进行短期借款进行融资。在业务过程中，供应商会根据公司的商业信誉给予一定期间的商业信用期，在资产负债表内体现为一定数额的应付账款。另外，某些业务存在收款时点与收入确认时点存在差异的情形，资产负债表内体现为一定数额的预收款项。
报告期内，公司资产负债率（母公司）呈现上升趋势，主要原因包括两个方面：一是随着公司发展，业务规模迅速扩大，相应配套支持能力需要提高，短期借款增加。二是依托于公司的经营发展战略，公司寻求在适当时机并购能够明显提高公司竞争能力的企业，拓展业务的广度与深度。2007 年11 月、2010 年4 月公司分别收购国脉设计51%及49%的股权，造成货币资金的需求量及相应应付款项的增加。
（二）盈利能力分析
1、公司营业收入结构及主营业务收入分析
公司近三年又一期营业收入构成如下：
2010 年1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
（未审计）
产品
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
主营业务收入 35,679.18 99.64 65,570.39 99.61 51,395.60 99.52 28,420.29 99.20
其他业务收入 129.77 0.36 256.82 0.39 249.81 0.48 229.12 0.80
营业收入合计 35,808.96 100.00 65,827.20 100.00 51,645.41 100.00 28,649.41 100.00
主营业务收入增速 11.09% 27.58% 80.84% 34.36%
近三年又一期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。最近三年一期，公司主营业务收入稳步增长，2008 年、2009 年及2010年1-6 月份同比分别增长80.84%、27.58%、11.09%。
（1）公司主营业务收入业务分类构成
报告期内公司的主营业务收入按业务分类的构成如下：
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收入
项目 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
（未审计）
（%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（万元）
电信网络
16,434.88 46.06 29,195.10 44.52 23,510.84 45.74 14,302.16 50.32
集成
电信网络
19,244.31 53.94 36,375.29 55.48 27,884.76 54.26 14,118.13 49.68
技术服务
合计 35,679.18 100.00 65,570.39 100.00 51,395.60 100.00 28,420.29 100.00
公司的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网络技术服务和电信网络系统集成两大类。近三年一期，公司在主营业务收入规模增长的同时，两类业务的增长速度不尽相同。这与公司的发展战略及两大类业务的利润水平密切相关。其中，由于电信网络技术服务业务的毛利率水平较高，近年来公司加大了对该项业务领域的投入和市场开拓力度，导致公司电信网络技术服务业务增速迅猛，2007 年、2008 年、2009 年电信网络技术服务收入同比分别增长42.88%、97.51%、30.45%。而电信网络集成业务由于市场竞争日趋激烈、毛利率水平降低，故公司调整了电信网络集成业务的结构，将该业务调整为对公司核心业务具有带动效应的电信网络集成业务品种，承接能带来后续电信设备系统维护服务或能捆绑销售公司软件产品为主的集成合同，因此近三年电信网络集成业务增长速度远低于电信网络技术服务业务。
2006 年12 月公司上市后，确立了将业务来源模式逐步从“面向电信运营商直接获取业务”向“面向运营商与设备厂商合作获取业务”的模式延伸的发展思路，通过与国际知名的电信设备厂商进行合作，以电信网络集成业务为切入点，在为电信运营商提供各种电信设备集成服务的基础上，开始从事由电信设备厂商控制的电信网络高端设备的运行维护工作，因此公司电信网络集成业务依然稳步增长，且带动电信网络技术服务以更高的增速增长。
由于公司将电信网络集成业务定位于具有带动效应的业务品种，而对电信网络技术服务业务则主动加大了市场开拓的力度，导致具有较高技术水平和进入门槛的电信网络技术服务业务所产生的收入在主营业务收入中的比重逐年提高，从2007 年的49.68%升至2009 年的55.48%，已逐渐成为公司最核心的业务和最重要的收入来源。
（2）公司各地区主营业务收入构成
近年来，公司依托于上市的品牌效应和具备强大的综合技术实力，积极拓展省外业务，在东北以及我国的沿海地区已经形成了较好的产业布局并呈现稳步增长的态势。包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省及山东省在内的华东地区是公司主营业务收入的主要来源。2008 年、2009 年、2010 年上半年来自华东地区的收入占公司主营业务总收入的比重分别为61.71%、53.68%、56.53%。本次募集资金投资项目的建设将极大增强公司的服务支撑能力，增大公司的服务辐射范围，将对公司进一步拓展其他地区的市场发挥积极作用。
从整体来看，最近三年公司的主营业务稳步增长，业务结构和市场环境未发生显著变化。
2、主营业务收入变动趋势及原因
（1）主营业务收入的变动趋势
公司的主营业务收入和利润主要来自电信网络技术服务及电信网络集成业务。2007 至2009 年，公司主营业务收入分别为28,420.29 万元、51,395.60 万元和65,570.39 万元，2008 年和2009 年的主营业务收入分别较前一年增长80.84%和27.58%；2010 年1-6 月，公司主营业务收入为35,679.18 万元，较上年同期增长11.09%，主营业务收入保持平稳增长。
（2）主营业务收入增长的主要原因
报告期内公司主营业务收入快速增长，主要得益于：
第一，随着我国电信行业竞争加剧，激烈的竞争促使电信运营商加大对核心业务和服务创新的投入力度，电信运营商对第三方电信服务外包企业的需求不断上升。同时，3G 网络建设和网络融合为通信行业及相关产业带来新的增长点。
第二，公司的服务得到电信运营商的高度认可，已经在业内树立了国脉品牌，良好的服务质量为公司赢得了更多的客户和市场，服务区域不断扩大。
第三，公司不断开拓新的市场。报告期内，公司大力开拓市场，依托于不断提高的服务支撑能力，增强公司服务的广度与深度。本次募集资金投资项目的建设将使公司的后台服务支撑能力有跨越式的提高，对未来主营业务发展影响深远。
3、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
公司近三年又一期主营业务毛利构成情况如下表：
单位：万元
2010 年1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
（未审计）
项目
比重 比重 比重 比重
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
电信网络集成 1,791.82 10.84 3,907.38 12.90 3,054.28 11.94 1,568.99 11.72
电信网络技术服务14,738.00 89.16 26,378.86 87.10 22,526.24 88.06 11,816.66 88.28
合计 16,529.82 100.00 30,286.24 100.00 25,580.52 100.00 13,385.64 100.00
公司利润主要来自电信网络技术服务业务，近三年一期，电信网络技术服务毛利贡献率均在87%以上，且较为稳定。电信网络集成业务毛利稳定，但贡献毛利净额较低。
如果本次募集资金投资项目“电信网络技术服务基地（二期）”得以成功实施，公司将极大提高电信网络技术服务的服务能力，电信网络技术服务市场份额将进一步上升，保持公司主营业务毛利的较高水平。
（2）主营业务毛利率
报告期内主营业务毛利率情况如下表：
2010 年1-6 月
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（未审计）
电信网络集成 10.90% 13.38% 12.99% 10.97%
电信网络技术服务 76.58% 72.52% 80.78% 83.70%
合计 46.33% 46.19% 49.77% 47.10%
公司的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网络技术服务和电信网络系统集成两大类。其中，电信网络技术服务毛利率较高（近三年都在75%以上），主要原因是在实际业务中，电信网络技术服务主要成本为人力资源成本和差旅费用。为提高业务的运作效率，公司技术服务人员存在同一时间段内开展的工作和服务客户的订单大量交叉的情形，难以按照合同订单收入配比进行人工成本的分割，故公司长期以来一直将人力成本全部纳入费用核算。
公司电信网络技术服务的成本主要为其外购服务的成本。公司近年来加大了电信网络技术服务业务领域的投入和市场开拓力度，该项业务收入逐年递增，并且占总收入的比重也越来越大，近三年占总收入的比重分别为 49.68%、54.26%、55.48%。因其占比及毛利率较高，因此对利润的贡献逐年加大。公司也将电信网络技术服务作为未来业务的重点，此次非公开发行募集资金投资项目的目的也是为拓展电信网络技术服务的市场广度与深度。
近年来，公司电信网络技术服务的毛利率呈逐年下降趋势，主要原因是公司业务规模扩大，公司后台支撑能力已显饱，技术员工的数量难以快速匹配同步增加，满足不了业务的需求，因此，公司将部分电信设备服务业务外包，增加了外购服务的成本，导致毛利率呈下降趋势，但仍然维持在较高水平。
另外，从业务结构看，在电信网络技术服务业务中，电信设备系统维护业务比重有逐年提高的趋势。近三年公司电信网络技术服务的毛利率维持在较高水平。未来，公司的毛利率维持稳中有升的水平，主要原因为一是随着业务范围的扩大，公司在高端市场方面开拓具有较大潜力，高端市场业务毛利率水平较高；
二是本次募集资金投资项目建成投产后，毛利率较高的电信网络技术服务比重将有所增加，并且公司外购服务比例将大大减小从而保证公司总体毛利率维持在稳定的较高水平。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及构成详见下表：
单位：万元
2010 年1-6 月
项目 2009 年度 同比增长 2008 年度 同比增长 2007 年度
（未审计）
营业收入 35,808.96 65,827.20 27.46% 51,645.41 92.02% 28,649.41
销售费用 2,221.62 4,060.85 18.64% 3,422.94 368.00% 731.39
管理费用 6,001.49 12,612.21 29.91% 9,708.26 81.71% 6,055.00
财务费用 257.56 643.11 5.94% 607.04 -- -202.89
期间费用 8,480.67 17,316.17 26.04% 13,738.24 133.67% 6,583.50
期间费用率 23.68% 26.31% —— 26.60% —— 22.98%
从期间费用占同期营业收入的比重来看，最近三年又一期的期间费用率分别为22.98%、26.60%、26.31%和23.68%，除2007 年度略低外，基本保持稳定，且期间费用的总额占营业收入的比重较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也没有因为业务规模的扩张而带来异常的波动。2007 年期间费用率较低的主要原因是当年汇兑收益及利息收支增加导致财务费用为负所致。报告期内，期间费用率保持稳定，期间费用的增幅较大，2008、2009 年公司期间费用同比均出现较大幅度增长，特别是2008 年由于业务拓展迅速，营业收入的大幅增加导致销售费用等期间费用大幅增加。
（四）偿债能力分析
（1）主要财务指标
主要指标 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 1.96 1.94 1.67 1.87
速动比率（倍） 1.50 1.54 1.21 1.72
资产负债率（母公司,%） 37.66 32.49 32.09 31.62
息税折旧摊销前利润（万元） 8,566.82 14,530.69 12,997.33 7,686.95
利息保障倍数（倍） 20.66 19.40 11.56 45.65
（2）流动比率和速动比率分析
报告期内，公司资产负债率相对处于较低的水平，但报告期内呈现增长的趋势，原因是随着业务的拓展需要不断扩大后台支撑服务能力，与项目配套的资金投入加大，对资金的需求提高所致。
公司流动比率与速动比率相对稳定，流动比率较高，并且呈现逐年上升的趋势，速动比率明显低于流动比率的水平。流动比率较高的主要原因是公司日常需要保持较大额的货币资金保证正常运营，并且2006 年12 月公司首次公开发行股票募集资金到位后由于募集资金投资项目对资金的使用是按计划进度进行的、尚未投入的资金以“货币资金”的形态存在从而导致公司流动比率较高。速动比率较低的原因是由于公司电信网络集成业务模式特点，公司流动资产中存货所占比例较大，2008 年末、2009 年末及2010 年上半年末存货占流动资产的比例分别为27.26%、20.69%、23.50%因此导致公司速动比率较低。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数保持在较高水平，近三年又一期末分别为45.65、11.56、19.40 和20.66，说明公司有较强的偿还借款利息的能力。2007 年-2009 年公司利息保障倍数有所降低的主要原因是报告期内公司业务发展迅速及固定资产和在建工程投资使得公司银行借款相应增加，以及利率水平上升较快使得利息支出增加较快。公司自成立以来，在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用。
（4）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力较强，无逾期还贷的情况。①公司流动比率、速动比率水平符合行业特点。资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债务的偿付提供了保障。②报告期内公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。
（五）资产周转能力分析
报告期内的资产周转率指标如下：
指标 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 1.77 5.95 7.53 6.66
应收账款周转天数（天） 203.38 60.50 47.80 54.05
存货周转率（次） 1.57 2.97 3.34 6.27
存货周转天数（天） 229.30 121.21 107.78 57.41
（1）应收账款周转率
应收账款及存货系公司的主要流动资产项目。近三年公司的应收账款周转率表现稳定。2007-2009 年，公司应收账款周转率分别为6.66 次、7.53 次和5.95次，2009 年应收账款周转率较之前有所下降。2009 年应收账款周转率较低因为2009 年末应收账款余额大幅增加所致。公司2010 年1-6 月应收账款周转率较低的原因主要为公司客户的回款期集中在下半年所致。
公司营业收入增长率与应收账款增长率对比如下：
2010.6.30
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
（未审计）
营业收入（万元） 35,808.96 65,827.20 51,645.41 28,649.41
应收账款余额（万元） 24,024.20 13,972.33 6,774.55 6,127.16
营业收入增长率 11.06% 27.46% 80.27% 34.09%
应收账款增长率 71.94% 106.25% 10.57% 213.01%
公司2009 年、2010 年1-6 月应收账款增长率高于营业收入增长率，2009 年后公司应收账款回收速度减缓。主要原因是由于运营商3G 建设投资大幅度增加，同时采购与决策集中化，导致报告期内付款流程变更，付款速度趋缓所致。
（2）存货周转率
2007-2009 年，公司存货周转率分别为6.27 次、3.34 次、2.97 次，存货周转率呈现下降的趋势。主要原因是公司自上市后品牌效应逐渐显现，吸引了国际知名的电信设备厂商与公司合作，从而使公司的业务来源从“面向电信运营商直接获取业务”的模式延伸出“面向运营商与设备厂商合作获取业务”的模式，即公司通过与电信设备厂商（第二方）的合作、开始承接原由电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络技术服务工作。依托于此种模式，公司所获得的电信网络集成业务订单较之前相比，合同额大、服务周期长，导致存货周转率降低。
公司2010 年1-6 月的存货周转率为1.57 次，比上年同期存货周转率1.28 次略有提高。公司半年度存货周转率比全年度存货周转率低与公司集成项目的建设周期密切相关。客户在年度采购计划下达后，一般在上半年进行采购。公司上半年签订的合同较多，在签订合同后即购买相关项目所需设备，造成存货增加，导致上半年周转率较低。
（六）现金流量分析
1、总体情况
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（未审计）
销售商品、提供劳务收到的现金 24,836.36 56,053.21 63,027.04 28,691.00
收到其他与经营活动有关的现金 824.96 2,446.85 1,943.19 3,731.83
购买商品、接受劳务支付的现金 21,092.57 34,220.99 37,250.79 18,953.87
支付给职工以及为职工支付现金 4,684.18 8,165.07 6,030.15 3,220.71
支付的各项税费 2,778.46 2,560.05 2,924.14 1,911.15
支付的其他与经营活动有关现金 4,610.82 9,283.04 9,518.30 4,050.42
1、经营活动产生的现金流入 25,661.32 58,500.06 65,065.87 32,422.83
2、经营活动产生的现金流出 33,166.02 54,229.16 55,723.39 28,136.15
3、经营活动产生的现金流量净额 -7,504.70 4,270.90 9,342.49 4,286.68
4、投资活动产生的现金流量净额 -5,254.83 -2,650.72 -12,093.01 -12,982.44
5、筹资活动产生的现金流量净额 1,611.42 -1,319.99 1,940.04 5,603.13
6、现金及现金等价物增加额 -11,151.65 297.68 -1,002.70 -3,096.54
2、经营活动产生的现金流量情况
2008 年公司经营活动产生的现金流量净额为 9,342.49 万元，同比增长117.94%，主要原因是：（1）2008 年公司主营业务收入的大幅增加导致销售商品、提供劳务收到的现金比2007 年增长119.68%；（2）2008 年公司净利润为9,327.07万元，比2007 年增长49.18%，使得经营活动产生的现金流量净额相应增加。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为4,270.90 万元，较2008 年下降5,071.59 万元，降幅达 54.28%，主要原因是由于2009 年度应收账款余额增加7,197.78 万元所致。
2010 年1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-7,504.70 万元，同比增加4,234.30 万元。主要原因是：（1）公司的回款高峰期一般集中在下半年，回款期较投入的成本费用滞后，因此上半年现金流量净额为负数；（2 ）2010 年 1-6月份公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长57.27%。
3、投资活动产生的现金流量情况
2007 年公司投资活动产生的现金流量净额为-12,982.44 万元，主要是由于2007 年度公司及其下属子公司购置固定资产等长期资产13,216.37 万元所致。主要是子公司厦门泰讯购置房产5,480.20 万元，公司购置通信设备等3,375.35 万元，综合楼支出2,206.77 万元。
2008 年公司投资活动产生的现金流量净额为-12,093.01 万元，主要是由于2008 年度公司及下属子公司购置固定资产等长期资产10,179.68 万元以及投资支出现金2,009.99 万元所致。其中，购置资产主要包括：厦门泰讯购置房产支出3,414.80 万元，国脉科学园支付土地款1,900 万元，国脉科技综合楼支出3,928.00万元，通信设备类支出610.25 万元；投资支出现金主要为：收购海峡学院100%股权支付2,000.00 万元。
2009 年公司投资活动产生的现金流量净额为-2,650.72 万元，主要是由于2009 年度公司及其下属子公司购置固定资产等长期资产2,852.16 万元所致。
2010 年1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额为-5,254.83 万元，主要是由于2010 年度公司及下属子公司购置固定资产等长期资产2,418.57 万元以及投资支出现金3,365.00 万元所致。其中，购置资产主要包括：海峡学院支付校区前期费用2,070.16 万元。投资支出现金主要为：收购上海圣桥20%股权支付1,835.00万元，收购国脉设计49%股权支付第一期款项1,500.00 万元，收购国脉中讯1%股权支付30.00 万元。
4、筹资活动产生的现金流量情况
2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额为5,603.13 万元，主要原因为公司业务扩展增加流动资金贷款所致，2007 年度公司取得借款收到的资金共计14,161.43 万元。
2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,940.04 万元，同比下降65.38%，主要原因是：（1）2008 年度公司偿还债务支付现金39,200.39 万元；（2）公司2008 年支付股利、利润及偿付利息的支出较2007 年增加1,896.35 万元。
2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,319.99 万元，主要原因是2009 年公司偿还债务支付的现金较当年取得借款所收到的现金多2,641.64 万元所致。
2010 年1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为1,611.42 万元，主要流入流出包括取得借款收到资金23,303.59 万元，偿还债务支付19,086.92 万元以及分配股利偿付利息2,522.53 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行了3200 万股A 股普通股股票，发行价格为15.50 元/股,募集资金总额为496,000,000 元,募集资金净额为476,390,543.62 元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第四次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额
电信网络技术服务基地
52,378.00 47,892.50
（二期）
合计 52,378.00 47,892.50
1、建设方案
本次募集资金投资项目将建设成为国脉科技电信服务业务的综合性技术服务基地，扩展原有电信网络技术服务基地的功能，增强公司服务能力；使基地在原有面向福建省市场，主要面向运营商获取业务的模式，扩展为能满足全国市场扩张，同时满足运营商和国际设备厂商的业务需求的模式。
本募集资金投资项目拟建设国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心。
2、建设规模
本次募集资金投资项目建设投产后将成为国内最大的第三方电信网络技术服务基地，大大提升了公司业务的拓展能力，能够满足公司未来3~5 年内为电信运营商提供网络技术服务的要求，能够承担国内主要电信运营商的电信网络技术服务。
3、建设地点
公司已在福州市经济技术开发区（马尾区）取得193.35 亩土地作为项目建设用地。
4、项目投资估算
项目总投资估算表如下：
单位：万元
基础设施投资
设备 软件 研发 流动
明细项目 土地 建筑 工程 合计
购置 购置 费用 资金
费用 工程 其他费
国际电信外包服务中心
认证培训中心
技术支持中心 9,531 8,947 990 17,591 4,503 4,816 6,000 52,378
技术研发中心
容灾备份中心
合计 9,531 8,947 990 17,591 4,503 4,816 6,000 52,378
投资占比 18% 17% 2% 34% 9% 9% 11% 100%
5、项目资金来源
由公司通过本次非公开发行股票募集的资金投入。募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
6、本次募集资金项目市场前景
（1）电信网络技术服务前景看好
电信网络技术服务是一个新兴的市场。近十年来，中国通信产业得到了长足的发展，网络规模和用户数量均居世界前列，网络的技术水平也处于国际先进水平。电信外包服务是电信行业中一个高速成长的新领域，蕴涵着巨大的商机。
经过10 年来的电信体制改革，国内电信运营市场竞争越来越激烈，同时国内主要运营商均已成为国内外的上市企业，网络规模日益扩大。随着电信业务市场竞争的日趋激烈，电信运营商为了优化管理，提高人均业务率，有效地降低成本，更专注于自己的核心业务—客户维系、营销和品牌建设，将资源集中于满足用户需求的业务上，同时将网络规划与运维管理等非核心业务外包出去。技术进步和通信网络的不断扩建也使得网络的优化、运维管理日益复杂。网络运营商将网络优化与运维服务外包出去，既可提高网络运行质量，又可以降低成本。根据《互联网周刊》的分析，将网络外包给专业的技术支撑服务公司进行管理维护，自身则专注于核心业务的运营，这种主动的网络服务模式使得客户可以直接节省20%的成本。
随着竞争的加剧，运营商更加注重设备的利用效率和网络的运营质量。运营商需要的不仅是提供保修以及在设备运行出现了故障之后再来解决问题的服务，而是要求更多的技术支持来实现网络的最优化运营。运营商对通讯网络服务提供方的要求越来越高。同时，一些电信设备厂商为专注于技术研发、产品质量等关键环节，也逐步将市场营销、网络建设督导、技术支持、系统维护等工作外包给专业服务厂商。近几年来，国内部分运营商服务外包需求越来越大，电信服务业具有良好的发展前景。
（2）电信服务市场容量巨大
电信体制改革，电信重组使得运营商向全业务方向发展，电信市场的竞争日益激烈，迫使运营商将越来越多的非主营业务外包出去，以集中精力于主要业务，从而使电信服务的市场保持持续增长的态势。同时3G 牌照的发放，3G 网络的大规模的网络建设投资又将带动新一轮的产品需求。中国的通信市场已是世界各大设备厂商的必争之地，这也将给国脉科技的业务拓展带来巨大的商机。电信网络技术服务市场随着电信网络的日益膨胀，正逐渐形成的一个发展潜力巨大的市场。本可行性研究报告仅对其市场容量做初步的测算，对于企业的市场渗透率，牵涉到企业的市场拓展、服务能力等诸多因素只能做初步评估。通信行业协会的相关报告认为，截止到2008 年全国电信服务的潜在市场容量超过1,400 多亿。
根据工信部的相关统计数据，自2003 年以来全国每年通信建设投资均超过2,000 亿元，存量市场已超过10,000 亿元。按照国际设备厂商的惯例，技术服务费用占设备资产的一定比例，据此可以看到电信网络技术服务已形成了巨大的潜在市场。通信行业协会的相关报告认为，截止到2008 年底全国电信服务的潜在市场容量超过1,400 多亿。
2000-2009 年通信网络建设投资（单位：亿元）
全国市场容量 中国
年 份 建设投资 资产累计
咨询 维护 合计
2003 年 2,215.00 8,339.00 66.00 167.00 233.00
2004 年 2,137.00 8,934.00 64.00 179.00 243.00
2005 年 2,071.00 9,186.00 62.00 184.00 246.00
2006 年 2050.00 9,353.00 62.00 187.00 249.00
2007 年 2,100.00 10,632.00 63.00 213.00 276.00
2008 年 3,000.00 12,257.00 90.00 245.00 335.00
全国市场容量 中国
年 份 建设投资 资产累计
咨询 维护 合计
2009 年 2,600.00 13,196.00 78.00 264.00 342.00
2010 年 2,600.00 14,462.00 78.00 289.00 367.00
2011 年 2,300.00 15,494.00 69.00 310.00 379.00
中国通信企业协会通信网络运维专业委员会报告表明：“2008 年全国电信服务市场为350.90 亿，2009~2011 年间由于3G 牌照的发放以及宽带业务的增长，电信服务的整体发展空间将会进一步扩大。”中国通信企业协会通信网络运维专业委员会预测“2009 年~2011 年中国电信服务市场将以20%左右的平均年增长率快速发展”。
图17 2004~2011 年中国电信服务市场规模预测
（3）公司未来业务预测
目前，中国电信服务市场仍处于成长初期，根据中国通信企业协会通信网络运维专业委员会研究报告，未来市场的年复合增长率超过20%。
随着市场的深入发展，多设备厂商和多技术支持服务成为服务设备厂商发展的新方向。由于市场变化决定了电信服务市场的发展方向，对于电信设备厂商（包括设备提供商、系统集成商等）而言按照传统的做法，仅仅提供自己产品的售后服务已经不能满足运营商的需求，必须为运营商提供完整的解决方案，提升网络的价值，而要做到这一点多设备厂商和多技术的支持能力是关键。面对复杂的多设备厂商网络，运营商要有更为简便的管理方式，尽量少的服务环节可以降低运营成本。要满足运营商的这些要求，针对运营商的电信服务工作必须有一个重大的转变，服务设备厂商应当具备从咨询到实施以及提供完整解决方案的能力。面对运营商服务要求的转变，只有提供全价值链的电信服务才有可能在今后的市场竞争中占有有利的地位。
公司的业务范围已经从以福建省为主辐射至全国。随着公司规模的快速扩张，首次公开发行股票募集资金投资项目建成的电信网络技术服务基地（一期）的规模、服务能力、技术层次已不能支撑公司未来业务高速发展的需求，制约了公司业务的发展，随着本次募投项目的建成投产，将大大提升公司的服务能力，同时延伸出来的与设备厂商合作的业务模式也将带来新的增量收入。
7、效益评价
本项目建设期为四年，建设一年后可投产。项目达产年预计可实现销售收入144,060.92 万元，利润总额39,175.93 万元，项目全部投资财务内部收益率税前为34.98％；总投资收益率为55.28%；项目资本金利润率为46.67%。投资回收期4.74 年（含建设期）。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本摘要出具日，保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次募集资金投资项目对公司的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目将通过建设一个设施完备、管理先进、软硬件条件完善、与国际接轨的电信服务外包基地，为公司面向全国运营商市场，拓展针对下一代通信网络（NGN ）电信服务业务提供技术支撑；同时提供开展国际先进的电信服务外包业务的必备条件，建设国际专业通信设备厂商的中国区服务总部，为与国际设备厂商合作开展维护支持、认证培训、研发外包等高端技术服务提供必要的条件，从而满足公司未来规模扩张的要求，促进公司扩大自身竞争优势，增强服务能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对财务状况、经营成果的影响
随着本项目的建成投产，公司的服务能力将大大提升，与设备厂商合作的业务模式将带来新的增量收入，将给公司带来良好的经济效益和社会效益。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间:2010年8 月5 日
2、保荐机构:广发证券股份有限公司
3、保荐代表人:张立军、赵怡
4、保荐期限:自保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导期间自本次非公开发行股票上市之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下,甲方为“国脉科技”,乙方为“广发证券”
1、甲方的权利和义务:
“...
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
2、乙方的权利和义务
“,”
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年1月31 日前和7月15 日前分别向证券交易所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限责任公司关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 有关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：张立军 赵怡
法定代表人签名： 王志伟
广发证券股份有限公司
2011 年1 月13 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 娄建文 白燕群
律师事务所负责人： 童 新
广东广和律师事务所
2012 年1 月13 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 刘延东 殷雪芳
会计师事务所负责人： 林宝明
福建华兴会计师事务所有限公司
2012 年1 月13 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
国脉科技股份有限公司
地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号
联系人：林文豪
邮编：350015
电话：0591-87307399
传真：0591-87307308
三、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和公司指定信息披露网站
(http://www.cninfo.com.cn)
国脉科技股份有限公司
2010年1 月13 日