浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：52,982,137 股
2、发行价格：33.03 元/股
3、募集资金总额：1,749,999,985.11 元
4、募集资金净额：1,729,949,985.11 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 52,982,137 股将于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上
市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告暨上市公告书及其摘要》的要求进行编制。
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 2
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7
一、发行人基本信息 ........................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 7
三、本次发行基本情况 .................................................................................................... 9
四、本次发行对象概况 .................................................................................................. 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................................................... 12
六、本次发行相关机构 .................................................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 15
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 16
三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 16
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 18
一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................... 18
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 19
第四节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 26
二、募集资金的专户管理 .............................................................................................. 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................... 33
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 34
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................. 34
二、上市推荐意见 .......................................................................................................... 34
第七节 本次发行新增股份上市情况............................................................................. 35
第八节 其他重大事项..................................................................................................... 36
第九节 中介机构声明 .................................................................................................. 37
第十节 备查文件 .......................................................................................................... 43
一、备查文件 .................................................................................................................. 43
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 43
4
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰集团 指 发行人控股股东万丰奥特控股集团有限公司
本次非公开发行募集资金收购的标的公司 Wanfeng
镁瑞丁 指
MLTH Holdings Co.,Ltd 及其控制的所有下属公司
本次非公开发行募集资金收购的标的公司 Wanfeng
万丰镁瑞丁、WF MLTH、标
指 MLTH Holdings Co.,Ltd，原名为 Wanfeng (UK) Light
的公司
Alloy Industry Co.,Ltd
新昌县天硕投资管理有限公司，原名山西天硕项目投
天硕投资 指
资管理有限公司
是汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎
汽车铝合金车轮/汽轮 指 的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称 Aluminium
Alloy Auto Wheel
达克罗涂覆是一种防腐蚀涂装技术，与传统的电镀
锌、电镀镉、热镀锌、热渗锌等金属表面处理技术相
达克罗涂覆 指 比，具有超强的耐蚀性能、无氢脆性、高耐热性、结
合力及再涂性能好、良好的渗透性、无污染和公害等
特点
股东大会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、主承销商、东北
指 东北证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
注册资本： 858,217,729元
成立日期： 2001年9月30日
法定代表人： 陈爱莲
董事会秘书： 俞国燕
注册地址： 浙江省新昌县工业区
办公地址： 浙江省新昌县工业区
邮政编码： 312500
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 万丰奥威（002085.SZ）
联系电话： 0575-86298339
传真： 0575-86298339
网址： http://www.wfaw.com.cn
电子信箱： wfirm@wfjt.com
经营范围： 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营
进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、交易对方天硕投资的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持
有的万丰镁瑞丁 100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至 2014
年 12 月 31 日经评估净资产值 159,020.95 万元作为参考，协商后确定为 13.5 亿
元。
2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附
条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转
让的相关事宜做出了约定。
2、万丰奥威的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
2015 年 4 月 10 日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。
2015 年 4 月 27 日，万丰奥威召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁 100%股权事项，万丰奥威分别于 2015
年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日与天硕投资签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 之股权转让协议>的补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 11 月 4 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2015 年 12 月 7 日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2826 号），核准浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司非公开发行不超过 13,629 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 17 日出具了中准验字
【2015】第 1156 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 16 日，东北证券
已收到万丰奥威非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,749,999,985.11 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开
设的账户（账号：22001450100059111777）。
2015 年 12 月 17 日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月
17 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】4057 号《验
资报告》，验证截至 2015 年 12 月 17 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
52,982,137 股（每股面值 1 元），发行价格为 33.03 元/股，募集资金总额为
1,749,999,985.11 元，扣除发行费用 20,050,000.00 元，实际募集资金净额为
1,729,949,985.11 元。其中，新增注册资本 52,982,137.00 元，新增资本公积（股
本溢价）1,676,967,848.11 元。
（四）股份登记情况
公司已于 2015 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 31 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 31 日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）52,982,137 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（2015 年 3 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 28.25 元/股。
2015 年 8 月 31 日，公司实施了公司 2015 年半年度利润分配，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 12 股，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于
12.84 元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
次发行的发行价格为 33.03 元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,749,999,985.11 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用 等）20,050,000.00 元后，募集资金净额为
1,729,949,985.11 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人
与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确
定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 33.03 元/股，募集资金总额为 1,749,999,985.11 元，发
行股票数量 52,982,137 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 13,629 万
股；发行对象总数为 2 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 建信基金管理有限责任公司 52,679,382 1,739,999,987.46
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 302,755 9,999,997.65
合计 52,982,137 1,749,999,985.11
（二）发行对象的基本情况
1、建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
注册资本：人民币 20,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005 年 09 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、华泰柏瑞基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
注册资本：人民币 20,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004 年 11 月 18 日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 2 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 2 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象建信基金管理有限责任公司及其管理的产品已按《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金
业协会履行了备案程序。
本次发行最终配售对象华泰柏瑞基金管理有限公司参与认购产品为公募基
金产品，不在《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，万丰集团直接及间接合计持有公司 50.4177%的股份（其
中直接持有公司 48.5144%的股份、通过资产管理计划持有公司 1.9033%的股份），
是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司 4.73%的股份，吴良定先生持有公司 3.52%
的股份；同时，陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团 39.60%和 22.50%的
股权，吴捷先生持有万丰集团 3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，
吴良定先生和吴捷先生为父子关系，共同构成公司的实际控制人。本次非公开发
行股票完成后，实际控制人仍持有公司 55.26%的股权。本次非公开发行股票不
会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发
生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 52,982,137 股将于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上
市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：吉林省长春市自由大路 1138 号
保荐代表人：王振刚、周炜
项目协办人：张鼎科
电话：010-63210712
传真：010-68573837
（二）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
经办律师：俞婷婷、胡振标
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
注册会计师：谈朝晖、许颖、吴江
电话：010-58153000
传真：010-85188298
（四）验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
注册会计师：郭文令、彭远卓
电话：0571-88879735
传真：0571-88879010-7731
（五）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
注册会计师：高文忠、张维军
电话：010-65881818
传真：010-65882651
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 11 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万丰奥特控股集团有限公司 416,359,088 48.51
2 上海莱士血液制品股份有限公司 41,800,000 4.87
3 陈爱莲 40,635,650 4.73
4 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 38,393,754 4.47
5 吴良定 30,237,900 3.52
6 光大证券股份有限公司 17,895,489 2.09
7 融通新蓝筹证券投资基金 12,645,021 1.47
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题
8 10,249,932 1.19
灵活配置混合型证券投资基金
中融基金－海通证券－中融基金－海通证券
9 8,895,620 1.04
增持 5 号资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力
10 7,664,193 0.89
灵活配置混合型证券投资基金
合 计 624,776,647 72.78
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
1 万丰奥特控股集团有限公司 416,359,088 45.690
建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信
2 52,679,382 5.780
托慧智投资 54 号结构化集合资金信托计划
3 上海莱士血液制品股份有限公司 41,800,000 4.590
4 陈爱莲 40,635,650 4.460
5 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 38,993,354 4.280
6 吴良定 30,237,900 3.320
7 光大证券股份有限公司 17,805,489 1.950
8 融通新蓝筹证券投资基金 11,433,700 1.250
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题
9 10,249,932 1.120
灵活配置混合型证券投资基金
中融基金－海通证券－中融基金－海通证券
10 8,895,620 0.980
增持 5 号资产管理计划
合 计 669,090,115 73.420
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 52,982,137 股，发行前后股本结构变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
30,476,736 3.55 52,982,137 83,458,873 9.16
流通股
无限售条件的
827,740,993 96.45 -- 827,740,993 90.84
流通股
股份总数 858,217,729 100.00% 52,982,137 911,199,866 100.00%
注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为 2015 年 11 月 13 日。
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,729,949,985.11 元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：
13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司
进一步发展的需要。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营
业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 52,982,137 股，发行后股票共计 911,199,866 股。以 2014
年度和 2015 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
每股净资产
2.76 5.02 4.50 4.05
（元）
每股收益
0.48 1.12 0.45 0.48
（元）
注：2015 年 8 月发行人以总股本 390,098,968 元为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 12 股。发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母
公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2012 年度至 2014 年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-9 月的财务数据未经
审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 5,705,152,427.17 5,062,136,686.13 4,212,627,536.83 3,029,847,239.73
负债合计 2,829,806,779.32 2,654,538,396.86 2,142,225,796.72 1,134,491,478.73
所有者权益合计 2,875,345,647.85 2,407,598,289.27 2,070,401,740.11 1,895,355,761.00
归属于母公司所
2,367,715,088.62 1,957,326,502.96 1,667,196,513.54 1,538,080,402.95
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,135,023,458.43 5,535,128,065.59 4,552,340,496.97 4,090,751,916.56
营业利润 577,087,508.71 575,101,965.11 423,700,048.03 370,025,561.49
利润总额 578,014,013.51 613,581,866.52 443,489,755.79 376,416,665.92
净利润 483,825,236.00 529,524,859.45 386,549,978.63 326,264,467.99
归属于母公司所
411,871,943.68 435,155,161.96 297,274,046.12 248,302,420.81
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
476,228,580.23 842,477,879.92 547,923,400.70 615,830,259.09
金流量净额
投资活动产生的现
-694,424,106.53 -897,084,819.74 -560,336,205.92 -310,467,581.12
金流量净额
筹资活动产生的现
157,555,978.25 214,008,936.77 112,274,802.97 -122,900,712.13
金流量净额
现金及现金等价物 -45,809,242.64 159,534,900.79 93,598,771.45 180,524,243.96
净增加额
期末现金及现金等
563,400,672.60 609,209,915.24 449,675,014.45 356,076,243.00
价物余额
4、主要财务指标
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.50 1.29 1.43 2.39
速动比率 1.26 1.08 1.20 1.95
资产负债率（母公司报表，%） 43.02 50.18 49.99 31.79
资产负债率（合并报表，%） 49.60 52.44 50.85 37.44
每股净资产（扣除少数股东权益，
2.76 5.02 4.27 3.94
元/股）
2015 年 1-9
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
应收账款周转率（次） 4.10 5.71 5.87 6.11
存货周转率（次） 7.14 11.21 10.99 10.66
每股经营活动现金流量（元/股） 0.55 2.16 1.40 1.58
每股净现金流量（元/股） -0.05 0.41 0.24 0.46
扣除非经常性损
0.48 1.12 0.76 0.64
基本每股收益 益前
（元） 扣除非经常性损
0.48 1.13 0.62 0.60
益后
扣除非经常性损
0.48 1.12 0.76 0.64
稀释每股收益 益前
（元） 扣除非经常性损
0.48 1.13 0.62 0.60
益后
扣除非经常性损
19.04 23.71 18.14 15.89
加权平均净资 益前
产收益率（%） 扣除非经常性损
18.89 24.09 14.87 14.96
益后
注：2015 年 8 月发行人以总股本 390,098,968 元为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 12 股。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.50 1.29 1.43 2.39
速动比率（倍） 1.26 1.08 1.20 1.95
资产负债率（母公司报表，%） 43.02 50.18 49.99 31.79
资产负债率（合并报表，%） 49.60 52.44 50.85 37.44
2012 年至 2014 年，公司通过银行融资、发行债券等方式持续进行债权融资，
以满足公司自身生产经营规模持续扩大的需求，使得流动比率和速冻比率持续下
降，资产负债率逐步提升。2015 年 9 月末，公司流动比率和速冻比率有所上升，
资产负债率有所下降。总体上来看，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率仍
然处于合理的水平，债务风险不高，但进一步进行债务融资的空间已经比较有限。
（二）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.10 5.71 5.87 6.11
存货周转率（次） 7.14 11.21 10.99 10.66
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司应收账款周转次数分别为
6.11 次、5.87 次、5.71 次和 4.10 次，基本保持稳定，且与公司给予主要客户 1-3
个月信用期的情况较为吻合，处于合理水平。公司与主要客户保持长期合作关系，
客户资信状况较好，公司应收账款回收较有保障。公司应收账款管理能力较强，
报告期内，公司不断加强对应收账款回款的管理，坏账风险较小。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司存货周转次数分别为 10.66
次、10.99 次、11.21 次和 7.14 次，基本保持稳定，2014 年有所加快。公司主要
业务实行较为严格的以销定产模式，存货主要由产成品构成，原材料及其他辅料
库存较小且周转快速。总体上看，报告期各期间公司存货周转情况符合公司产供
销基本情况，处于合理的水平。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
营业收入 413,502.35 553,512.81 21.59% 455,234.05 11.28% 409,075.19
营业成本 308,185.59 426,079.73 16.67% 365,190.12 10.91% 329,276.17
营业利润 57,708.75 57,510.20 35.73% 42,370.00 14.51% 37,002.56
利润总额 57,801.40 61,358.19 38.35% 44,348.98 17.82% 37,641.67
2、主营业务收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 408,240.31 98.73 543,438.56 98.18 447,485.69 98.30 404,491.93 98.88
其他业务收入 5,262.04 1.27 10,074.25 1.82 7,748.36 1.70 4,583.26 1.12
合计 413,502.35 100.00 553,512.81 100.00 455,234.05 100.00 409,075.19 100.00
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例始终在98%以
上。其他业务收入主要包括材料销售收入、废料销售收入以及模具销售收入等，
在营业收入中的占比很小。
（1）产品/服务构成及变动
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品/服务 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车轮毂 259,321.25 63.52 308,455.83 56.76 247,543.54 55.32 219,923.80 54.37
摩托车轮毂 110,563.47 27.08 190,319.40 35.02 182,320.95 40.74 172,456.71 42.64
涂层加工 23,413.70 5.74 27,055.38 4.98 - - - -
金属铸件 14,941.89 3.66 17,607.94 3.24 17,621.20 3.94 12,111.42 2.99
合计 408,240.31 100.00 543,438.56 100.00 447,485.69 100.00 404,491.93 100.00
汽车轮毂和摩托车轮毂是公司的主要产品，也是公司持续健康发展的基石所
在。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，汽车轮毂和摩托车轮毂销售所
带来的销售收入占主营业务收入的比重分别为 97.01%、96.06%、91.78%和 90.60%，
2014 年及 2015 年 1-9 月由于达克罗涂覆加工业务的引入致使比重有所降低，但
仍然在 90%以上。
（2）区域构成及变动
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
中国大陆 215,485.79 52.78 269,156.74 49.53 209,526.40 46.82 182,291.24 45.07
其他国家和地区 192,754.51 47.22 274,281.82 50.47 237,959.29 53.18 222,200.69 54.93
合计 408,240.31 100.00 543,438.56 100.00 447,485.69 100.00 404,491.93 100.00
从区域分布来看，公司报告期内主营业务收入呈现“国内国外并重、内销收
入不断提升”的总体格局。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司外
销收入占销售收入比例分别为 54.93%、53.18%、50.47%和 47.22%。近年来，公
司逐步加大国内业务开拓力度并取得不错成效，外销收入占比逐步下降，内销收
入占比逐步提升。
3、毛利率分析
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品/服务 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车轮毂 62,378.56 24.05 64,492.06 20.91 47,311.61 19.11 39,952.05 18.17
摩托车轮毂 24,896.14 22.52 42,884.07 22.53 37,534.08 20.59 35,908.83 20.82
涂层加工 12,641.17 53.99 14,054.74 51.95 - - - -
金属铸件 4,227.59 28.29 4,433.06 25.18 4,153.06 23.57 3,049.61 25.18
合计 104,143.47 25.51 125,863.93 23.16 88,998.75 19.89 78,910.50 19.51
报告期内，汽车轮毂和摩托车轮毂销售是公司主营业务毛利的主要贡献因素。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，汽轮和摩轮销售所产生的毛利贡献
比重分别达到 96.14%、95.33%、85.31%和 83.80%，2014 年及 2015 年 1-9 月贡
献比例出现下降，主要原因在于新引入的达克罗涂覆加工业务盈利能力较强所致。
2014 年及 2015 年 1-9 月，达克罗涂覆业务分别实现毛利 14,054.74 万元和
12,641.17 万元，贡献比例分别达到 11.17%和 12.14%。镁合金金属铸件业务已经
成为公司业务体系的稳定组成部分，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9
月毛利贡献比例分别为 3.86%、4.67%、3.52%和 4.06%。
从单个产品毛利率来看，报告期内汽车轮毂、摩托车轮毂毛利率总体稳中有
升，达克罗涂覆业务毛利率水平较高，金属铸件毛利率保持平稳。2014 年公司
汽车轮毂和摩托车轮毂销售毛利率较 2013 年分别提升了 1.80 个百分点和 1.94
个百分点，2015 年 1-9 月汽车轮毂销售毛利率较 2014 年提升了 3.14 个百分点，
主要原因在于公司订单充足而产能有限，在此情况下公司会优先选择毛利率相对
较高的订单。此外，公司生产组织流程的优化和效率提升也做出了一定贡献。达
克罗涂覆业务系为客户提供螺栓、螺钉、弹簧等部件的无铬涂层加工服务，由于
技术门槛较高等原因，行业毛利率水平普遍较高，再加之上海达克罗具备一定的
区域领先优势，2014 年和 2015 年 1-9 月该项业务销售毛利率分别高达 51.95%和
53.99%具备合理性。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司主营业务收入综合毛利率
分别为 19.51%、19.89%、23.16%和 25.51%。2014 年毛利率水平相对于之前年度
有所提升，主要原因在于汽车轮毂、摩托车轮毂销售毛利率水平的提升，以及当
年新增毛利率水平较高的达克罗涂覆加工业务所致。2015 年 1-9 月综合毛利率较
2014 年进一步提升，主要系汽车轮毂销售及达克罗涂覆加工业务毛利率水平提
升所致。
4、期间费用分析
报告期各期间，公司期间费用具体情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 10,537.40 2.55 12,444.38 2.25 10,858.66 2.39 9,679.52 2.37
管理费用 34,339.40 8.30 43,726.05 7.90 33,018.14 7.25 28,938.59 7.07
财务费用 1,278.59 0.31 5,290.12 0.96 6,346.90 1.39 2,789.82 0.68
合计 46,155.39 11.16 61,460.55 11.11 50,223.70 11.03 41,407.93 10.12
注：比例为各项目占同期营业收入的比例。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司期间费用占营业收入的比
例分别为 10.12%、11.03%、11.11%和 11.16%，变化趋势与营业收入基本一致。
公司已经建立了严格的内部控制和费用管理制度，并得以有效运行。在保持营业
收入持续快速增长的同时，公司较好地控制了期间费用的增长。
（四）现金流量分析
公司报告期内现金流量表主要项目如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,622.86 84,247.79 54,792.34 61,583.03
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 408,183.95 580,151.94 486,476.30 443,741.55
购买商品、接受劳务支付的现金 299,488.37 426,466.02 378,986.07 327,572.52
投资活动产生的现金流量净额 -69,442.41 -89,708.48 -56,033.62 -31,046.76
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期
56,142.65 59,096.01 48,711.05 28,786.76
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
8,392.00 44,295.00 9,955.00 3,878.32
金净额
筹资活动产生的现金流量净额 15,755.60 21,400.89 11,227.48 -12,290.07
其中：借款所收到的现金 77,340.14 116,421.60 41,297.87 31,327.73
发行债券收到的现金 - - - 34,695.00
偿还债务所支付的现金 68,380.87 68,540.48 20,205.52 55,998.62
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,151.97 27,980.22 22,864.87 22,314.19
现金及现金等价物净增加额 -4,580.92 15,953.49 9,359.88 18,052.42
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人营业收入与经营性现金流量净额变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 413,502.35 553,512.81 455,234.05 409,075.19
销售商品、提供劳务收到的现金 408,183.95 580,151.94 486,476.30 443,741.55
经营性现金流量净额 47,622.86 84,247.79 54,792.34 61,583.03
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（%） 98.71 104.81 106.86 108.47
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司经营性现金流量净额均为
正数，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例保持较高水平，经营活
动产生现金的能力较强，也体现出公司较强的销售收现能力和应收账款管理水平。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期各期间，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于持
续发生投资性支出并开展外延并购所致。报告期内，吉林 200 万件汽车铝轮项目、
印度 300 万件摩轮车铝轮项目、重庆 300 万件铝合金车轮项目、威海 300 万件铝
轮项目等自有项目陆续投入建设。2013 年 12 月和 2014 年 12 月，公司分别完成
了对上海达克罗 100%股权和宁波达克罗 100%股权的收购。上述资本性支出及
并购活动是公司投资活动现金流量净额在报告期各期间均为负值的主要原因。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动主要为向股东分配股利、发行公司债券、取得和偿
还银行借款等。2012 年，因偿还银行借款资金量较大，使得当年筹资活动净流
出 12,290.07 万元。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司银行净融资额的持
续增长，使得各年公司筹资活动净流入分别达到 11,227.48 万元、21,400.89 万元
和 15,755.60 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目综述
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,749,999,985.11 元，发行股票数量为
52,982,137 股。本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以
下项目：13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以
满足公司进一步发展的需要。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过
自筹资金解决。
（二）目标公司万丰镁瑞丁的基本情况
1、标的公司的主要产品
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致
力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国
防以及其它行业应用的良好基础。
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，镁瑞丁主要经营收入为镁
压 铸 的 汽 车 零 部 件 。 其 主 要 产 品 可 划 分 为 五 类 ， 分 别 为 仪 表 盘 骨 架 (IP
FRAME/CCB)、前端支架(Font End Carriers)、后提升门的门内板(Liftgate)、动力
总成件(Powertrain-transfer case)，部分工厂也生产少量其他部件如座椅(Seat)、底
盘部件、转向组件等。各类产品 基本情况如下：
产品 产品简要介绍 成功运用车型
BMW X3
GM Acadia/Enclave
用于安装仪表及有关装置的平板或结构 GM G-Van
仪 表 盘 骨 架 (IP
件。按型式分有屏式仪表盘、框架式仪表 GM Impala
FRAME/CCB)
盘、通道式仪表盘、柜式仪表盘。目前整 Honda MDX
车厂及代工厂主要采用的是以钢制件为主 Jaguar XK
的设计，镁瑞丁生产的镁制仪表盘则拥有 Jeep Compass, Patriot
重量轻的优势；该产品面向全球产线供应。 Jeep Grand Cherokee
Jeep Wrangler
Land Rover Evoque
Land Rover
Range Rover
Range Rover Sport
Mercedes-Bens
M-Class
传统前段支架一般由一组钢制冲压零件焊 Ford F150
前端支架(FEC)
接成一个框架，重量重，焊接组装复杂且 Ford F250
成本高。镁瑞丁采用玻纤增强的镁合金复 Jaguar T5
合材料整体注塑成型，替代传统非模块式 Jaguar XJ
的钢制框架，并集成前端各种零件。该产 Land Rover
线主要面向福特卡车及 SUV，福特 Flex， Range Rover
林肯 MKT，特斯拉 S 系列以尼桑 Patro 系 Nissan X61G
列及捷豹路虎旗下所有车型。 Tesla S2 Sedan
后升门附件大都装在门内板上，因此对门
后升门的门内板 内板强度和刚度的要求较高。不同车型的
(Liftgate) 门内板，有的因结构不合理，造成工艺复
杂，模具费用高，零件质量差，整车项目
开发周期过长。集团利用其资深模具设计
Ford MKT
经验及实时客户跟进模式，不断优化工艺
方案，减少模具费用，缩短了整车的开发
周期。该产线主要面向林肯 MKT、福特
Mondeo 并计划为克莱斯勒 RU 小型货车
提供后升门内板生产业务。
动 力 总 成 件
(POWERTRAIN OEMs 普遍采用动力总成铝合金压铸件。 Dodge Ram
–transfer case) 在动力传动系统的领域里，镁瑞丁北美市 Ford 6.7L
场在大型货车镁制四轮驱动变速箱等动力 Ford D37
总成件外壳取得领先优势，将防裂缝镁合 Ford F150
金应用到生产发动机壳体和变速箱壳体方 Ford F250
面，替代了部分铝合金及钢制压铸件。该 Ford T6
产线主要面向福特卡车及 SUV、克莱斯 GM Cadillac
勒、通用 Alpha 平台等。 GM Suburban
Seat Frames
Ford Explorer
其他（other） Ford Explorer/Flex
主要包括座椅支架、底盘部件、转向组件 Ford F150
等。座椅支架产线主要面向福特卡车及 GM Corvette
Explorer/Flex 系列、林肯 MKT 3；转向组
件则主要针对通用 Epsilon, 克莱斯勒 SX Brackets
系列, 福特卡车和 SUV。 Ford F150
GM Corvette
Structural
Chrysler Vehicles
Dodge Viper
Ford Mustang
GM Corvette
Jeep Wrangler
2、主要产品的工艺流程
镁瑞丁的产品是镁合金压铸件，一部分以铸件形式出厂，另一部份需要进一
步机加工、涂装和装配。公司镁合金压铸产品的主要生产过程如下：
其中，压铸生产是生产流程中最关键的一环。压铸岛的工序主要为压铸、切
边和去毛刺，主要工序需要经过熔化、压铸、冷却、切边四个过程。镁锭在熔化
炉熔化成镁液后，用高压气体以每秒 6-10 米速度压入闭模具型腔，待凝固后，
模具开启，机械手取出铸件，在水池进行冷却，然后用冲压机切去浇口、浇道、
飞边等废料，机械手再取铸件放入传送带，之后由工人目检并去毛刺。产品在工
厂的加工过程，也是物料的流动过程。物料流动的过程要做到有序、省时、节省
空间和安全。在各工序之间，物料有停留并形成半成品库存。
（三）本次募集资金的必要性
1、收购万丰镁瑞丁 100%项目的必要性分析
（1）标的公司目前所从事的镁合金压铸业务具备良好的发展前景
在资源、能源和环境成为经济持续发展紧约束的大环境下，推动开发轻质结
构材料——镁，已成为近年国内外研究和产业发展的热点和重点，国内外镁合金
材料的开发与应用进入高速发展阶段。镁材料优势带来的经济和社会效应将得到
更大释放，增值空间巨大。当前及未来一段时期，镁合金的扩大应用面临新的机
遇和更广大的市场。
（2）标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业
本次发行拟收购的标的公司是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球
汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构
化铸造方面有全球化的经验。公司主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁
瑞丁具有较强的市场话语权，其客户囊括了克莱斯勒、福特、通用、特斯拉、捷
豹路虎、宝马、奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。
标的公司在加拿大设有全球技术中心，公司在材料技术、铸造技术、仿真技
术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位
置，在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。镁瑞丁
在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件，并掌握了高冷
却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此，镁瑞丁的产品
质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。例如其可以把大型镁铸件（如仪表盘骨
架）的厚度做到2.3毫米，并能稳定生产，代表了业界最高水平。
标的公司在加拿大、美国、墨西哥、英国、中国均设有工厂，拥有完备的开
发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、
生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。
（3）本次募集资金收购标的公司有利于消除潜在的同业竞争
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车
零部件生产产业，提高产品附加值，山西天硕投资管理有限公司（后更名为新昌
县天硕投资管理有限公司）经过前期尽职调查及商务谈判，于 2013 年 6 月 21
日签署了收购 MLTH Holdings Inc（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》，以约定的条件与价格收购 MLTH Holdings Inc100%
股权。2013 年 7 月，天硕投资按约定支付了 800 万加元的收购保证金，后因天
硕投资资金实力有限，无法提供完成收购所必需的资金，该收购事项遭遇困境。
在此背景下，万丰集团于 2013 年 9 月介入上述收购事项。在对镁瑞丁进行了尽
职调查的基础上，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民先生约定，受让齐
向民持有的天硕投资 95%的股权，实现对天硕投资的控制，并主导天硕投资继续
实施上述股权收购事宜。2013 年 9 月 26 日，万丰集团与齐向民先生签订了收购
天硕投资 95%股权的框架协议。天硕投资收购 MLTH Holdings Inc100%股权事宜
于 2013 年 12 月获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。2013 年 12 月 20
日，天硕投资通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后
更名为“万丰镁瑞丁”）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁
瑞丁轻量化控股合并）完成了上述股权收购工作。
万丰集团作为万丰奥威的控股股东，曾做了不开展与万丰奥威存在同业竞争
业务的承诺。此次收购完成后，虽然镁瑞丁的产品在细分市场等方面与万丰奥威
子公司威海镁业存在差异，但是由于镁瑞丁的部分业务与威海镁业的相关业务存
在一定的关联性，因此存在潜在的同业竞争。为促进上市公司产业整合，万丰集
团、齐向民及万丰奥威同意，在以下条件全部符合之日起 18 个月内，万丰奥威
有权启动收购镁瑞丁的相关程序：
1) 天硕投资已完成对镁瑞丁收购，MLTH Holdings Inc100%股权已全部由天
硕投资或其下属全资公司直接或间接地持有；
2) 镁瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购
镁瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
本次万丰奥威通过非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰
镁瑞丁 100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属子公司将成为万丰奥威下属
公司，万丰集团与万丰奥威潜在的同业竞争将得以消除。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）优化财务结构，提高偿债能力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率达到 49.60%，财务杠杆较高。
通过将部分募集资金补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财
务风险，优化资本结构，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务
安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
（2）缓解公司的资金压力，增强公司持续盈利能力
公司自 2006 年首次公开发行并上市以来，一直未以股权融资方式募集资金，
公司发展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。
上市公司所属行业是资本密集型行业，对资金的需求量较大。近年来公司一
直处于快速发展阶段，公司规模不断扩大，2013 年以来，公司投资设立吉林万
丰奥威汽轮有限公司实施投资年产 200 万件汽车铝轮毂项目、设立万丰铝轮（印
度）私人有限公司年产 300 万件摩托车铝轮毂项目、设立重庆万丰奥威铝轮有限
公司实施 300 万件摩托车铝合金轮毂项目等公司，实施了威海万丰厂房迁址并投
资年产 300 万件汽车铝轮毂项目，使用现金收购了上海达克罗涂复工业有限公司
100%股权、宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，随着公司业务
规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司面临一定的的资金压力，通过补充
流动资金，可以在一定程度上缓解公司的资金压力，增强公司持续盈利能力。
（3）提高公司抗风险能力
公司经过多年发展，抗风险能力显著提升，但是公司经营仍然面临行业政策
变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风
险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司
的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
发行人建立了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管
理和监督进行了明确的规范。该制度规定“募集资金投资项目通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
募集资金管理办法。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
（二）募集资金专用账户
发行人设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构东北证
券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、开户银行中国工商银行股份有限公司
新昌支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协
议”），并于 2015 年 12 月 18 日进行了公告。
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,729,949,985.11 元，具体专户存
储情况如下：
户名 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
开户行 中国工商银行股份有限公司新昌支行
账号
金额（元） 1,729,949,985.11
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构东北证券认为：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品
属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案
的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询
价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必
要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施
细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定；本次非公开发行股票的《缴款通知》等法律文件的内容和形式符合
《管理办法》、《实施细则》的相关规定，为合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
万丰奥威与东北证券签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与东北证券股
份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年度非公开发行人民币普
通股（A股）之保荐协议》，聘请东北证券作为万丰奥威非公开发行股票的保荐
机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。东北证券指定王振刚、周炜两名保荐代表人，具体负责
万丰奥威本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期
间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间
为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理
结构，制定了严格的信息披露制度。
东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节 本次发行新增股份上市情况
公司已于 2015 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 31 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 31 日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
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41
42
第十节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构出具的上市保荐书
4、保荐机构出具的尽职调查报告
5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
9、投资者出具的股份限售承诺
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
办公地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
电 话：0575-86298339
传 真：0575-86298339
（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电话：010-63210712
传真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
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