读取中,请稍候

雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
二零一八年五月
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份购买资产发行股份
发行数量: 31,967,211 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.10 元
发行股票性质：限售条件流通股
（二）募集配套资金发行股份
发行数量：15,694,163 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.97 元
发行股票性质：限售条件流通股
二者合计发行股票数量：47,661,374 股人民币普通股（A 股）
二、新增股票上市安排
股票上市数量：47,661,374 股
股票上市时间：2018 年 5 月 9 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行股份购买资产发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向何立、黄治国、黄海荣、余波 4 位股东发行用于购买资产的 31,967,211
股新增股份已于 2017 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 5 月
9 日。
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
（二）募集配套资金发行股份
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证
券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰3
家投资者，本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上
市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承
诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
柴国生 冼树忠 柴 华
陈建顺 丁海芳 彭晓伟
朱闽翀
广东雪莱特光电科技股份有限公司
年 月 日
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ........................................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ............................................................................................................... 2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ........................................................................... 2
四、股权结构情况....................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 10
一、上市公司的基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 11
三、本次交易现金支付进度 ..................................................................................................... 12
四、本次发行股份的具体情况 ................................................................................................. 12
五、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................. 16
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 19
七、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................................... 19
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 19
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况..................................................................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 26
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 27
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 27
六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 31
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ......................................................................................... 31
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 33
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 33
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 35
一、持续督导期间..................................................................................................................... 35
二、持续督导方式..................................................................................................................... 35
三、持续督导内容..................................................................................................................... 35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 36
一、备查文件............................................................................................................................. 36
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................................... 37
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一般术语
雪莱特、上市公司、本公 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中
指
司 小企业板上市，股票代码为 002076
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标的 指 卓誉自动化
标的资产 指 卓誉自动化 100%股权
雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购
本次交易、本次重组 指
买其持有的卓誉自动化 100%股权，同时募集配套资金
交易对方、业绩承诺方、
指 何立、黄治国、黄海荣、余波
补偿义务人
《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书》
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书 指
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化
《发行股份及支付现金
指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
发行股份购买资产定价 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告
指
基准日 日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年6月30日
最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
承诺期 指 2017年、2018年、2019年
雪莱特向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
募集配套资金发行对象 指 广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰
董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
国枫律师、律师、法律顾
指 北京国枫律师事务所
问
大华、审计机构、大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、会计师
开元评估、评估师、评估
指 开元资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司的基本情况
上市公司基本情况如下：
发行人名称（中文）： 广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行人名称（英文）： CNLIGHT CO., LTD.
上市时间： 2006 年 10 月 25 日
股票简称及代码： 雪莱特 002076
上市地： 深圳证券交易所
统一社会信用代码
发行前注册资本： 730,241,172 元
法定代表人： 柴国生
设立日期： 1992 年 12 月 21 日
注册地址： 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
办公地址： 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
设计、加工、制造；LED 照明产品及配件、照明电器、电真空
器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设
备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设
备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、
路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、
LED 应急照明产品、LED 防爆照明产品；航空电子设备、无人
经营范围：
驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开
发、生产：承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城
市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；
电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、家电及相关配件
贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准后方可开展经营活动。）
主营业务 光科技应用、新能源汽车关键零部件
制造业-电气机械及器材制造业-电气机械及器材制造业-电气机
所属行业（证监会）
械及器材制造业
邮政编码
董事会秘书 张桃华
联系电话 0757-86695590
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
传真号码 0757-86236050
互联网网址 http://www.cnlight.com
电子信箱 info@cnlight.com
二、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至
评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的
资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，
交易对价的35%以现金方式支付。具体支付方式如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为
31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。
三、本次交易现金支付进度
上市公司自本次配套融资发行工作实施完毕且标的资产交割完成后 15 个工
作日内向何立、黄治国、黄海荣、余波各方支付其各自全部现金对价。
若募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，
则上市公司承诺以自筹方式解决。若配套资金被取消，则上市公司应于标的资产
交割完成后 60 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行失败，则上市公司应
于配套资金确认发行失败之日起 30 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行
后不足以支付标的资产的现金交易对价，则上市公司应于配套资金发行完毕之日
起 30 个工作日内筹集完毕剩余资金；上市公司承诺，将于前述资金筹集完毕之
日起 30 个工作日内按照本协议约定的现金支付比例向何立、黄治国、黄海荣、
余波各方分别支付本次现金的交易对价。上市公司应就配套资金的募集情况及用
途监管情况及时通知乙方各方。
四、本次发行股份的具体情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等 4 名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何立、黄治国、
黄海荣、余波。
2、股份发行价格及定价依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23
元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票
交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案
为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币
（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016
年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31
日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价
格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行
价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
发行价格已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产拟发行31,967,211股人民币普通股股份，向
每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量
为31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定期
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为广东福迪
汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰。
2、股份发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年3月27日）。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均
价（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行的最终价格为4.97
元/股，该发行价格相当于发行底价4.97元/股的100.00%；相当于雪莱特发行期首
日前20个交易日均价5.52元/股的90.00%。
3、发行数量
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
按照发行价格4.97元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为
15,694,163股股份，具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈赛平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龚贤杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合计 15,694,163 77,999,990.11 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调
整。
4、股份锁定期
本次配套融资认购方广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰认购的股份自
新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面
值为人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化
如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股数 比例 股份数 股数 比例
有限售条件的
284,403,484 38.95% 47,661,374 332,064,858 42.69%
流通股
其中：交易对
- - 31,967,211 31,967,211 4.11%
方合计
配套融资认购
- - 15,694,163 15,694,163 2.02%
方合计
无限售条件的
445,837,688 61.05% - 445,837,688 57.31%
流通股
合计 730,241,172 100.00% 47,661,374 777,902,546 100.00%
本次交易前（截至 2018 年 4 月 13 日），上市公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 柴国生 244,052,938 33.42% 境内自然人
2 陈建顺 82,676,298 11.32% 境内自然人
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
3 冼树忠 21,429,578 2.93% 境内自然人
4 王毅 15,818,468 2.17% 境内自然人
5 陈建通 12,456,264 1.71% 境内自然人
6 王朝晖 7,772,712 1.06% 境内自然人
7 叶汉佳 6,037,500 0.83% 境内自然人
8 黄云龙 6,000,000 0.82% 境内自然人
漳州市银福伟业投资有
9 4,983,190 0.68% 境内一般法人
限公司
10 简为 3,320,280 0.45% 境内自然人
新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 柴国生 244,052,938 31.37% 境内自然人
2 陈建顺 82,676,298 10.63% 境内自然人
3 冼树忠 21,429,578 2.75% 境内自然人
4 王毅 15,818,468 2.03% 境内自然人
5 何立 15,024,590 1.93% 境内自然人
6 陈建通 12,456,264 1.60% 境内自然人
7 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 1.19% 境内一般法人
8 黄治国 8,631,147 1.11% 境内自然人
9 王朝晖 7,772,712 1.00% 境内自然人
10 黄海荣 6,393,442 0.82% 境内自然人
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
归属于母公 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
司所有者权
益
所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
归属于母公
司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利润
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报
期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资
产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
具体详见《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》“第二节 上市公司基本情况”/“五、最近三年及一期
的主要财务数据及指标”、“第九节 管理层讨论与分析”。
（四）资产结构的变动
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司的总资产规模有
一定程度的增加，资产实力进一步增强，有利于公司的长期持续发展。
（五）业务结构的变动
本次交易完成后，标的公司锂电池生产设备业务将注入上市公司运营体系
中，上市公司将形成传统LED板块业务为主、新能源汽车相关业务比重迅速提高
的业务结构，在继续保持LED板块业务稳步发展的同时，上市公司将深化发展新
能源汽车产业链的相关业务，重点突出锂电池生产设备以及新能源汽车充电桩业
务，实现上市公司业务结构的优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。
（六）公司治理的变动
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财
务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（七）高管人员结构的变动
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（八）关联交易及同业竞争的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人柴国生先生以及
其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象何立于2018年4月当选为公司副总裁，本次发行后其持有公司
15,024,590股股份，除上述情况外，未发生其他董事、监事和高级管理人员持股
变动情况
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为柴国生先生。本次交易完成后，
公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份
有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权
等议案。
3、证券监管部门已履行的程序
2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017
年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通
过。
2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限
公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178
号），核准公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产过户情况
卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手
续。2018 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403000717532023）。
因此，交易各方已完成卓誉自动化 100%股权过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，雪莱特已持有卓誉自动化 100%股权。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓誉自动化 100%股权，标
的资产的债权债务均由卓誉自动化依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
（3）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 2 月 27 日，大华会计师出具了[2018]000111 号《验资报告》，经审
验，截止 2018 年 2 月 1 日，雪莱特已收到深圳市卓誉自动化科技有限公司 100%
的股权，在开元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的开元
评报字[2017]448 号《资产评估报告》的评估结果 30,285.03 万元的基础上，双方
进行友好协商，最终以交易价 30,000.00 万元作为雪莱特发行 31,967,211 股股份
的依据，并支付 10,500.00 万元现金的对价；雪莱特本次向特定对象何立、黄治
国、黄海荣和余波共发行股份 31,967,211 股，上述股份发行后，雪莱特股本增加
31,967,211.00 元。资本公积增加人民币 163,032,789.00 元。
（4）过渡期间损益情况
自评估基准日 2017 年 6 月 30 日（不含当日）至交割日（含当日）期间，卓
誉自动化的净利润为 1,476.37 万元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，雪莱特已于 2018 年 4 月 23 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金实施情况
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（1）发出认购邀请书的情况
发行人与平安证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广
东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认
购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
主承销商于 2018 年 3 月 26 日以电子邮件或特快专递方式向 67 名符合条件
的投资者发送了《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与
本次非公开发行的认购。上述 67 名投资者中包括：截至 2018 年 3 月 15 日收市
后的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方）；董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 7 名；基金公司 22 名；
证券公司 11 名；保险机构 7 名。《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股
票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排
等情况。
（2）投资者申购报价情况
2018年3月29日（T日）上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的全程
见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者回复的《广东雪莱
特光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，这3家投资者
按时、完整地发送全部申购文件，并按《认购邀请书》要求分别足额缴纳了保证
金，报价均为有效报价。
本次发行总报价家数为3家，有效报价区间为4.97元/股-4.97元/股，具体情况
如下：
申购价格 申购金额 是否 是否
序号 申购对象名称
（元/股） （元） 缴纳保证金 有效申购
1 广东福迪汽车有限公司 4.97 46,000,000 是 是
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2 屈赛平 4.97 20,000,000 是 是
3 龚贤杰 4.97 12,000,000 是 是
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则，发行人和平安证券对询价对象的有效申购进行了
累计统计，确定本次非公开发行股票的发行价格为4.97元/股，发行数量15,694,163
股，募集资金总额为77,999,990.11元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈赛平 4,024,144 19,999,995.68
3 龚贤杰 2,414,486 11,999,995.42
合计 15,694,163 77,999,990.11
本次发行对象确定为广东福迪汽车有限公司、屈赛平及龚贤杰。符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象基本情况如下：
1）广东福迪汽车有限公司
公司名称：广东福迪汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,800万元
注册地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园B区博爱东路
法人代表：叶青
经营范围：汽车配件制造（不含发动机）；汽车生产、组装、改装；五金配
件加工；模具设计、制造；夹具设计、制造；模具、夹具维修；非标设备及工艺
装备设计、制造、加工；销售：汽车及配件（不含小轿车）、钢材；货物进出口、
技术进出口；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
认购数量：9,255,533股
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
2）屈赛平
姓名：屈赛平
身份证号：11010819660715XXXX
住址：广东省佛山市顺德区陈村镇
认购数量：4,024,144股
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
3）龚贤杰
姓名：龚贤杰
身份证号：33092119790810XXXX
住址：浙江省杭州市西湖区
认购数量：2,414,486股
限售期：12个月
认购资金来源：自有
关联关系：与发行人无关联关系
（4）募集配套资金到账和验资情况
2018年3月30日，发行人和主承销商向3名获得配售股份的投资者发出《广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴
款通知书》，通知该3名投资者按规定于2018年4月3日17:00时前将认购资金划转
至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户，截至2018年4月3日17:00时止，
本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2018年4月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000208号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
股）申购资金总额的验证报告》。经审验，截至2018年4月3日17:00时止，独立
财务顾问（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到3名配售对象缴纳的
申购雪莱特本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币77,999,990.11元（大写：
柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元壹角壹分）。
2018 年 4 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000209 号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）募集资金验资报告》。经审验，截至 2018 年 4 月 4 日止，雪莱特共计募集
货币资金人民币 77,999,990.11 元（大写：柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元壹
角壹分），扣除发行费用（不含税）人民币 7,909,736.84 元（大写：柒佰玖拾万
玖仟柒佰叁拾陆元捌角肆分），雪莱特实际募集资金净额为人民币 70,090,253.27
元（大写：柒仟零玖万零贰佰伍拾叁元贰角柒分），其中计入“股本”人民币
15,694,163.00 元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万肆仟壹佰陆拾叁元整），计入“资本
公积－股本溢价”人民币 54,396,090.27 元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万陆仟零玖
拾元贰角柒分）。
（5）证券发行登记等事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，雪莱特已于 2018 年 4 月 23 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
本次发行对象广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰均不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本次发行对象广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰与公司、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。除本次交易外，
最近一年，发行对象与公司未发生重大交易。对于发行对象与公司未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
（7）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司募集资金专用账户设立及存储情况如下：
账户 开户行名称 账户号码 资金用途
广东顺德农村商业银 支付公司发行股份及支付
广东雪莱特光电科
行股份有限公司南海 现金购买资产事项的现金
技股份有限公司
支行 对价和中介机构费用
2018年4月19日，公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行、平
安证券签署了《募集资金三方监管协议》。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情
况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易期间，雪莱特和卓誉自动化的董事、监事、高级管理人员变更情况
如下：
（一）上市公司
上市公司 2018 年第一次临时 上市公司 2018 年第一次临时
名称
股东大会前 股东大会后
柴国生、冼树忠、柴华、陈建 柴国生、冼树忠、柴华、陈建
董事
顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀 顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀
监事 刘由材、汤浩、肖访、 刘由材、程杨、肖访、
高级管理人员 柴华、陈建顺、冼树忠 柴华、陈建顺、张桃华、何立
（二）标的公司
名称 本次交易前 本次交易后
执行董事 何立 -
何立、张桃华、黄治国、冼树
董事 -
忠、汤浩
监事 余波 余波
高级管理人员 黄治国、黄海荣 黄治国、黄海荣
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次重组前后，雪莱特和卓誉自动化董事、监事、高级管理人员变更已依法
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月 12 日，上市公司已与何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 名卓誉
自动化股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 9 月 12 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺出具人 重要承诺内容
1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
上市公司董事、监事和 授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
高管 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深
交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
卓誉自动化全体股东
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上
市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%；自股份上
市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之
日起满 36 个月解锁余下的 40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测
补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿
卓誉自动化全体股东 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按
照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相
关监管机构的最新监管意见。
3、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人
员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利
用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合
上市公司控股股东、实
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股
际控制人柴国生
东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业
（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任
董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行
信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱
特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失
向雪莱特进行赔偿。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪
莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与
雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控
制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范
围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予
雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少
卓誉自动化全体股东
并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法
权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制
的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在
违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变
相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家
有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自
卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一
切损失。
4、关于资产权属的承诺
卓誉自动化全体股东 1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉
自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自
动化合法存续的情况。
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权
益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制的情形。
5、关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得
卓誉自动化全体股东 认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定
的任职条件。
6、关于维持控制权的承诺
本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及
支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本
上市公司控股股东、实 人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权
际控制人柴国生 和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控
制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上
市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
本人系雪莱特持股 5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付
上市公司持股 5%以上 现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承
股东 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股
东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交
易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会
卓誉自动化全体股东
主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会
表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
截至本报告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的
上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集
配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为雪莱特具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雪莱特本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国枫律师认为：
雪莱特本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
有权按照该等批准和授权实施本次交易；雪莱特与交易各方已按照有关法律法规
的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
份登记手续，该实施情况符合《发行办法》《重组办法》等法律法规的规定，合
法有效；雪莱特尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上
市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下有关非公开发行股票上市
等事项，雪莱特办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向何立、黄治国、黄海荣、余波 4 位股东发行用于购买资产的 31,967,211
股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的证券简称为：雪莱特；证券代码为：002076；股份
性质为：有限售条件流通股；上市日为：2018 年 5 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰 3 家投资者发行新增募集配
套资金的 15,694,163 股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的证券简称为：雪莱特；证券代码为：002076；股份
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
性质为：有限售条件流通股；上市日为：2018 年 5 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向 3 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
自上市之日起 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3 位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 上市日期 限售期（月）
1 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 2018 年 5 月 9 日
2 屈赛平 4,024,144 2018 年 5 月 9 日
3 龚贤杰 2,414,486 2018 年 5 月 9 日
合计 15,694,163 - -
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与平安证券签署协议明确了平安证券的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问平安证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截至
2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问平安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问平安证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何
立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号）；
（二）《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于广东雪莱
特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金资产过户
情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于广东雪莱
特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
（八）平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告》；
（九）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广东雪莱特光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
过户的法律意见书》；
（十）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广东雪莱特光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（十一）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于广东雪莱特
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：平安证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：刘世安
电话： 0755-22624565
传真： 0755-82434614
财务顾问主办人：李竹青、曹阳
财务顾问协办人：吴珍妮、欧龙、朱子尹
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
经办律师：方啸中、李航
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办会计师：何萍辉、李轶芳
（四）资产评估机构
机构名称：开元资产评估有限公司
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
负责人：胡劲为
电话：010-62143639
传真：010-62197312
经办评估师：张萌、张佑民
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2018 年 5 月 8 日