上市地：深圳证券交易所 证券代码：002076 证券简称：雪莱特
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买
发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
股份数量
126,490,000.00 112,346,604.61
13,000,000股 9.73元/股 0 元
元 元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买
发行价格 交易金额
股份数量
43,242,548股 9.73元/股 42,075万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2015年2月13日 2015年3月10日 56,242,548股 240,513,224股
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次新增股份的发行价格为 9.73 元/股，不低于定价基准日（公司第四
届董事会第八次会议决议公告之日，即 2014 年 9 月 11 日）前 20 个交易日上市
公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。
3、本次新增股份数量为 56,242,548 股，包括本次交易方案中本公司发行股
份购买资产涉及的交易对方认购股份部分，以及非公开发行股份募集配套资金涉
及的特定投资者认购股份部分。
4、本公司已于 2015 年 2 月 13 日办理完毕本次交易的新增股份登记申请，
并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认
公司新增股份登记数量为 56,242,548 股（有限售条件的流通股），新增后公司股
份数量为 240,513,224 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2015
年 3 月 10 日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 9
一、上市公司基本信息 ................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9
三、本次发行具体方案 ................................................................................................. 10
四、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................. 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................................... 15
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化.......................................................... 16
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.................................................. 16
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................. 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 21
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................................. 21
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 23
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 23
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ......................................................................................................... 24
二、持续督导方式 ......................................................................................................... 24
三、持续督导内容 ......................................................................................................... 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 25
一、备查文件 ................................................................................................................. 25
二、相关中介机构联系方式 ......................................................................................... 26
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问、中信证券
本公司、雪莱特、上
指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
市公司、公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈
本次交易 指 建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%
股权并募集配套资金
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈
本次资产重组、本次
指 建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%
重组
股权
广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、
本次配套融资 指 王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过交易总额的 25%
陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安
益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、
交易对方 指 杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、
张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共
20 名富顺光电科技股份有限公司全体股东
募集配套资金特定 柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7
指
对象 名配套融资特定投资者
交易标的、标的资
指 富顺光电科技股份有限公司 100%股权
产、拟购买资产
标的公司、富顺光电 指 富顺光电科技股份有限公司，已更名为“富顺光电科技有限公司”
《发行股份及支付
雪莱特与交易对方于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电
现金购买资产协议 指
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
书》
雪莱特与交易对方于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电
《业绩补偿协议》 指 科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议》
雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹
附生效条件的《股份
指 孟者于 2014 年 9 月 9 日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限
认购协议》
公司股份认购协议》
广东雪莱特光电科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关
《财务顾问协议》 指 于雪莱特发行股份购买资产并配套融资项目之《财务顾问协议
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 53 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
三禾创业 指 福建三禾创业投资有限公司
安益文恒 指 上海安益文恒投资中心（有限合伙）
银福伟业 指 漳州市银福伟业投资有限公司
交割日 指 标的资产全部过户至雪莱特名下的工商变更登记日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 ： 广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称 ： CNLIGHT CO.,LTD
上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 雪莱特
股票代码 ： 002076
注册号 ： 440600000023109
住所 ： 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
法定代表人 ： 柴国生
注册资本 ： 184,270,676 元
成立日期 ： 1992 年 12 月 21 日
设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器
材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备
及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航
经营范围 ： 空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；
承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车
及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
税务登记证 ： 粤地税字 440682280003424 号
组织机构代码证 ： 28000342-4
邮政编码 ： 528225
联系电话 ： 0757-86695590
传真号码 ： 0757-86695225
互联网网址 ： http://www.cnlight.com
电子信箱 ： info@cnlight.com
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，均已获
得中国证监会核准，交易方案的基本情况如下：
其中，发行股份购买资产为本公司向陈建顺等 20 名交易对方合计支付
43,242,548 股上市公司股份（折合对价 42,075 万元，占本次交易总对价的 85%）
和 7,425 万元现金对价（占本次交易总对价的 15%），以收购该等交易对方持有
的富顺光电 100%股权。
募集配套资金部分为向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、
曹孟者共 7 名特定投资者非公开发行股份，配套资金总额为 12,649 万元，募集
配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的
25%。
配套募集资金中的 7,425 万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部
分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，以增资形式用作标的资产富顺光电
的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易中，富顺光电 100%股权的交易价格为 49,500 万元，本公司发行
股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量为 43,242,548 股；
本公司募集配套资金总额 12,649.00 万元，非公开发行股票募集配套资金的股份
发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量 13,000,000 股，合计新增股份数量为
56,242,548 股。
截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产与非公开发行股票
募集配套资金均已实施完毕。
三、本次发行具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创
业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有
限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、
林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、
叶汉佳、刘学锋、曹孟者。本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司 2013 年的分红方案为：以股权登记日
总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。根据公司《2013
年年度权益分派实施公告》，公司 2013 年度分红方案的股权登记日为 2014 年 6
月 12 日，红利发放日与除权除息日为 2014 年 6 月 13 日。
本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价为 9.78 元/股，考虑 2013 年度每 10 股现金分红 0.5 元的情况，并
经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资
产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为 9.73 元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 9.73
元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，雪莱特向陈建顺等 20 名交易对方发行股份数量的计算公式为：
每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（9.73 元/股）。发行股份的数量精确至
个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，调整为整数。根据上述计
算公式，雪莱特需向陈建顺等 20 名富顺光电股东共发行股份数量为 43,242,548
股。本次交易完成后，交易对方的持股情况如下：
序号 姓名 持股数量（股）
1 陈建顺 26,275,566
2 陈建通 4,152,088
3 王朝晖 3,946,740
4 三禾创业 2,059,169
序号 姓名 持股数量（股）
5 安益文恒 2,045,441
6 银福伟业 1,661,063
7 杨伟艺 686,390
8 黄志刚 686,390
9 曾晓峰 425,561
10 杨佰成 281,420
11 陈金英 247,100
12 杨文芳 157,869
13 林建新 137,278
14 张志鹏 116,686
15 林丽妹 89,231
16 何仲全 68,639
17 戴龙煌 68,639
18 蔡维杰 68,639
19 林竹钦 54,911
20 蔡志忠 13,728
合计 43,242,548
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,649 万元，按照本次发行底价 9.73 元计
算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7 名特定投
资者发行股份数量合计不超过 13,000,000 股。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志
鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共 12 名交易对方在本次发行中
认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。其他交
易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 12 个月内不得转让或者委
托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足 12 个月，该部分对应
股份对价即 1,887,571 股，自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，
其余 2,059,169 股自上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取
得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
雪莱特本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共
同享有。
（八）配套融资募集资金用途
配套募集资金中的 7,425 万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部
分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光
电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股数单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
柴国生 73,072,812 39.66% 78,572,812 32.67%
冼树忠 5,072,060 2.75% 6,572,060 2.73%
王毅 4,272,823 2.32% 5,272,823 2.19%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
黄云龙 3,144,688 1.71% 3,144,688 1.31%
付如玉 2,013,999 1.09% 2,013,999 0.84%
陈建顺 - - 26,275,566 10.92%
陈建通 - - 4,152,088 1.73%
王朝晖 - - 3,946,740 1.64%
三禾创业 - - 2,059,169 0.86%
安益文恒 - - 2,045,441 0.85%
银福伟业 - - 1,661,063 0.69%
杨伟艺 - - 686,390 0.29%
黄志刚 - - 686,390 0.29%
曾晓峰 - - 425,561 0.18%
杨佰成 - - 281,420 0.12%
陈金英 - - 247,100 0.10%
杨文芳 - - 157,869 0.07%
林建新 - - 137,278 0.06%
张志鹏 - - 116,686 0.05%
林丽妹 - - 89,231 0.04%
何仲全 - - 68,639 0.03%
戴龙煌 - - 68,639 0.03%
蔡维杰 - - 68,639 0.03%
林竹钦 - - 54,911 0.02%
蔡志忠 - - 13,728 0.01%
叶汉佳 - - 2,000,000 0.83%
王玉梅 - - 1,000,000 0.42%
刘学锋 - - 1,000,000 0.42%
曹孟者 - - 1,000,000 0.42%
其他股东 96,694,294 52.47% 96,694,294 40.20%
总计 184,270,676 100.00% 240,513,224 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据大华出具的上市公司 2013 年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2013 年实现数 /2013 年备考数
资产总额 56,823.29 130,556.95 129.76%
负债总额 16,296.60 44,927.13 175.68%
归属于母公司所有者权益 40,398.84 85,501.97 111.64%
营业收入 39,204.94 61,949.14 58.01%
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2013 年实现数 /2013 年备考数
利润总额 1,897.39 5.464.66 188.01%
归属于母公司股东净利润 1,612.99 4,641.13 187.73%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.20 122.22%
每股净资产（元/股） 2.19 3.76 71.69%
注：以上基本每股收益和每股净资产的 2013 年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度
高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具之日，上市公司董事长、总裁柴国生先生辞去总裁职务，上
市公司董事会聘任柴华先生为公司总裁；上市公司董事王毅先生辞去董事职务，
上市公司董事会提名陈建顺先生为公司董事，同时上市公司董事会聘任陈建顺先
生为公司副总裁，上述事宜已经 2015 年 2 月 10 日举行的上市公司第四届董事
会第十一次会议审议通过。其中，柴华先生、陈建顺先生分别担任上市公司总裁、
副总裁的任期自上市公司第四届董事会第十一次会议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关规定，王毅先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。陈建
顺先生担任公司董事事宜自其被上市公司 2015 年第一次临时股东大会选举为公
司董事之日起生效。
本次交易前 本次交易后
股东名称 职务
持股数 持股比例 持股数 持股比例
柴国生 董事长 73,072,812 39.66% 78,572,812 32.67%
冼树忠 董事、董事会秘书 5,072,060 2.75% 6,572,060 2.73%
王毅 原董事 4,272,823 2.32% 5,272,823 2.19%
陈建顺 董事、副总裁 - - 26,275,566 10.92%
柴华 董事、总裁 - - - -
朱方 独立董事 - - - -
邬筠春 独立董事 - - - -
刘升平 独立董事 - - - -
刘火根 监事会主席 - - - -
汤浩 监事 - - - -
本次交易前 本次交易后
股东名称 职务
持股数 持股比例 持股数 持股比例
刘由材 监事 - - - -
石云梁 副总裁、财务负责人 - - - -
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人为自然人柴国生，直接持有公司 39.66%
的 股 权 。 本 次 交 易 发 行 股 份 为 56,242,548 股 ， 公 司 总 股 本 最 高 将 增 加 至
240,513,224 股。本次交易完成后，柴国生直接持有的公司 32.67%的股权，仍是
上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致雪莱特不符合股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2014 年 9 月 9 日，本公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易
相关议案。2014 年 9 月 9 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、
叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。2014 年 10 月
9 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014 年 9 月 5 日，富顺光电召开股东大会，同意陈建顺、陈建通、王朝晖、
三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、
杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠
共 20 名股东分别将所持富顺光电合计 100%的股权转让予雪莱特，全体股东同
意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015 年 1 月 15 日，上市公司取得中国证监会“证监许可〔2015〕76 号”
《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准上市公司向陈建顺等发行股份购买相关资产并募集
配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 1 月 28 日，漳州市工商行政管理局核准了富顺光电的股东变更，
富顺光电由股份有限公司变更为有限责任公司，富顺光电名称变更为“富顺光电
科技有限公司”，富顺光电的股东由陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益
文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、
张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠更为广东雪莱特光
电科技股份有限公司。上市公司直接持有富顺光电 100%股权，富顺光电成为上
市公司的全资子公司。双方已完成了富顺光电 100%股权过户事宜。
2015 年 1 月 28 日，大华会计师出具了大华验字［2015］000044 号《广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，
截至 2015 年 1 月 28 日，上市公司已收到陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、
安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林
建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等 20 名法
人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 43,242,548 元，各股
东以其共同持有的富顺光电 100%的股权作价 495,000,000.00 元，扣除上市公
司以现金支付 74,250,000.00 元，其余部分用于认购股份，其中股本为人民币
43,242,548.00 元，资本公积为人民币 377,507,452.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为富顺光电 100%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，雪莱特已于 2015 年 2 月 13 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
4、募集配套资金的实施情况
（1）雪莱特和中信证券于 2015 年 2 月 10 日向柴国生、冼树忠、王毅、王
玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者发出《缴款通知书》，柴国生、冼树忠、王毅、
王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于 2015 年 2 月 11 日分别将 5,351.50 万元、
1,459.50 万元、973.00 万元、1,946.00 万元、973.00 万元、973.00 万元、973.00
万元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据大华会计师出具的大华验字［2015］000072 号《广东雪莱特光
电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报
告》，经其审验认为：截至 2015 年 2 月 11 日止，中信证券指定的认购资金专用
账户已收到特定投资者柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟
者等人缴入的认购资金合计为 12,649.00 万元。
（3）截至 2015 年 2 月 12 日，中信证券已将上述认购款项 12,649.00 万元
扣除发行费用后的金额划转至雪莱特指定的募集资金专户内。
（4）根据大华会计师出具的大华验字［2015］000073 号《广东雪莱特光
电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》，经
其审验认为：截至 2015 年 2 月 12 日止，雪莱特已收到募集资金总额 12,649.00
万元，扣除各项发行费用人民币 14,143,395.39 元，实际募集资金净额人民币
112,346,604.61 元，其中，新增注册资本人民币 13,000,000.00 元，增加资本
公积人民币 99,346,604.61 元。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计（评估）
基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意，标的资产交割后由雪莱特聘请的
具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对富顺光电进行专项审计，确定过
渡期间标的资产产生的损益；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。过渡期间内，任何与标的资产（富顺光电 100%股权）相关的收
益归雪莱特所有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前款所述专项审计报告
出具之日起 5 个工作日内，交易对方以现金方式向雪莱特补足该亏损部分。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施
过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关
盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告出具之日，上市公司董事长、总裁柴国生先生辞去总裁职务，上
市公司董事会聘任柴华先生为公司总裁；上市公司董事王毅先生辞去董事职务，
上市公司董事会提名陈建顺先生为公司董事，同时上市公司董事会聘任陈建顺先
生为公司副总裁，上述事宜已经 2015 年 2 月 10 日举行的上市公司第四届董事
会第十一次会议审议通过。其中，柴华先生、陈建顺先生分别担任上市公司总裁、
副总裁的任期自上市公司第四届董事会第十一次会议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关规定，王毅先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。陈建
顺先生担任公司董事事宜自其被上市公司 2015 年第一次临时股东大会选举为公
司董事之日起生效。
除上述情形外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 9 月 9 日，上市公司与富顺光电全体股东陈建顺、陈建通、王朝晖、
三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、
杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠
共 20 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司与本次
交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽
妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共 12 名富顺光电现任核心管理与技术人
员签署了《业绩补偿协议》。上市公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉
佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测承诺、业
绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联
交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易的相
关承诺等。《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更
登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：雪莱特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手
续及相关验资事宜，尚待前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜
的变更登记手续；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程
中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（二）律师的结论性意见
竞天公诚律师认为，雪莱特本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。雪莱特
本次资产重组已取得全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效；本次
资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续，雪莱特已完成本次资产重组
新增股份的登记手续及相关验资事宜；雪莱特已就本次资产重组履行了信息披露
义务，本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；本次资产重组涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程
中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次资产重组相关后续事项的办理不存
在法律障碍。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行新增股份 56,242,548 股已于 2015 年 2 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 10
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：雪莱特
证券代码：002076
上市地点：深交所中小板
三、新增股份的限售安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志
鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦在本次发行中认购的公司股份，
自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行
中认购的公司股份，自上市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理；其中，
王朝晖所持富顺光电的部分股权不足 12 个月，该部分对应股份对价即 1,887,571
股，自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，其余 2,059,169 股自上
市之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
（二）配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法
规的规定，雪莱特与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对雪莱特的持续督导期间为自中国证监会核准
本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 1 月 13 日至
2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信证券结合雪莱特本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导 意
见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2015]76 号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有
限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、 广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之核查意见》
5、北京市竞天公诚律师事务所所出具的《关于广东雪莱特光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》
6、北京市竞天公诚律师事务所所出具的《关于广东雪莱特光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［2015］000044
号《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［2015］000072
号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资
金总额的验证报告》
9、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［2015］000073
号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金验资报告》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 王东明
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 3198
传真号码 ： 010-6083 6960
经办人员 ： 宋志刚、高若阳、郑思远、颜翔
（二）律师事务所
机构名称 ： 北京市竞天公诚律师事务所
机构负责人 ：赵 洋
联系地址 ： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话 ： (86-10) 5809 1000
传真号码 ： (86-10) 5809 1100
经办律师 ：周 璇、张小卫
（三）会计师事务所
机构名称 ： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 ：梁 春
联系地址 ： 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 8 楼
联系电话 ： 0755-8290 1348
传真号码 ： 0755 -8294 0325
注册会计师 ： 方建新、李轶芳
（四）资产评估机构
机构名称 ： 开元资产评估有限公司
机构负责人 ： 胡劲为
联系地址 ： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 层
联系电话 ： 010-62143639 010-62155827
传真号码 ： 010-62197312
注册资产评估师 ： 张佑民、张 萍
（此页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书》之盖章页）
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2015 年 3 月 9 日
）
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