股票代码：002047 股票简称：*ST 成霖 上市地点：深圳证券交易所
深圳成霖洁具股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金实施情况
暨
新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2013 年 12 月
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2013 年 12 月 25 日受
理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数
量为 610,926,608 股（其中限售流通股数量为 610,926,608 股），非公开发行后
本公司股份数量为 1,064,591,435 股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价，公司本次发行股份的价格为 3.05 元/股。上市日为 2013 年 12 月 31 日。
根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 12 月 31 日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
古少明 162,999,440 36 个月 2016 年 12 月 31 日
宝贤投资 158,510,535 36 个月 2016 年 12 月 31 日
宝信投资 144,100,486 36 个月 2016 年 12 月 31 日
李素玉 57,847,746 12 个月 2014 年 12 月 31 日
东方富海（芜湖）二号 39,227,355 12 个月 2014 年 12 月 31 日
联创晋商 16,011,166 12 个月 2014 年 12 月 31 日
长华宏信 10,807,536 12 个月 2014 年 12 月 31 日
瑞源投资 8,806,140 12 个月 2014 年 12 月 31 日
吴玉琼 7,412,576 36 个月 2016 年 12 月 31 日
龙柏翌明 5,203,628 12 个月 2014 年 12 月 31 日
本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《深圳成霖
洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资
金报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市报告书
本公司/上市公司/公司/ 指 深圳成霖洁具股份有限公司，在深圳证券交易
成霖股份/发行人 所上市，股票代码：002047
交易对方 指 宝鹰股份全体股东，包括古少明、宝贤投资、
宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、
联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙
柏翌明
GLOBE UNION （BVI） 指 GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.，
系本公司股东
注入资产/购买资产/置入 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权
资产
标的公司/宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
置出资产 指 本公司截至 2012 年12月 31 日扣除货币资金
14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民
（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地
上建筑物以外的全部经营性资产和负债，置出
资产的范围以中企华出具的中企华评报字
[2013]第3181号评估报告书为准
标的资产 指 注入资产及置出资产
本次交易 指 重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让
及配套融资
本次重组/重大资产重组 指 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让
本次重大资产置换/重大 指 本公司以截至2012年12月31日扣除货币资金
资产置换 14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民
（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地
上建筑物以外的全部经营性资产和负债与古少
明持有的宝鹰股份的等值股权进行置换
本次发行股份购买资产/ 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有
发行股份购买资产 的宝鹰股份股权
本次股份转让/股权转让 指 古少明以自有资金4,700.00万元及置出资产作
为对价，购买本公司控股股东GLOBE UNION
INDUSTRIAL（BVI）CORP.持有的本公司的
107,622,239股存量股份
本次配套融资/配套融资/ 指 本次重组完成后，以不低于2.74元/股向不超过
重组配套融资 10名特定投资者询价非公开发行股份，募集本
次重组的配套资金，募集资金总额不超过
80,000.00万元
古少明及其一致行动人 指 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝
信投资控股有限公司、吴玉琼
宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司，系宝鹰股份股东
宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司，系宝鹰股份股
东
东方富海（芜湖）二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合
伙），系宝鹰股份股东
联创晋商 指 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙），系
宝鹰股份股东
长华宏信 指 深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合
伙），系宝鹰股份股东
瑞源投资 指 北京瑞源投资中心（有限合伙），系宝鹰股份
股东
龙柏翌明 指 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合
伙），系宝鹰股份股东
《资产置换及发行股份 指 本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发
购买资产协议》 行股份购买资产协议》
《股份转让协议》 指 古少明与GLOBE UNION（BVI）签署的《股
份转让协议》
《盈利补偿协议》 指 本公司与古少明及其一致行动人签署的《盈利
预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2012年12月31日
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中伦/法律顾问/律师 指 中伦律师事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）, 中瑞岳
华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第53号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
A股 指 人民币普通股股票
第一节 本次交易基本情况
一、 上市公司基本情况
中文名称 深圳成霖洁具股份有限公司
英文名称 Shenzhen Globe Union Industrial Corp.
注册地址 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
办公地址 深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
发行前注册资本 453,664,827.00元
法定代表人 古少明
所属行业 制造业
生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模
主营业务 具标准件，销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营
商品的收购出口业务
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 钟志刚
联系电话 0755-82924810
传真号码 0755-88374949
公司电子信箱 zq@szby.cn
注：根据公司 2013 年 12 月 26 日股东大会决议：1、变更公司名称“深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司”；2、变更公司经营范围；上述变更尚未办理工商变更登记，待办理完
成后公司将予以公告。
二、 本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转
让；4、募集重组配套资金。其中，第 1 项、第 2 项和第 3 项交易同时生效，互
为前提，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实
施；第 4 项以前 3 项交易的成功实施为前提，但不构成前 3 项交易的实施前提，
其成功与否不影响前 3 项交易的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万
元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地
上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰
股份股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
本公司向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中
超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。
同时，本公司分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、
联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各
自持有的宝鹰股份全部股份。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰股份 100%股
份。
3、股份转让
古少明以自有资金 4,700.00 万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受
让 GLOBE UNION（BVI）持有的本公司 107,622,239 股股份。
上述交易完成后，本公司股本及股东结构如下表：
重组前 重组完成后
发行股份购 股份转让
股东名称 持股数量 持股比 持股比
买资产（股） （股） 持股数量（股）
（股） 例（%） 例（%）
GLOBE
144,622,239 31.88 -- -107,622,239 37,000,000 3.48
UNION（BVI）
古少明 -- -- 162,999,440 107,622,239 270,621,679 25.42
宝贤投资 -- -- 158,510,535 -- 158,510,535 14.89
宝信投资 -- -- 144,100,486 -- 144,100,486 13.54
李素玉 -- -- 57,847,746 -- 57,847,746 5.43
东方富海（芜
-- -- 39,227,355 -- 39,227,355 3.68
湖）二号
联创晋商 -- -- 16,011,166 -- 16,011,166 1.50
长华宏信 -- -- 10,807,536 -- 10,807,536 1.02
瑞源投资 -- -- 8,806,140 -- 8,806,140 0.83
吴玉琼 -- -- 7,412,576 -- 7,412,576 0.70
龙柏翌明 -- -- 5,203,628 -- 5,203,628 0.49
其他股东 309,042,588 68.12 -- -- 309,042,588 29.03
股本总数合计 453,664,827 100.00 610,926,608 -- 1,064,591,435 100.00
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金
总额不超过 80,000.00 万元，发行价格不低于 2.74 元/股，即不低于审议本次交
易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的均价的 90%。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部
分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将按照《上市公司证券发行管
理办法》、《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让成
功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购
买资产及股份转让的实施。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 291,970,800 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，待本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份
转让实施完成后，公司将按照相关规定进行非公开发行股份募集配套资金。
三、 定价原则及交易价格
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3181 号资产评估报告书，
截至资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日本次交易的置出资产的评估值为
62,359.32 万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次置出资产定
价 62,359.32 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3178 号资产评估报告书，
截至资产评估基准日 2012 年 12 月 31 日拟注入资产宝鹰股份的评估值为
248,691.94 万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，宝鹰股份 100%
股份作价 248,691.94 万元。
四、 本次发行股份情况
鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指
发行股份购买资产之相关情况。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行股份，本次发行股份的特定对象为古
少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华
宏信、瑞源投资、吴玉琼及龙柏翌明，合计共10名特定发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为成霖股份审议本次发行股份购买资产的董事
会（即成霖股份第四届董事会第二十二次会议）会议决议公告之日。
根据上述依据，本次发行价格为3.05元/股。
4、发行数量
宝鹰股份的评估值为 248,691.94 万元，扣除重大资产置换中古少明为置换
置出资产而置入的宝鹰股份等值股份后的差额为 186,332.62 万元，由公司按照
3.05 元/股分别向古少明及其他股东发行股份购买其所持有的宝鹰股份股权。
其中，本公司向古少明发行股份数量=（宝鹰股份的价格×古少明持有宝鹰
股份股权比例—置出资产交易价格）/发行价格）；根据上述公式，公司向古少明
发行股份数量为 162,999,440 股股份；
本公司向除古少明以外其他股东发行股份数量=（宝鹰股份的价格×其他股
东持有宝鹰股份股权比例/发行价格）；根据上述公式，公司向除古少明以外的其
它股东发行股份数量为 447,927,168 股股份；其中，向宝贤投资发行 158,510,535
股股份、向宝信投资发行 144,100,486 股股份、向李素玉发行 57,847,746 股股
份，向东方富海（芜湖）二号发行 39,227,355 股股份，向联创晋商发行 16,011,166
股股份，向长华宏信发行 10,807,536 股股份，向瑞源投资发行 8,806,140 股股
份、向吴玉琼发行 7,412,576 股股份，向龙柏翌明发行 5,203,628 股股份
本公司合计发行股份数量为 610,926,608 股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次发行完成后，公司向古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉
琼发行的股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》
约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与公司签署的
《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
公司向李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、
龙柏翌明发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
评估基准日（2012 年 12 月 31 日）至资产交割日期间宝鹰股份的盈利由公
司享有，评估基准日至交割日期间宝鹰股份的亏损由宝鹰股份全体股东按其各自
持有置入资产的股份比例以现金向成霖股份补足。
8、滚存利润的安排
公司本次重组实施前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
宝鹰股份于本次重组实施前的滚存未分配利润由本公司享有。
五、 本次交易对方的基本情况
本次交易对方为古少明等共计 10 名宝鹰股份股东，具体情况见《深圳成霖
洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资
金报告书》。
六、 本次发行前后公司股本结构的变动情况
本次重组前公司总股本为 453,664,827 股，本次发行普通股 610,926,608
股用于购买资产。本次重组前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量 比例 本次发行 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 - - - 718,549,147 67.50
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、境内非国有法人持股 - - 382,666,846 382,666,846 35.94
4、境内自然人持股 - - 228,259,762 335,882,001 31.55
5、境外法人持股 - - - - -
6、境外自然人持股 - - - - -
7、基金、产品及其他 - - - - -
8、高管锁定股 300 - - 300 -
二、无限售条件股份 453,664,527 100 - 346,042,288 32.50
1、人民币普通股 453,664,527 100 - 346,042,288 32.50
2、境内上市的外资股 - - -- - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
合 计 453,664,827 610,926,608 1,064,591,435 100.00
注：本次发行前 300 股限售流通股系本公司高管锁定股;
本次发行后限售股中包括：1、高管锁定股 300 股；2、本次发行股份 610,926,608 股，
3、GLOBE UNION（BVI）转让给古少明 107,622,239 股，古少明承诺该 107,622,239 股
股份自过户完成之日起至本次发行股份认购资产之新增股份上市之日后 36 个月内不转让。
七、 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、本次发行对象中，不包含截至 2013 年 12 月 26 日前在本公司任职的董
事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量
发生变化。
2、2013 年 12 月 26 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会及第五届
董事会第一次会议：
（1）临时股东大会审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意古少
明、许平、古少波、钟志刚为公司第五届董事会非独立董事，同意刘雪生、高刚、
周冬喜先生为公司第五届董事会独立董事。
上述董事人选中，古少明直接持有本公司 270,621,679 股股份，并通过持有
宝贤投资 41.45%股权、宝信投资 95%股权而间接持有本公司股份；许平持有宝
贤投资 0.78%股权而间接持有本公司股份；钟志刚持有宝贤投资 0.47%股权而
间接持有本公司股份。
（2）临时股东大会审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意胡兰
萍女士、陈贵涌为公司第五届监事会非职工代表监事。
上述监事人选中，胡兰萍持有宝贤投资 0.47%股权而间接持有本公司股份；
陈贵涌持有宝贤投资 0.31%股权而间接持有本公司股份。
（3）第五届董事会第一次会议审议通过并聘任古少明为总经理，聘任古朴、
钟志刚、温林树、温武艳、曾智为副总经理，钟志刚为董事会秘书。
上述高级管理人员中，除古少明、钟志刚外，古朴持有宝贤投资 10.18%股
权而间接持有本公司股份；温林树持有宝贤投资 0.31%股权而间接持有本公司股
份，温武艳持有宝贤投资 0.53%股权而间接持有本公司股份，曾智持有宝贤投资
0.72%股权而间接持有本公司股份。
八、 本次交易对公司业务及盈利能力影响
（一）本次交易对公司业务的影响
1、改善公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力
随着国内外市场的变化及成本的持续上升，本公司主营业务持续经营能力不
断下降，根据上市公司 2012 年年报及 2013 年半年报，上市公司 2012 年、2013
年 1-6 月 实 现 的 归属 于 母 公 司 股 东 的 扣除 非 经 常 性 损 益 的 净利 润 分 别 为
-4,097.94 万元和-201.52 万元。
通过本次重组，本公司将原有经营性资产及负债置出，置入宝鹰股份 100%
股权，从而使公司的主营业务变更为综合建筑装饰装修工程设计及施工。根据瑞
华出具的上市公司备考合并利润表及相应的附注，本次交易完成后，上市公司
2012 年、2013 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 15,219.50 万元和
10,188.56 万元，根据古少明及其一致行动人与本公司签署的《盈利补偿协议》，
拟注入资产宝鹰股份 2013 年、2014 年和 2015 年实现的经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 20,550.72 万元、26,074.14 万元和 31,555.62 万元，上市公司盈利能力
将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方
共赢的局面。
2、避免上市公司退市，保护中小股东利益
本公司 2011 年、2012 年连续亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退
市风险警示”（*ST），从目前情况来看，公司仍没有能力从根本上提升盈利能力
和持续经营能力，后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦本公司暂
停上市或退市,将严重损害上市公司及股东的利益。本次交易完成后，上市公司
盈利能力将改善，暂停上市甚至退市的风险将不存在，切实保护了中小股东利益。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
根据经立信会计师审计的本公司 2013 年 1-6 月、2012 年合并财务报表和
经瑞华审核的本公司 2013 年 1-6 月、2012 年备考合并财务报表，本次交易完
成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
营业收入（万元） 65,459.74 183,859.85 142,139.92 291,285.16
营业毛利（万元） 11,133.64 29,055.19 20,904.43 46,071.97
销售毛利率 17.01% 15.80% 14.71% 15.82%
营业利润（万元） -1,308.65 13,571.29 -7,934.97 20,567.25
利润总额（万元） -1,359.87 13,601.26 -7,740.55 20,573.06
净利润（万元） -1,371.69 10,187.26 -7,795.50 15,218.71
销售净利率 -2.10% 5.54% -5.48% 5.22%
归 属 于 母 公司 股 东的
-201.52 10,188.56 -3,851.82 15,219.50
净利润（万元）
扣 除 非 经 常性 损 益归
属 于 公 司 普通 股 股东
-0.22% 11.58% -6.07% 21.74%
的 净 利 润 加权 平 均净
资产收益率
扣 除 非 经 常性 损 益归
属 于 公 司 普通 股 股东
-0.004 0.10 -0.09 0.15
的 净 利 润 基本 每 股收
益（元）
本次重组前，公司主营业务为生产经营水龙头、卫浴洁具及其配件，公司采
取 ODM 的经营模式，主要面向包括欧美地区在内的海外客户。近年来，受市场
竞争、成本上涨以及汇率波动等因素影响，公司盈利能力大幅下降，2013 年 1-6
月及 2012 年度亏损分别达 1,371.69 万元以及 7,795.50 万元。
本次重组完成后，公司主营业务变更为综合建筑装饰设计与施工，各项盈利
指标均有显著改善，根据备考审计报告，公司 2013 年 1-6 月及 2012 年度营业
收入分别为 183,859.85 万元、291,285.16 万元，较交易前的 65,459.74 万元、
142,139.92 万 元 分 别上 升 280.87% 以 及 104.93% ； 备 考 营 业 毛 利 分 别 为
29,055.19 万元以及 46,071.97 万元，较交易前的 11,133.64 万元以及 20,904.43
万元分别上升 160.97%以及 120.39%；公司 2013 年 1-6 月以及 2012 年度实现
归属上市公司股东净利润分别为 10,188.56 以及 15,219.50 万元，每股收益分别
为 0.10 元以及 0.15 元，较重组前均有大幅提升。
本次重组完成后，上市公司不存在依赖政府补助和净利润主要来源于非经常
性损益等情形，公司盈利水平得到实质性改善。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、成霖股份的决策过程
2013 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2013 年 6 月 17 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案及同意古少明及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东
发出（全面）要约的议案。
2、GLOBE UNION （BVI）的决策过程
2013 年 5 月 31 日，GLOBE UNION （BVI）董事会作出决议，同意向古
少明转让 GLOBE UNION（BVI）持有的本公司 107,622,239 股股份，并由古少
明以自有资金 4,700 万元及置出资产作为本次股权转让的对价。
3、交易对方的决策程序
（1）2013 年 5 月 31 日，宝贤投资召开股东会，会议审议通过宝贤投资按
照本次交易方案参与对成霖股份重大资产重组的议案。
（2）2013 年 5 月 31 日，宝信投资召开股东会，会议审议通过宝信投资按
照本次交易方案参与对成霖股份重大资产重组的议案。
（3）2013 年 5 月 31 日，东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、
瑞源投资、龙柏翌明投资委员会分别已作出决定，同意按照本次交易方案参与对
成霖股份重大资产重组的决定。
4、审批决策程序
2013 年 10 月 31 日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2013 年第 31 次工作会议审核并无条件通过。
2013 年 11 月 29 日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1509 号《关于
核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
文件，古少明及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1508 号《关于核
准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约
收购义务的批复》文件。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、《资产交割协议》
2013 年 11 月 29 日，本公司与宝鹰股份全体 10 名股东以及本公司控股股
东 GLOBE UNION （BVI）及其指定第三方深圳成霖实业有限公司（以下简称
“成霖实业”）签署了《资产交割协议》，约定以 2013 年 10 月 31 日为资产交割
日，并对置入资产和置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。
2、置入资产交付及过户
为实施本次重大资产重组，成霖股份于2013年11月20日设立了全资子公司
深圳市宝鹰投资控股有限公司（以下简称“宝鹰投资”），注册资本为100万元。
2013年12月2日，宝鹰股份100%股权已过户至成霖股份及宝鹰投资名下，
过户完成后，成霖股份直接持有宝鹰股份99%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝
鹰股份1%股权，合计控制宝鹰股份100%股权，相关工商变更登记手续已完成。
宝鹰股份原股东已经履行完毕向成霖股份交付置入资产的义务。
3、置出资产交付及过户
本次置出资产将由成霖股份直接交付给GLOBE UNION（BVI）及其指定第
三方成霖实业并办理相应的变更登记或过户手续。
本次交易的置出资产为截至资产交割日成霖股份扣除货币资14,700.00万元
以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建
筑物以外的全部经营性资产和负债（置出资产的范围以北京中企华资产评估有限
公司出具的中企华评报字[2013]第3181号《评估报告》列示的评估范围为准）。
根据《资产交割协议》的约定，由成霖股份向GLOBE UNION（BVI）直接
交付长期股权投资类资产，除此以外，其他置出资产由成霖股份向成霖实业交付。
（1） 长期股权投资
置出资产中的长期股权投资包括成霖股份对五家有限责任公司的股权，具体
情况如下：
序
公司名称 注册资本 出资金额 持股比例
号
1 深圳成霖实业有限公司 16,158.2144 万元 16,158.2144 万元 100%
2 青岛成霖科技工业有限公司 5,609.2222 万美元 3,365.5333 万美元 60%
3 青岛霖弘精密工业有限公司 1,500 万美元 900 万美元 60%
青岛成霖进出口贸易有限公
4 50 万元 -- 60%
司注
5 成信兆（漳州）五金有限公司 548 万美元 268.52 万美元 49%
注：青岛成霖科技工业有限公司持有青岛成霖进出口贸易有限公司 100%股权。
根据《资产交割协议》：自资产交割日起，该部分置出资产的全部权利、义
务、责任和风险均转由 GLOBE UNION（BVI）享有和承担。资产交割确认书签
署后，即视为成霖股份、古少明已经履行了《资产置换及发行股份购买资产协议》
和《股份转让协议》项下该部分置出资产的交付义务。GLOBE UNION（BVI）
不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求成霖股份、古少明承担任何
法律责任。2013 年 12 月 4 日，成霖股份、古少明及 GLOBE UNION（BVI）签
署该部分置出资产的《资产交割确认书》。
上述五家控股或参股公司股权工商变更登记正在办理过程中，且该等变更不
存在法律实质性障碍。
（2） 知识产权
成霖股份已拥有的注册商标权共 48 项，正在申请中的商标 8 项；成霖股份
已拥有的专利 153 项，正在申请中的专利 6 项。
根据《资产交割协议》：自资产交割日起，该部分置出资产的全部权利、义
务、责任和风险均转由成霖实业享有和承担，资产交割确认书签署后，即视为成
霖股份、古少明已经履行了《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份转让
协议》项下该部分置出资产的交付义务。GLOBE UNION（BVI）及成霖实业不
会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求成霖股份、古少明承担任何法
律责任。2013 年 12 月 4 日，成霖股份、古少明及成霖实业签署该部分置出资
产的《资产交割确认书》。
上述专利及商标正在办理变更至成霖实业的相关手续，该等变更不存在实质
法律障碍。
（3） 其他资产
根据《资产交割协议》的约定，其他置出资产成霖股份已于 2013 年 12 月 4
日与古少明、成霖实业签署《资产交割确认书》。自资产交割日起，该部分置出
资产的全部权利、义务、责任和风险均转由成霖实业享有和承担。资产交割确认
书签署后，即视为成霖股份、古少明已经履行了《资产置换及发行股份购买资产
协议》和《股份转让协议》项下该部分置出资产的交付义务。GLOBE UNION（BVI）
及成霖实业不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求成霖股份、古少
明承担任何法律责任。
置出资产中除 3 辆汽车正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法
律障碍外，其他资产已经交由成霖实业实际占有和使用。
（4） 人员
按照“人随资产走”的原则，于资产交割日，由成霖实业依照相关的劳动法
律、法规承接成霖股份在资产交割日在职员工的劳动关系。GLOBE UNION（BVI）
和成霖实业确认，上述相关员工劳动关系转移事项由成霖实业负责，由于上述相
关员工劳动关系转移所产生的一切相关费用，包括因此产生的经济补偿、赔偿义
务均由 GLOBE UNION（BVI）和成霖实业予以承担，成霖股份与员工之间的全
部已有或潜在劳动纠纷等，均由 GLOBE UNION（BVI）和成霖实业负责解决和
承担全部责任。
Globe Union（BVI）和成霖实业承诺将于 2013 年 12 月 31 日办理完毕全
部成霖股份在职员工劳动关系转移手续（包括但不限于建立劳动合同关系等）。
本次交易所涉及的置出资产相关人员处理不违反法律、法规及规范性文件的规
定，实施不存在实质性障碍。
（5） 置出资产负债转移情况
根据《资产交割协议》：自资产交割日起，对于未能取得债权人（包括担保
权人）同意的负债，若未来因此导致债权人（包括担保权人）向成霖股份追索债
务（包括要求承担担保责任），Globe Union(BVI)及其指定第三方成霖实业应负
责向债权人（包括担保权人）进行清偿或者与债权人（包括担保权人）达成解决
方案。若因 Globe Union（BVI）及其指定第三方成霖实业未妥善解决给成霖股
份造成损失的，Globe Union（BVI）及其指定第三方成霖实业应及时充分赔偿
成霖股份由此遭受的全部损失。
4、股份转让、证券发行登记等后续事宜的办理状况
2013 年 12 月 4 日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验[2013]9129001 号），
根据该验资报告，成霖股份以向宝鹰股份全体股东非公开发行股份购买资产的方
式申请增加注册人民币 610,926,608.00 元，截至 2013 年 12 月 2 日止，成霖股
份已收到宝鹰股份全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
610,926,608.00 元。出资方式为以净资产出资。
2013 年 12 月 25 日，成霖股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向宝鹰股份全体股东发行股份认
购资产总计发行的 610,926,608 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。。
2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证
券过户登记确认书》，GLOBE UNION（BVI）持有的成霖股份 107,622,239 股
股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成。
二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
公司于 2013 年 12 月 24 日召开了公司职工代表大会，选举吴柳青为公司第
五届监事会职工代表监事。
2013 年 12 月 26 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会及第五届董
事会第一次会议：
（1）临时股东大会审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意古少
明、许平、古少波、钟志刚为公司第五届董事会非独立董事，同意刘雪生、高刚、
周冬喜先生为公司第五届董事会独立董事。
（2）临时股东大会审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意胡兰
萍、陈贵涌为公司第五届监事会非职工代表监事。
（3）第五届董事会第一次会议审议通过并聘任古少明为总经理，聘任古朴、
钟志刚、温林树、温武艳、曾智为副总经理，钟志刚为董事会秘书。
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：本公司与交易对方签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》；古少明与 GLOBE UNION（BVI）签署的《股份转让
协议》；本公司与古少明及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》。
上述协议均已生效，交易各方正在履行，本公司已分别与古少明等 10 名股
东完成了宝鹰股份 100%股权的过户事宜；GLOBE UNION（BVI）与古少明已
完成 107,622,239 股公司股票转让过户事宜；同时中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向宝鹰股份全体股东发行
股份认购资产总计发行的 610,926,608 股人民币普通股（A 股）股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于合法拥有宝鹰股份权益的承诺；
2、交易对方关于通过本次重组取得成霖股份的锁定期承诺；
3、古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资及吴玉琼关于避免同业竞争
并规范关联交易的承诺
4、古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资及吴玉琼关于盈利预测补偿
的承诺；
5、古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资及吴玉琼关于保障上市公司
独立性的承诺。
以上承诺的主要内容已在《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露，上述承诺仍在履行过
程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。
六、 相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次交易办理完成置入资产交付过户、新增股份登记及股权转让
手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 291,970,800 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行
股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股
份购买资产的实施。
七、 独立财务顾问核查意见
（一） 独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件；上市公司本次交易的实
施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；置入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，成霖股份已经合法有
效地取得置入资产。置出资产部分知识产权、车辆等尚待变更至成霖实业名下；
置出资产相关的长期股权投资尚待变更至 GLOBE UNION（BVI）；上述变更不
存在实质法律障碍；GLOBE UNION（BVI）将其持有的成霖股份 107,622,239
股股票已过户至古少明；成霖股份本次发行股份购买资产发行的新股已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认；上市公司董
事、监事、高级管理人员的变化系本次重组的整合需要，相关程序合法；相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行
中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后
续事项的办理不存在风险和障碍。
本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大
风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，独立财务顾问经核查认为成霖股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐成霖股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上
市。
（二） 法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问中伦认为：
1、本次交易方案内容符合法律、法规、规章、规范性文件以及成霖股份《公
司章程》的规定，合法、有效。2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》等相关协议中约定的协议
生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。3、本次收购中，申请人依法具有
申请豁免要约收购的主体资格；申请人申请豁免履行要约收购义务符合《证券
法》、《收购办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并
已依法获得中国证监会关于本次收购豁免要约义务的批复，可以豁免要约收购。
4、本次重组实施后，上市公司股权分布具备上市条件。5、本次交易所涉及的
置入资产已完成过户手续，成霖股份合法拥有置入资产的所有权。6、对于截至
本法律意见书出具之日尚未完成工商变更登记及其他过户手续的部分置出资产，
其办理变更登记及过户手续不存在实质性法律障碍。7、本次交易实施及相关资
产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情
况及历史财务数据）存在实际差异的情况。8、本次交易中，成霖股份的董事、
监事变化已经履行了截至本法律意见书出具之日能够履行的决定和批准程序，该
等决定和批准程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定。9、本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
10、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本
次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交
易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。11、在各方按照其签署的相关协议和
做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在
重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增 610,926,608 股股份已于 2013 年 12 月 25 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请受理确认。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 12
月 31 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
其中，相关股东所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
古少明 162,999,440 36 个月 2016 年 12 月 31 日
宝贤投资 158,510,535 36 个月 2016 年 12 月 31 日
宝信投资 144,100,486 36 个月 2016 年 12 月 31 日
李素玉 57,847,746 12 个月 2014 年 12 月 31 日
东方富海（芜湖）二号 39,227,355 12 个月 2014 年 12 月 31 日
联创晋商 16,011,166 12 个月 2014 年 12 月 31 日
长华宏信 10,807,536 12 个月 2014 年 12 月 31 日
瑞源投资 8,806,140 12 个月 2014 年 12 月 31 日
吴玉琼 7,412,576 36 个月 2016 年 12 月 31 日
龙柏翌明 5,203,628 12 个月 2014 年 12 月 31 日
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问
协议中明确了国金证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为
2013 年 11 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
同时，国金证券将在实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露
之日起 15 日内，对上述第 2 至 6 项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告。
第五节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
经办人员： 高俊、俞乐
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
二、法律顾问
机构名称： 北京市中伦律师事务所
法定代表人： 张学兵
住所： 北京市建国门外大街甲六号SK大厦36-37层
经办人员： 任理峰、吴传娇、黄平
电话： 010-5957 2288
传真： 010-6568 1022
三、拟注入资产审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 杨剑涛
住所： 北京市西城区金融大街35号幢806-812
经办人员： 李细辉、周关
电话： 010-8809 1188
传真： 010-8809 1188
四、上市公司审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
经办人员： 赵雷、崔岩
电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2558
五、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
住所： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办人员： 王爱柳、徐小更
电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
第六节 备查文件和备查地点
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组
及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509
号）以及《关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1508 号）；
2、 深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书》；
3、瑞华出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于深圳成霖洁具股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况之核
查意见》；
6、中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳成霖洁具股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况的法律意
见书》。
二、 备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—
5:00，于下列地点查阅上述文件。
深圳成霖洁具股份有限公司
联系地址：深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼
联系电话：0755-82924810
传真号码：0755-88374949
联系人：吴仁生
三、 指定信息披露报纸
《证券时报》
四、 指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
深圳成霖洁具股份有限公司
2013 年 12 月 27 日
）
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