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第一节 重要声明与提示
山东登海种业股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“登海种业”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年3月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《山东登海种业股份有限公司招股意向书摘要》，及刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《山东登海种业股份有限公司招股意向书》及相关附录，以及本公司于2005年4月1日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书全文。
第二节 概览
股票简称：登海种业
深市股票代码：002041
沪市代理股票代码：609041
发行价格：16.70元/股
发行后总股本：8,800万股
A股可流通股本：2,200万股
本次上市流通股本：1,760万股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2005年4月18日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构：东方证券股份有限公司

本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准山东登海种业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2005】8号文），本公司发起人持有的国有法人股、法人股、自然人股暂不上市流通。
本次公开发行A股股票前的第一大股东――莱州市农业科学院对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让登海种业的股份，亦不要求或接受登海种业回购其持有的登海种业的股份。
配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行的440万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关山东登海种业股份有限公司本次A股股票上市的基本情况。经中国证监会（证监发行字【2005】8号文）核准，本公司发行人民币普通股2,200万股，其中网下向询价对象配售440万股，网上向社会公众投资者按市值配售1,760万股。网下向询价对象配售440万股已于2005年3月30日在保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司主持下发行完毕；网上市值配售1,760万股已于2005年4月8日发行成功，发行价格为16.70元/股。
经深圳证券交易所《关于山东登海种业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2005】20号文）同意，本公司公开发行的1,760万股人民币普通股股票将于2005年4月18日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“登海种业”，股票代码“002041”。
本公司已于2005年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站

（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2005年4月1日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn））披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
发行人名称：山东登海种业股份有限公司
英文名称：Shandong Denghai Seeds Co.，Ltd.
注册资本：8,800万元
注册地址：山东省莱州市城山路农科院南邻
法定代表人：李登海
设立日期：2000年12月8日
董事会秘书：于洪发
邮政编码：261448
电话：（0535）2788875 2788889
传真：（0535）2788875
互联网网址：www.denghai.com
电子信箱：denghai@denghai.com
经营范围：玉米种子生产、自育农作物杂交种子销售、花卉、苗木、食用菌类种苗的开发及技术服务。
所属行业：农业种植业
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业（集团）有限公司整体变更设立的。莱州市登海种业（集团）有限公司的前身是莱州市登海种业有限公司。

2000年9月，莱州市登海种业（集团）有限公司股东会做出决议，同意莱州市农业科学院将其持有的莱州市登海种业（集团）有限公司部分出资权益转让给莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭。
2000年12月8日，根据山东省人民政府鲁政股字[2000]49号批准证书批准，莱州市登海种业（集团）有限公司采取整体变更的方式变更为山东登海种业股份有限公司，公司注册资本为51,825,510元，股东结构不变。
2002年度第二次临时股东大会审议通过，山东省体改办以鲁体改企字[2002]88号文批复，山东省人民政府鲁政股增字[2002]29号批准证书批准，公司以2002年6月末股本总额5182.551万股为基数，实施半年度利润分配方案，以未分配利润每10股送2.7350411股。本公司于2002年11月7日完成了工商变更登记，本次变更后公司股本总额由5182.551万股变更为6600万股，股东结构不变。
本公司成立后，莱州市农科院将其所拥有的全部植物新品种权和申请权以及所拥有的与玉米种子相关的生产经营性资产、玉米和蔬菜等方面的科研资产转让给本公司，同时原莱州市农科院玉米和蔬菜种子方面的科研人员已全部进入本公司。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司以“登海”、“西白”等自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主，具有种子选育、生产、经营相结合的业务范围。
商品种类 2004年度 2003年度 2002年度
金额（元） 比重% 金额（元） 比重% 金额（元） 比重%
玉米种 277,920,867.59 93.49% 260,028,480.93 95.25 168,735,272.99 90.40
蔬菜种 14,866,174.66 5.00% 12,221,556.13 4.48 17,346,309.16 9.29
花卉 751,061.50 0.25% 233,368.50 0.09 0.00
其他 3,732,303.38 1.26% 501,800.24 0.18 573,596.30 0.31
合 计 297,270,407.13 100.00% 272,985,215.80 100.00 186,655,178.45 100.00
（二）行业竞争状况
主要竞争对手名称 公司注册地 优势
中国种子集团公司 北京市 国家农业部直属种子企业,具有资金优势
中种集团承德长城种子有限公司 河北省承德市 种子经营

辽宁东亚玉米种子公司 辽宁省沈阳市 育种上有优势，辽宁省重点种子企业
山西屯玉种业有限公司 山西省屯留县 种子经营
吉林省吉农高新技术发展股份有限公司吉林省公主岭 吉林省春玉米面积大、产量高
中国农业大学种子开发公司 北京市 农大108是近年来我国发展势头最快的品种
丹东农业科学院种子公司 辽宁凤城 育种成果较多，特别是抗病育种
中国农业科学院 北京市 国家最大的农业科研单位，种质资源丰富，人才集中
北京奥瑞金种子科技开发有限公司 北京市 公司管理先进，有国外种质
河南省农科院 河南省郑州市 育种上有优势，品种较多
（三）发行人在行业中的竞争地位
山东登海种业股份有限公司集种业科研、生产、推广和销售为一体，是山东省高新技术企业，“九五”期间国家农作物品种区域试验工作先进单位。本公司拥有众多科研带头人和高素质的科研队伍，承接了多项国家科技部和山东省下达的课题项目，其中6个合作项目是国家十五“863”项目。多年来本公司先后获得国家科技进步一等奖、国家星火科技一等奖、国家科技进步奖、山东省科技进步一等奖、农业部科技进步二等奖、亚洲农业研究发展基金奖等23项国家和省部级以上奖励。
本公司已经取得了获准在全国经营种子的《农作物种子经营许可证》，建立了较为健全的销售网络。本公司拥有一批具有独立自主知识产权的专利申请权、植物新品种保护权、植物新品种申请权，丰富的种质资源用于科研，不断更新的植物新品种及具有重要意义的在研项目。这些专利申请权、植物新品种保护权、植物新品种申请权及在研项目是企业生产、经营迅速发展的主要动力来源。
根据全国农业技术推广服务中心《全国农作物主要品种推广情况统计表》提供的数据，从1991-2003年，发行人自己培育的玉米品种（含发行人前身有限公司阶段和农科院经营阶段）累计推广面积为68259万亩，占全国玉米累计推广面积的18.94%；在山东省的推广面积为20624万亩，占山东省的玉米累计推广面积的42.76%。
在《中华人民共和国植物新品种保护条例》和《中华人民共和国种子法》实施以后，发行人自主研发的新品种“登海”系列获得了植物新品种保护权的保护，实行独占性经营，因而在全国玉米种植推广面积中比重有所下降。以授权品种的推广面积占全国全部玉米品种推广总面积推算出的市场占有率约为：
授权品种的推广面积 全国全部玉米品种推广总面积 授权品种/全国

2000年 316万亩 28620万亩 1.10%
2001年 625万亩 27120万亩 2.30%
2002年 679万亩 28586万亩 2.38%
2003年 1129万亩 28477万亩 3.97%
在全国玉米品种推广总面积中,约有1/3的品种是已经授权的品种,因此本公司授权品种的推广面积占全国已授权玉米品种的推广面积的比重2000年、2001年、2002年、2003年分别为3.30%，6.90%，7.14%，11.91%，该比例可以较真实地反映本公司授权品种的市场占有率。
（四）主要财务数据
合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产 467,817,568.08 389,864,304.76 267,287,475.99
负债 188,607,219.90 166,922,178.13 133,220,473.89
所有者权益 264,444,029.40 205,083,861.55 133,616,964.12
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 297,270,407.13 272,985,215.80 186,655,178.45
主营业务利润 154,317,912.09 138,184,020.75 103,674,620.48
营业利润 82,118,679.71 82,418,213.84 67,430,946.29
利润总额 81,926,768.66 83,024,101.48 67,507,951.03
净利润 85,386,214.96 84,613,048.93 67,369,170.88
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司拥有“登海”、“西玉”、“西白”、“西星”等四个注册商标的所有权，2个专利权，登海1号、登海2号、西星糯玉1号等27个植物新品种权，13个植物新品种申请权。本公司公司拥有25块土地，均已取得土地使用权证。已办理完房屋等有关资产的产权过户手续，独立拥有相关资产的所有权。

第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行A股股票的情况
（一）发行数量：2,200万股
（二）发行价格：16.70元/股
（三）募股资金总额：36,740万元
（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者按市值配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。其中，在网下通过累计投标询价向配售对象配售440万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售1,760万股。
（五）发行费用总额及项目：本次公开发行的发行费用总额为1787.56万元，其中承销费用1102.2万元、保荐费用330万元、审核费用3万元、会计师费用180万元、律师费用75万元、上网发行费用97.36万元。
（六）每股发行费用：0.8125元
（七）每股面值：人民币1元
（八）股票种类：境内上市人民币普通股
二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,200万股中的80％采用市值配售方式。市值配售中，部分中签投资者因其资金帐户中认购资金不足而放弃认购股票共计942965股，该部分股票由主承销商－东方证券股份有限公司包销。
参与本次累计投标询价的配售对象共计172家，共计冻结资金1,114,695万元。其中171家申购总量为66,580万股，冻结资金总额为1,111,856万元；另有1家配售对象的订单在规定的时间内未传真到保荐机构（主承销商）处，该笔申购资金额为2,839万元，为无效申购。在171份订单中，达到发行价格16.70元/股并满足《网下发行公告》要求的有效申购总量为66,380万股，有效申购资金总额为1,108,546万元人民币。未达到发行价格16.70元/股的申购总量为200万股，该资金总额为3,310万元人民币。有效申购获得配售的比例为0.6628502％，超额认购倍数为150.86倍。网下累计投标

部分共产生75股零股，该部分股票由主承销商－东方证券股份有限公司包销。
三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告
山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司上市前首次公开发行A股股票募集资金出具了《验资报告》。摘录如下：
山东登海种业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了山东登海种业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2005年4月12日止公开发行的22,000,000股人民币普通股（A股）股票新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币66,000,000.00元。根据贵公司2002年11月25日召开的2002年度第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，贵公司申请首次发行22,000,000股人民币普通股（A股）股票，并在深圳证券交易所上市交易。经中国证券监督管理委员会《关于核准山东登海种业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]8号文）核准，同意贵公司公开发行22,000,000股人民币普通股（A股）股票，本此发行后，注册资本变更为人民币88,000,000.00元。本此公开发行的22,000,000股人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元，发行价格每股16.70元。
经我们审验，截至2005年4月12日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）22,000,000股，募集资金总额367,400,000.00元，扣除承销费、发行手续费等发行费用17,875,603.70元后，募集资金净额为349,524,396.30元，其中增加股本人民币22,000,000.00元，增加资本公积人民币327,524,396.30元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币66,000,000.00元，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并于2002年11月2日出具“（2002）鲁天会验字第102号”《验资报告》。截至2005年4月12日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币88,000,000.00元。

本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
山东天恒信有限责任会计师事务所
注册会计师：邱伟 李玉明
2005年4月12日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2005年4月11日
2、入帐金额：349,524,396.30元
3、入帐帐号：372801040000128
4、开户银行：中国农业银行莱州市支行登海分理处
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、公司本次发行前后的股权结构见下表：
股东名称 发行前持股数 发行前比例 发行后持股数 发行后比例
国家持有股份 423.28万股 6.41％ 423.28万股 4.81％
境内法人持有股份 5118.52万股 77.55％ 5118.52万股 58.17％
境外法人持有股份 0 0 0 0
其他（发起自然人股份） 1058.2万股 16.03% 1058.2万股 12.02%
内部职工股 0 0 0 0
社会公众股 0 0 2200万股 25％
合计 6600.00万股 100％ 8800.00万股 100％
2、本次上市前十名股东持股情况
名次 股东名称 股权性质 持股数量（股） 股权比例
1 莱州市农业科学院 法人股 51,185,200 58.1650%
2 李登海 自然人股 7,040,000 8.0000%
3 莱州市高新投资有限责任公司 国有法人股 3,630,000 4.1250%
4 毛丽华 自然人股 1,980,000 2.2500%
5 赵丙贤 自然人股 1,320,000 1.5000%
6 东方证券股份有限公司 流通股 943,040 1.0716%
7 红塔创新投资股份有限公司 国有法人股 602,800 0.6850%
8 南方证券有限公司 流通股 194,000 0.2205%
9 董树亭 自然人股 121,000 0.1375%

10 宋同明 自然人股 121,000 0.1375%
第六节 董事、监事、高级管理人员
一、公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 持有公司 与公司的其
股份的数量 他利益关系李登海董事长 男 55岁农业及农村科学技术咨询委员会委员；中共十四 无 704.00万股 持有控股股东
大代表；第八届、九届全国人大常委委员 的82.99%股权
毛丽华副董事长 女 46岁 曾任莱州市农科院常务副院长 无 198.00万股 持有控股股东
的1.22%股权傅国强 董事 男 45岁曾任莱州市工业企业行业管理办公室财务负责人莱州市高新投
资公司副经理赵丙贤 董事 男 42岁北京中证万融投资服务有限公司董事长兼总裁 北京沃华生物132.00万股
公司董事长宋同明 董事 男 68岁 中国农业大学教授 中农大博导12.10万股
李登岁 董事 男 61岁曾任莱州市登海种业（集团）公司财务负责人， 无 持有控股股东
现任山东登海种业股份有限公司财务负责人 的0.077%股权
王均邦 董事 男 60岁曾任莱州登海种业集团公司西由种子公司总经理 无
副总经理
魏义章 独董 男 67岁 曾任河北省农业厅副厅长、常务副厅长、 中国农业大学
河北省农业厅正厅级巡视员 客座教授
王东杰 独董 男 40岁 莱州宏正会计师事务所任所长、主任会计师 莱州宏正会计
师事务所所长邱祥华 独董 女 50岁 山东高创律师事务所律师、主任 山东高创律师
事务所主任王寰邦 独董 男 66岁 中国银行悉尼分行总经理、山东省分行行长 无
邓旭春 监事 男 58岁 曾任莱州市农业科学院副院长 本公司法制办 持有控股股东
公室主任 的1.22%股权
王继明 监事 男 55岁 曾任莱州市农科院副院长 莱州市农业科 持有控股股东
学院院长 的0.077%股权
姜卫娟 监事 女 35岁 曾任莱州市农科院玉米所副所长 无 持有控股股东
的0.92%股权孙晓 监事 男 43岁 曾任国家轻工局办公厅秘书、副主任 红塔创新投资
公司总经理李登玺 监事 男 57岁 曾任登海种业（集团）中南公司山东片经理 无 持有控股股东
的1.22%股权周天强总经理 男 43岁 曾任山东省种子公司副总经理、总经理 无
王元仲副总经理 男 42岁 曾任莱州市农业科学院果树研究所所长 无 持有控股股东
的1.22%股权吴树科副总经理 男 50岁 曾任莱州市登海种业集团公司中南公司总经理 无
盛斋刚副总经理 男 47岁 曾任莱州市登海种业集团公司三北公司总经理 无 持有控股股东
的1.22%股权于洪发 董秘 男 38岁曾任莱州市委办秘书、莱州市西由镇副镇长 无
本公司董事、监事任职期限自2004年4月22日至2007年4月22日。
二、其他相关情况说明

1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。
2、本公司董事长李登海和核心技术人员张永慧系配偶关系；核心技术人员张永慧和张永芳系姐妹关系。除此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司以"登海"、"西白"等自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主，具有种子选育、生产、经营相结合的业务范围。在本公司整体变更设立时，农科院已将与本公司主营业务有关的资产或投入、或无偿转让给本公司，本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。
本公司控股股东莱州市农业科学院目前主营业务为畜牧养殖场的畜禽养殖及试验农场的农作物种植。莱州市农业科学院不存在同业竞争的情况。
发行人律师和保荐机构认为：目前发行人与莱州市农业科学院及其关联方之间不存在同业竞争。莱州市农业科学院和李登海出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效，且能够有效的保证发行人的合法权益。
二、关联交易情况
本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易，主要关联交易内容为采购、土地房屋租赁、担保、技术转让、咨询服务、资产置换以及债务重组。所有的关联交易均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和公司股东利益不受侵害。
1、2002年至2004年主要关联交易的内容、金额及定价依据
（1）本公司因科学试验的需要，委托莱州市农业科学院进行科学试验田的种植事宜，双方签有《关于委托种植的协议书》，本公司向莱州市农业科学院每年支付费用133,833.00元，其定价参考同类市场价格协商制定。

（2）2002年1月10日莱州市农业科学院与本公司签订《植物新品种权转让合同》，莱州市农业科学院将其拥有的玉米新品种"西星糯玉1号"植物新品种权，无偿转让给本公司，本次定价由双方协商确定。
（3）2002年1月10日莱州市农业科学院与本公司签订《植物新品种权转让合同》，莱州市农业科学院将其拥有的玉米新品种"登海3号"植物新品种权，无偿转让给本公司，本次定价由双方协商确定。
（4）2002年9月2日莱州市农科院与本公司签订《资产购买协议》，莱州市农业科学院将其部分经营性资产6,002,506.17元（其中固定资产4,810,850.17元，土地使用权1,191,656.00元）转让给本公司，本公司支付等值的货币资金。
固定资产的定价依据：山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2002）第047号资产评估报告。
土地使用权的定价依据：山东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的[2002]鲁盛不动产（估）第1032号土地估价报告。
（5）2003年7月莱州市农科院与登海种业签订《种质资源无偿转让协议》，莱州市农业科学院将其拥有的全部种质资源无偿转让给登海种业，本次定价由双方协商确定。
（6）2003年7月莱州市农科院与登海种业签订《花卉资产购买协议》，莱州市农业科学院将其拥有的全部花卉经营性资产421.83万元转让给登海种业，登海种业支付等值的货币资金。
固定资产的定价依据：山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第034号资产评估报告。
（7）莱州市农业科学院为本公司银行借款提供担保，截止2004年12月31日担保金额为7,000万元。
2、关联方应收应付款项：截止2004年12月31日，公司其他应收应付款中无持有本公司5%以上股份股东的欠款。

3、公司各项关联交易的必要性
公司进行上述关联交易主要是为了保证资产的完整性、产供销的独立性和繁、育、推、销的一体化，避免同业竞争，减少将来可能频繁发生的关联交易，促进公司的持续发展，提升公司的核心竞争力。
公司独立董事认为：公司报告期内的关联交易履行了法定批准程序，合法有效，保证了关联交易的公允性，关联交易有利于促进公司的发展，不存在损害其他非关联交易方股东利益的情况。
公司律师认为：关联交易的合同或协议合法有效，不存在损害发行人及其他非关联交易方股东利益的情况。经查阅《山东登海种业股份有限公司章程》，其中明确规定了关联交易的公允决策程序，其能够保证关联交易决策的公允性，从而避免发行人及非关联交易方股东的合法权益受到非法侵害。
公司保荐机构认为：发行人近三年关联交易均履行了法定程序，如关联董事、关联股东回避，根据关联交易所涉标的大小或占净资产的比例确定是否由董事会或股东大会批准该关联交易，独立董事发表意见等等。发行人所履行的法定程序保证了关联交易的公平、公允、公正。发行人的招股说明书已就关联方关系及关联交易进行了充分披露，未发现有损害发行人及中小股东利益的情形，公司章程关于关联交易的决策程序合法有效。
申报会计师认为：公司的关联交易主要发生在与莱州市农科院（母公司）之间。公司将全部非经营性资产转让给莱州市农业科学院，主要目的是为了集中精力提升主业，此次转让是以账面价值进行的，未对公司的经营业绩产生影响；莱州市农科院向公司转让资产目的是为了保持公司资产的完整性、产供销独立性及繁、育、推、销的一体化；公司对上述关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）的要求。
第八节 财务会计资料投资者欲了解本公司截至2004年12月31日最近三年的财务会计资料详细内容，请

查阅2005年3月18日刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司最近
三年审计报告全文。
一、注册会计师意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司及下属子公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度、2003年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表
1、简要合并利润表 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 297,270,407.13 272,985,215.80 186,655,178.45
减：主营业务成本 142,949,964.95 134,797,260.55 82,979,551.57
主营业务税金及附加 2,530.09 3,934.50 1,006.40
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 154,317,912.09 138,184,020.75 103,674,620.48
加：其他业务利润 97,546.69 -18,003.40 129,099.35
减：营业费用 31,134,575.13 25,858,789.56 12,135,648.08
管理费用 39,090,002.48 28,738,228.00 24,534,001.72
财务费用 2,072,201.46 1,150,785.95 -296,876.26
三、营业利润(亏损以-号填列) 82,118,679.71 82,418,213.84 67,430,946.29
加：投资收益
补贴收入 40,000.00 100,000.00
营业外收入 1,024,691.79 852,865.44 410,725.00
减：营业外支出 1,256,602.84 246,977.80 433,720.26
四、利润总额(亏损以-号填列) 81,926,768.66 83,024,101.48 67,507,951.03
减：所得税 4,922.65
少数股东收益 -3,459,446.30 -1,588,947.45 133,857.50
五、净利润(亏损以-号填列) 85,386,214.96 84,613,048.93 67,369,170.88
加：年初未分配利润 111,667,864.92 52,959,197.02 25,418,955.81
六、可供分配的利润 197,054,079.88 137,572,245.95 92,788,126.69
减：提取法定盈余公积 8,463,806.42 8,469,587.35 6,737,857.77
提取法定公益金 4,231,903.21 4,234,793.68 3,368,928.90
七、可供投资者分配的利润 184,358,370.25 124,867,864.92 82,681,340.02
减：应付普通股股利 26,400,000.00 13,200,000.00 15,547,653.00
转作股本的普通股股利 14,174,490.00

八、未分配利润 157,958,370.25 111,667,864.92 52,959,197.02
2、简要合并资产负债表 单位：元
项 目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
货币资金 60,276,804.78 67,570,571.46 60,389,630.94
应收账款 17,677,598.68 14,896,158.70 7,353,124.43
其他应收款 6,943,501.32 10,020,402.24 8,968,347.34
预付账款 23,344,090.86 21,628,917.85 21,311,669.00
存货 201,092,135.55 150,892,052.00 112,224,833.42
待摊费用 13,133.33 48,449.69 120,916.67
流动资产合计 309,347,264.52 265,056,551.94 210,368,521.80
长期资产合计
固定资产原价 161,305,469.47 95,926,094.15 46,650,237.70
减：累计折旧 21,216,299.22 14,025,151.31 9,097,584.82
固定资产净值 140,089,170.25 81,900,942.84 37,552,652.88
减：固定资产减值准备 1,050,150.79 1,023,996.49 1,023,996.49
固定资产净额 139,039,019.46 80,876,946.35 36,528,656.39
工程物资 5,110.00
在建工程 5,452,416.78 30,498,495.55 6,856,654.47
固定资产合计 144,496,546.24 111,375,441.90 43,385,310.86
无形资产 11,855,556.67 13,265,143.92 13,486,768.71
长期待摊费用 2,118,200.65 167,167.00 46,874.62
无形资产及其他资产合计 13,973,757.32 13,432,310.92 13,533,643.33
资产总计 467,817,568.08 389,864,304.76 267,287,475.99
短期借款 85,000,000.00 73,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 24,644,412.62 42,573,789.26 38,187,750.70
预收账款 60,959,802.04 39,375,544.74 42,323,944.45
应付工资 1,734,715.07 1,049,755.96 486,110.58
应付福利费 2,744,402.67 1,616,401.91 921,505.18
应付股利 13,816,619.25
应交税金 273,256.12 858,200.28 1,357,119.77
其他应交款 597.08 776.28 9,905.10
其他应付款 7,362,614.45 5,843,754.36 4,757,518.86
预提费用 1,614,675.79 456,955.34
流动负债合计 184,334,475.84 164,775,178.13 131,860,473.89
长期借款
长期应付款 902,744.06
专项应付款 3,370,000.00 2,147,000.00 1,360,000.00
长期负债合计 4,272,744.06 2,147,000.00 1,360,000.00
负债合计 188,607,219.90 166,922,178.13 133,220,473.89
少数股东权益 14,766,318.78 17,858,265.08 450,037.98
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 493,083.74 119,130.85 65,282.35
盈余公积 39,992,575.41 27,296,865.78 14,592,484.75
其中：法定公益金 13,330,858.48 9,098,955.27 4,864,161.59
未分配利润 157,958,370.25 111,667,864.92 52,959,197.02
其中：现金股利 26,400,000.00 26,400,000.00 13,200,000.00

股东权益合计 264,444,029.40 205,083,861.55 133,616,964.12
负债和股东权益总计 467,817,568.08 389,864,304.76 267,287,475.99
3、简要合并现金流量表 单位：元
项 目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 316,520,447.70
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 10,860,168.40
现金流入小计 327,380,616.10
购买商品、接受劳务支付的现金 210,271,718.40
支付给职工以及为职工支付的现金 14,484,964.85
支付的各项税费 653,662.43
支付的与其他与经营活动有关的现金 45,018,778.41
现金流出小计 270,429,124.09
经营活动产生的现金流量净额 56,951,492.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 89,950.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 89,950.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,529,337.95
投资所支付的现金 1,908,554.41
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 47,437,892.36
投资活动产生的现金流量净额 -47,347,942.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 170,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 170,400,000.00
偿还债务所支付的现金 158,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,895,649.07
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 187,295,649.07
筹资活动产生的现金流量净额 -16,895,649.07
四、汇率变动对现金的影响 -1,667.26
五、现金及现金等价物净增加额 -7,293,766.68

补 充 资 料 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 85,386,214.96
加：少数股东收益 -3,459,446.30
计提的资产减值准备 1,910,507.23
固定资产折旧 7,491,921.48
无形资产摊销 1,178,239.78
长期待摊费用摊销 121,413.25
待摊费用减少（减：增加） 45,316.36
预提费用增加（减：减少） 1,157,720.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 375,689.43
固定资产报废损失
财务费用 2,411,830.77
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -50,689,434.14
经营性应收项目的减少（减：增加） -6,334,328.60
经营性应付项目的增加（减：减少） 19,056,798.43
其他 -1,700,951.09
经营活动产生的现金流量净额 56,951,492.01
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况：
现金的期末余额 60,276,804.78
减：现金的期初余额 67,570,571.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -7,293,766.68
三、会计报表附注
本公司会计报表附注有关内容，请查阅2005年3月18日载于巨潮网站

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四、主要财务指标
指标名称 计算公式 2004年 2003年 2002年
流动比率 流动资产/流动负债 1.68 1.61 1.60
速动比率 （流动资产-存货）/流动负债 0.59 0.69 0.74
应收账款周转率 主营业务收入/应收账款平均余额 18.25 24.54 14.51
存货周转率 主营业务成本/存货平均余额 0.81 1.02 0.96
无形资产（土地使用权除外） 无形资产（土地使用权除外）/总 0.61% 1.75% 2.92%
占总（净）资产的比例（%） （净）资产
1.07% 3.32% 5.85%
母公司资产负债率（%） 负债总额/资产总额 36.04% 41.33% 49.77%
每股净资产(元) 期末净资产/期末股本总额 4.01 3.11 2.02
研发费用占主营业务收入比例 研究发展费用/主营业务收入 3.88% 3.96% 3.06%
每股经营活动的现金流量 经营活动现金流量净额/期末股本 0.86 0.51 1.22
发行前加权平均每股收益（元） 净利润/加权平均股本总额 1.29 1.28 1.02
发行前全面摊薄每股收益（元） 净利润/期末股本总额 1.29 1.28 1.02
发行前加权平均净资产收益率（%）净利润/加权平均净资产 37.78% 50.96% 64.09%
发行前全面摊薄净资产收益率（%）净利润/期末净资产总额 32.29% 41.26% 50.42%
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
二、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司没有发生新的重大负债，并且重大债项没有发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高

级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
六、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
七、根据深圳证券交易所的要求，本公司向深圳证券交易所承诺自本公司股票上市之日起三个月内办理完工商变更手续。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年4月1日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
八、公司控股股东莱州市农业科学院承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购本公司第一大股东持有的本公司股份。
九、根据本公司2004年度股东大会决议，公司发行前经审计的滚存利润分配方案为：公司以前年度经审计的滚存利润由原发起人股东和本次认购社会公众股的新股东共同享有。
十、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外，公司无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，承诺自股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者

有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道720号
法定代表人：王益民
联系电话：（021）50367888
传真：（021）50366340
联系人：王延翔 刘勇 李康林
二、保荐机构的意见
本公司的保荐机构（上市推荐人）东方证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
发行人的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上

市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

（此页以下无正文，为山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页）
2005年4月13日