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宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(上市推荐人)：国盛证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“宜科科技”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年8月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
（一）股票简称：宜科科技
（二）深市股票代码：002036；沪市代理股票代码：609036
（三）总股本：83,230,000股
（四）可流通股本：30,000,000股
（五）本次上市流通股本：30,000,000股
（六）本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的未流通股份暂不上市流通。
（七）本公司第一大股东宁波市鄞州新华投资有限公司承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
（八）上市地点：深圳证券交易所
（九）上市时间：2004年9月3日
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）保荐机构(上市推荐人)：国盛证券有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号――股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］133号文核准,本公司已于2004年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价格6.42元。
经深圳证券交易所深证上［2004］88号文批准,本公司公开发行的3,000万股人民币普通股将于2004年9月3日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“宜科科技”,股票代码“002036”。
本公司已于2004年8月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：
中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司
英文名称：NingBo YAK Technology Industrial CO.,LTD. (缩写YAK)
2、注册资本：83,230,000元人民币
3、成立日期：1998年4月22日
4、法定代表人：石东明
5、经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工，服装辅料、服饰技术咨询，服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购代销，汽车货运服务，实业项目投资，公司生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口，公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）的进口。
6、主营业务：本公司主要从事黑炭衬和粘合衬等服装辅料产品的研制、开发、生产和销售。
7、住所：宁波市鄞州区雅源南路501号
8、电话号码：0574-88251123
9、传真号码：0574-88253567
10、公司网址：http://www.yakgroup.com
11、电子信箱：hrm@yakgroup.com
12、董事会秘书：穆 泓
二、发行人的历史沿革
本公司系由宁波牦牛服装辅料有限公司整体变更设立。2001年6月7日，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，根据《公司法》第99条之规定，宁波牦牛服装辅料有限公司以2001年3月31日经大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第798-1号《审计报告》审计确认的净资产额（总计53,232,593.43元）中的53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司,尚余的2,593.43元计入资本公积帐户。整体变更过程中，原牦牛辅料的股本结构及股东出资比例不变。2001年6月17日，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2001]第954号《验资报告》，对上述整体变更后的注册资本进行了验证确认。2001年6月27日，公司在宁波市工商行政管理局获得注册登记（注册登记证号为：3302001004440）。公司发起人为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司和张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻等4位自然人。
发行人历史沿革的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
经中国证监会证监发行字［2004］133号文核准,本公司于2004年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3,000万股人民币普通股股票,发行价为6.42元/股,本次发行后,本公司注册资本增加为83,230,000元。
三、主要经营情况
(一)业务范围及主营业务
发行人主营业务为黑炭衬和粘合衬等服装辅料产品的研制、开发、生产和销售。
(二)本公司的竞争优势和劣势
发行人竞争优势和劣势的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(三)主要财务指标
请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
(四)主要知识产权
本公司主要知识产权包括商标、专利和特许经营权等。
1、商标
本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的主要注册商标权如下： “牦牛（YAK）”注册商标（第24类，注册证号分别为第879649号YAK及图案；第609909号牦牛、YAK及图案；第75928号牦牛、YAK及图案）。
2、专利技术
本公司目前拥有或申报中的专利情况如下：
本公司的高透气性黑炭衬布被国家知识产权局授予实用新型专利权，证书号：505792；本公司的全能配伍粘合衬及其制造方法和防静电粘合衬及其制造方法已经申报发明专利，已进入实质审查阶段，申请号分别是01132317.5和01132318.3。
3、特许经营权
公司拥有中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，批准文号为：（1999）外经贸政审函字第1439号，经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(五)享有的财政税收优惠政策
本公司下属控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司系依法批准的福利企业，且自成立起每年经宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局年检合格，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号）、国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[94]155号）、财政部、国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]35号）等国家和地方有关法规和政策，莱龙公司享受所得税减免和增值税返还的优惠政策。
本公司下属控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司和宁波宜科服饰辅料有限公司系中外合资企业，自2003年1月1日起享受企业所得税两免三减半的优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税［2002］7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发［2002］11号）、《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）等文件，本公司及下属控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司和宁波宜科服饰辅料有限公司享受出口退税的政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：3,000万股,占发行后总股本8,323万股的36.04%。
4、发行价格：6.42元/股。
5、市盈率：20倍(按2003年度扣除非经常性损益后的每股收益全面摊薄计算)
6、每股净资产：发行前每股净资产1.97元(按2004年6月30日经审计的数据计算)；发行后全面摊薄每股净资产3.41元(扣除发行费用,未考虑2004年6月30日后盈利等因素的影响)
7、募集资金总额：19,260万元；募集资金净额：17,931.67万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：2004年8月16日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1,328.33万元,包括承销费用567万元、保荐费用560万元、审计师费用80万元、律师费用56万元、上网发行费65.33万元等。每股发行费用0.443元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为国盛证券有限责任公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的3,000万股社会公众股的配号总数为61,304,638个,中签率为0.0489359386%；二级市场投资者实际认购29,072,190股,其余927,810股由保荐机构(主承销商)国盛证券有限责任公司包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)验资报告
2004年8月25日,安永大华会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了安永大华业字［2004］第960号《验资报告》,现摘录如下：
宁波宜科科技实业股份有限公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年8月25日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币53,230,000.00元，根据贵公司2003年12月12日召开的第二次临时股东大会决议，并于2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票3000万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币6.42元。经我们审验，截至2004年8月25日止，贵公司募集资金总额为人民币192,600,000.00元，扣除交易所发行手续费及券商承销费用人民币11,923,252.17元后，已缴入募集的股款为人民币180,676,747.83元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的审计费、律师费等费用合计人民币1,360,000.00元，实际募集股款为人民币179,316,747.83元，其中增加股本人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币149,316,747.83元。变更后的注册资本为人民币捌仟叁佰贰拾叁万元。
贵公司本次增资前的注册资本为人民币53,230,000.00元，历经鄞县会计师事务所、鄞县开诚会计师事务所和大华会计师事务所有限公司审验，并分别于1998年4月20日、2001年3月27日和2001年6月27日出具鄞会验字（1998）079号、鄞开会外验（2001）039号和华业字（2001）第954号验资报告。截至2004年8月25日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币83,230,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本变更情况明细表
1.1 新增注册资本实收情况明细表
1.2 注册资本变更前后对照表
2. 验资事项说明
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吕秋萍 赵桃
中国 上海 昆山路146号
2004年8月25日
(二)募集资金入账情况
入帐时间：2004年8月25日
入帐金额：180,676,747.83元
开户银行：中国建设银行宁波市第三支行
入帐帐号：33101983836050500705
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一)本次上市前股本结构情况

股份种类 股份数量（股） 比例（％）
发起人股 53,230,000 63.96
其中：境内法人股 49,195,200 59.11
自然人股 4,034,800 4.85
社会公众股 30,000,000 36.04
股本总额 83,230,000 100.00

(二)本次上市前十大股东的持股情况

股东名称 股份数量（股） 占总股本比例(%)
1 宁波市鄞州新华投资有限公司 18,630,500 22.38
2 宁波振华科技投资有限公司 17,257,200 20.73
3 雅戈尔集团股份有限公司 10,646,000 12.79
4 宁波英华服饰有限公司 2,661,500 3.20
5 张国君 2,118,500 2.55
6 国盛证券有限责任公司 927,810 1.11
7 钱锡坤 745,200 0.90
8 马镜跃 638,800 0.77
9 王宗臻 532,300 0.64
10 南方证券有限公司 300,000 0.36

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事会成员
石东明先生，中国国籍，男，1950年6月出生，大专文化，中共党员。历任鄞县新乐公社、丽水公社、茅山公社党委书记，鄞县横溪镇党委书记、鄞江区委书记，鄞县计委副主任，雅戈尔集团股份有限公司董事，雅戈尔置业有限公司董事。现任本公司董事长。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
张国君先生，中国国籍，男，1960年5月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司生产副厂长、副总经理、总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理。现任本公司董事兼总经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
王宗臻先生，中国国籍，男，1962年5月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任石家庄衬布总厂车间技术员、车间技术主任、技术处副处长、衬布分厂厂长、总厂技术开发中心主任、总厂厂长助理、总厂副厂长，宁波牦牛服装辅料有限责任公司副总经理。现任本公司董事兼副总经理，主管本公司生产技术，系本公司核心技术人员。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
马镜跃先生，中国国籍，男，1958年3月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任南通海盟有限公司生产技术部长、副总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司营销副总经理。现任本公司董事兼副总经理，主管本公司产品的市场营售。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
张飞猛先生，中国国籍，男， 1956年12月1日出生，大专文化，会计师。历任集仕港财税所财税专管员，宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科科长，鄞县国税局涉外税科科长，宁波雅戈尔服饰有限公司董事兼财务副总经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
吴幼光先生，中国国籍，男，1961年4月出生，大学文化，助理会计师。历任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务部经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
王曾敬先生，中国国籍，男，1933年出生，研究生学历，历任长春大学、中国人民大学、哈尔滨工业大学教师、北京轻工业局副局长、国家经委、国家计委司长，国家纺织工业部副部长、第八届全国人大财经委委员。现任中国中小企业国际合作协会副会长、中国流行色协会会长、经纬纺织机械股份公司、华纺股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
俞启明先生，中国国籍，男，1957年8月出生，大学文化，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师，民革党员。历任宁波床单厂财务会计、财务科副科长，宁波纺织工业局财务处会计、中国包装进出口公司宁波公司内部审计员，宁波保税区东方贸易公司财务负责人。现任宁波金穗税务师事务所董事、代理一部经理，本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
沈成德先生，中国国籍，男，1963年生，经济学硕士，高级会计师，中共党员。沈先生1984年毕业于江西财经学院，获经济学学士；1989年毕业于上海财经大学，获经济学硕士。先后任职于宁波财政税务局副股长，宁波轻工业局副处长，宁波国际信托投资公司财务处处长、办公室主任。沈先生现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，并被宁波维科精华集团股份有限公司聘任为独立董事。本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
二、监事
陈菊芳女士，中国国籍，女，1952年11月出生，高中文化，工程师，中共党员。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司车间主任、副厂长、副总经理等职务。现任本公司监事会召集人，宁波振华科技投资有限公司法定代表人。监事任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
庄立平先生，中国国籍，男，1966年11月出生，中专文化。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司厂长秘书、分厂厂长等职务。现任本公司职工代表监事。监事任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
钱海芸女士，中国国籍，女，1974年11月出生，大专文化，会计师。历任雅戈尔制衣有限公司财务部会计，雅戈尔实业有限公司财务部会计，雅戈尔服饰有限公司财务部会计，鄞州新华投资有限公司财务部会计，现任鄞州英华服饰有限公司财务部副经理，本公司监事。监事任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。
三、其他高级管理人员
穆泓女士，中国国籍，女，1966年10月出生，大学文化。历任职中国机械设备进出口公司管理部员工，北京顺美服装股份有限公司公关信息部经理、总经理办公室主任、副总经理。现为宁波市鄞州区人大代表。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
张令华先生，中国国籍，男，1964年12月出生，大学文化，会计师。历任鄞县泉生酒厂财务科长，浙江牦牛服装辅料集团公司财务科员、财务科副科长、财务部经理。现任本公司财务负责人兼财务部经理。
四、核心技术人员
王宗臻先生，本公司核心技术人员，服装衬布业专家，详见前述“董事会成员”简历。
钟定龙先生，中国国籍，男，1967年8月出生，大学文化，工程师。本公司核心技术人员，服装衬布业专家。历任浙江牦牛服装辅料集团公司技术员、车间主任、技术开发部经理、工程中心主任。现任本公司工程技术中心主任。钟定龙先生先后参与了低醛防缩毛衬、双点全能配伍粘合衬、无纺双点粘合衬、防静电粘合衬和水洗型黑炭衬的开发研制，其中“双点全能配伍粘合衬”被国家科技部列入国家火炬计划项目、“低醛防缩毛衬”被国家经贸委列入国家重点新产品、“全能配伍粘合衬及其制造方法“和”防静电粘合衬及其制造方法“已进入专利申请的实质性审核程序。2002年度，钟定龙先生被宁波市经济委员会授予宁波市第二届工业系统优秀科技人员荣誉称号。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、石东明先生持有振华科技6.53%的股份，从而间接持有本公司1.35%的股份。
2、张国君先生直接持有本公司2.55%的股份；其弟张帅君持有振华科技3.40%的股份，从而间接持有本公司0.70%的股份；其弟张国赛持有振华科技0.92％的股份，从而间接持有本公司0.19%的股份。
3、王宗臻先生直接持有本公司0.64%的股份，通过持有振华科技3.08%的股份，间接持有本公司0.64%的股份，从而合并持有本公司1.28%的股份。
4、马镜跃先生直接持有本公司0.77%的股份，通过持有振华科技3.70%的股份，间接持有本公司0.77%的股份，从而合并持有本公司1.54%的股份。
5、陈菊芳女士通过持有振华科技3.08%的股份，从而间接持有本公司0.64%的股份。
6、庄立平先生通过持有振华科技3.08%的股份，从而间接持有本公司0.64%的股份。
7、穆泓女士通过持有振华科技1.23%的股份，从而间接持有本公司0.25%的股份。
8、张令华先生通过持有振华科技1.11%的股份，从而间接持有本公司0.23%的股份。
9、钟定龙先生通过持有振华科技0.92%的股份，从而间接持有本公司0.19%的股份。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的锁定安排
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股份，并郑重承诺在其任期内将不出售其所持公司股份，包括由于公司送配股而增加的股份。在购买公司股份后两个工作日内报告证券交易所并申请冻结，并定期向公司申报其所持有的本公司股份。在离职六个月后方可出售所持有的公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售。目前，本公司与股东（包括实际控制人）及其他关联方之间的业务具有相互不可替代性，不存在任何同业竞争的情况。
(一)发行人为避免同业竞争采取的措施
1、本公司全体发起人股东于2003年12月5日出具《非竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司实际控制人盛达发展于2003年12月5日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本公司股东雅戈尔的控股子公司英伦服装于2003年12月5日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与发行人的业务发展构成同业竞争，本公司保证在维持现有的经营模式外，不进行里布产品的生产、不扩大里布产品的现有销售范围。
4、本公司章程（修订草案）》第一百条规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。
（二）律师对发行人是否存在同业竞争所发表的意见
发行人律师经审查后认为：发行人与关联企业间不存在同业竞争；发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人对有关避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（三）保荐机构（主承销商）对发行人是否存在同业竞争所发表的意见
本公司保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司经核查后认为：发行人按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，目前不存在与股东单位及其他关联方的同业竞争；发行人对有关同业竞争的情况已进行了充分披露；全体发起人股东、实际控制人及其他关联方均已作出避免同业竞争的书面承诺；发行人避免同业竞争的措施是有效的。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易2001年、2002年、2003年及2004年1-6月公司发生的主要关联交易：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(三)中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：本公司关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，交易价格公允，并已履行相应批准程序，交易行为真实、有效，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
本公司监事会认为：本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
本公司律师认为：发行人关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，在董事会、股东大会审议表决关联交易提案时，关联董事、关联股东均严格履行回避义务，关联交易决策程序合法有效；关联交易的定价政策均以市场价格为基础，经当事人各方充分协商确定，交易价格及内容公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。招股说明书已经充分披露了发行人的关联方关系和关联交易，不存在遗漏和隐瞒。
本公司申报会计师认为：不存在发行人申报会计报表中自财会[2001]64号文生效日起至2004年6月30日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会[2001]64号文规定的情况。
保荐机构（主承销商）认为：发行人与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全分开，具有独立的生产、供应和销售系统，能够自主经营，并独立运作；报告期发生的关联交易是公司正常经营行为，发行人已全面披露了关联方、关联关系及关联交易，不存在遗漏和隐瞒。这些关联交易均严格履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效，关联交易定价公开、公平，对公司报告期内的财务状况及经营成果并没有造成重大影响，不存在有损害公司其他股东利益和影响发行人生产经营独立性的情况。公司建立了较为完善的制度有效地保障了关联交易的公允性。
第八节 财务会计资料
本公司截止2004年6月30日的财务资料,已于2004年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
安永大华会计师事务所有限责任公司审计了本公司2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表，2004年1－6月、2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表，2004年1－6月、2003年度的现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、简要合并资产负债表（单位：元）
资产 2004年6月30日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 25,893,384.97 37,975,534.72
应收票据 3,137,822.91 5,801,819.85
应收账款 41,935,258.72 37,722,644.67
其他应收款 2,972,225.30 2,073,995.11
预付账款 1,138,449.82 147,706.38
应收补贴款 484,411.74
存货 24,886,215.22 25,077,929.87
待摊费用 244,288.34 258,877.25
流动资产合计 100,207,645.28 109,542,919.59
长期投资:
长期股权投资 -278,882.80 -297,474.99
长期投资合计 -278,882.80 -297,474.99
固定资产：
固定资产原价 129,518,280.62 121,142,807.70
减：累计折旧 20,720,319.71 17,404,311.98
固定资产净值 108,797,960.91 103,738,495.72
减：固定资产减值准备
固定资产净额 108,797,960.91 103,738,495.72
工程物资
在建工程 365,883.87
固定资产合计 108,797,960.91 104,104,379.59
无形资产及其他资产：
无形资产 13,620,346.77 13,816,949.91
长期待摊费用 13,266.90 36,226.86
无形资产及其他资产合计 13,633,613.67 13,853,176.77
递延税款：
递延税款借项
资产总计 222,360,337.06 227,203,000.96
流动负债：
短期借款 21,045,322.00 25,000,000.00
应付票据 6,080,000.00 2,400,000.00
应付账款 19,053,084.26 17,718,331.26
预收账款 622,034.21 812,384.63
应付工资 984,364.51 1,066,658.51
应付福利费 1,090,372.08 1,170,870.72
应交税金 1,316,515.95 1,861,154.58
应付股利 335,428.24 335,428.24
其他应交款 66,391.39 63,341.61
其他应付款 10,539,892.03 15,231,353.59
预提费用 95,656.81 99,265.00
流动负债合计 61,229,061.48 65,758,788.14
长期负债:
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
长期负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00
负债合计 101,229,061.48 105,758,788.14
少数股东权益 16,064,011.78 16,498,562.16
股东权益：
股本 53,230,000.00 53,230,000.00
资本公积 142,155.25 133,184.94
盈余公积 15,229,498.04 14,903,715.08
其中:法定公益金 4,967,905.03
未分配利润 36,465,610.51 36,678,750.64
股东权益合计 105,067,263.80 104,945,650.66
负债及股东权益合计 222,360,337.06 227,203,000.96
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 15,238,621.67 3,028,260.59
应收票据 1,621,160.22 2,700,000.00
应收账款 33,565,201.09 28,366,107.59
其他应收款 1,533,507.68 2,493,759.67
预付账款 41,429,175.91 24,568,100.29
应收补贴款 887,069.62
存货 24,583,007.42 24,636,557.54
待摊费用 126,573.25 531,645.59
流动资产合计 118,984,316.86 86,324,431.27
长期投资:
长期股权投资 -334,659.36 380,547.10
长期投资合计 -334,659.36 380,547.10
固定资产：
固定资产原价 43,410,742.06 39,908,682.61
减：累计折旧 21,736,852.53 17,845,212.94
固定资产净值 21,673,889.53 22,063,469.67
减：固定资产减值准备
固定资产净额 21,673,889.53 22,063,469.67
工程物资 19,709.01
在建工程 25,851,359.51 40,800.00
固定资产合计 47,544,958.05 22,104,269.67
无形资产及其他资产：
无形资产 5,480,154.03 4,661,717.00
长期待摊费用 136,526.76 238,655.40
无形资产及其他资产合计 5,616,680.79 4,900,372.40
递延税款：
递延税款借项 5,524,458.39 5,524,458.39
资产总计 177,335,754.73 119,234,078.83
流动负债：
短期借款 34,000,000.00 21,000,000.00
应付票据 4,600,000.00
应付账款 10,602,715.22 9,374,023.74
预收账款 21,358,951.92 13,366,366.10
应付工资 1,887,142.82 1,372,565.91
应付福利费 1,166,041.21 362,334.44
应交税金 2,806,817.85 1,677,820.55
应付股利 1,441,115.53 1,941,437.37
其他应交款 41,179.13 73,675.03
其他应付款 5,355,507.24 2,368,717.86
预提费用 54,029.25 44,850.00
流动负债合计 83,313,500.17 51,581,791.00
长期负债:
长期借款
长期负债合计 - -
负债合计 83,313,500.17 51,581,791.00
少数股东权益 13,346,494.33 1,006,340.50
股东权益：
股本 53,230,000.00 53,230,000.00
资本公积 121,067.20 87,521.58
盈余公积 10,278,809.57 5,081,895.67
其中:法定公益金 3,426,269.86 1,693,965.23
未分配利润 17,045,883.46 8,246,530.08
股东权益合计 80,675,760.23 66,645,947.33
负债及股东权益合计 177,335,754.73 119,234,078.83
二、简要合并利润表（单位：元）
2004年1-6月 2003年度
一、主营业务收入 77,567,906.33 138,326,543.94
减：主营业务成本 58,112,494.96 101,129,441.61
主营业务税金及附加 128,178.75 241,609.84
二、主营业务利润 19,327,232.62 36,955,492.49
加：其他业务利润 17,445.93 126,940.60
减：营业费用 1,464,554.59 4,406,888.84
管理费用 6,147,253.21 8,929,167.24
财务费用 1,717,428.15 2,762,070.97
三、营业利润 10,015,442.60 20,984,306.04
加：投资收益 18,592.19 37,184.37
补贴收入 987,430.65 5,062,013.53
营业外收入 15,656,526.20
减：营业外支出 200.00 221,497.58
四、利润总额 11,021,265.44 41,518,532.56
减：所得税 999,621.33 8,454,303.04
少数股东损益 1,707,312.64 3,483,456.83
五、净利润 8,314,331.47 29,580,772.69
加：年初未分配利润 36,678,750.64 17,045,883.46
六、可供分配的利润 44,993,082.11 46,626,656.15
减：提取法定公积金 325,782.96 3,083,270.34
提取法定公益金 ――― 1,541,635.17
提取职工奖励及福利基金(合并报
表填列) 217,188.64
七、可供股东分配的利润 44,450,110.51 42,001,750.64
减：应付优先股股利 ――
提取任意盈余公积金 ――
应付普通股股利 7,984,500.00 5,323,000.00
转作资本的普通股股利 ――
八、未分配利润 36,465,610.51 36,678,750.64
2002年 2001年
一、主营业务收入 143,471,750.45 112,829,210.45
减：主营业务成本 106,262,742.99 80,094,060.32
主营业务税金及附加 280,758.94 255,875.01
二、主营业务利润 36,928,248.52 32,479,275.12
加：其他业务利润 279,382.99 299,744.00
减：营业费用 3,964,515.23 2,939,181.75
管理费用 8,916,365.32 12,156,992.23
财务费用 1,672,696.46 1,003,127.95
三、营业利润 22,654,054.50 16,679,717.19
加：投资收益 37,184.37 248,323.49
补贴收入 2,601,695.72 3,824,198.31
营业外收入 51,744.34 1,500.00
减：营业外支出 189,090.70 386,513.77
四、利润总额 25,155,588.23 20,367,225.22
减：所得税 3,980,670.83 2,149,059.03
少数股东损益 1,727,878.19 2,125,126.33
五、净利润 19,447,039.21 16,093,039.86
加：年初未分配利润 8,246,530.08 1,867,265.24
六、可供分配的利润 27,693,569.29 17,960,305.10
减：提取法定公积金 3,464,609.27 3,521,917.67
提取法定公益金 1,732,304.63 1,760,958.84
提取职工奖励及福利基金(合并报
表填列) 127,771.93
七、可供股东分配的利润 22,368,883.46 12,677,428.59
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 5,323,000.00
转作资本的普通股股利 4,430,898.51
八、未分配利润 17,045,883.46 8,246,530.08
三、简要合并现金流量表（单位：元）
项目 2004年1-6月 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,389,469.16 122,864,095.74
收到的税款返回 1,443,538.26 4,120,338.08
收到的其他与经营活动有关的现金 3,286,275.28 2,921,052.12
经营活动现金流入小计 82,119,282.70 129,905,485.94
购买商品、接受劳务支付的现金 48,125,588.33 73,692,504.44
支付给职工以及为职工支付的现金 6,523,455.18 12,625,381.23
支付的各项税费 4,411,802.69 8,805,236.75
支付的其他与经营活动有关的现金 5,386,545.94 9,148,218.00
经营活动现金流出小计 64,447,392.14 104,271,340.42
经营活动产生的现金流量净额 17,671,890.56 25,634,145.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 5,582,718.44
他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 9,978,616.00
投资活动现金流入小计 0.00 15,561,334.44
购建固定资产、无形资产和其 14,002,430.72 39,265,391.62
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 905,442.54
投资活动现金流出小计 14,002,430.72 40,170,834.16
投资活动产生的现金流量净额 -14,002,430.72 -24,609,499.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资报收到的现金
借款所收到的现金 40,045,603.00 122,700,000.00
筹资活动现金流入小计 40,045,603.00 122,700,000.00
偿还债务所支付的现金 44,000,000.00 91,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,774,645.87 9,244,698.73
其中：支付少数股东的权利 2,144,853.12 1,441,115.53
筹资活动现金流出小计 55,774,645.87 100,944,698.73
筹资活动产生的现金流量净额 -15,729,042.87 21,755,301.27
四、汇率变动对现金的影响 -22,566.72 -43,034.02
五、现金及现金等价物净增加额 -12,082,149.75 22,736,913.05

四、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书附录,查阅地址为巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
五、财务指标

主要财务指标 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 1.64 1.67 1.43 1.67
速动比率 1.23 1.28 1.13 1.20
资产负债率(%)（按母公司报表计） 47.89 50.00 60.00 41.06
应收帐款周转率(次) 1.95 3.88 4.63 4.03
存货周转率（次） 2.33 4.07 4.32 3.78
无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例(%) 1.56 1.66 2.34 －
研究与开发费用占主营业务收入的
比例(%) 7.72 9.05 5.06 3.84
每股净资产（元） 1.97 1.97 1.52 1.25
每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.48 0.47 －

注：2004年1-6月、2003年、2002年、2001年的数据除资产负债率以外均按合并报表口径计算。
第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年8月25日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、本公司第一大股东宁波市鄞州新华投资有限公司承诺：在发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人(即宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司和张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的宜科科技股份的要求。
9、经公司2003年年度股东大会决议，公司截至2003年12月31日的剩余未分配利润35,318,471.25元(按母公司报表计算)，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。公司拟在2005年上半年进行首次公开发行股票上市后的第一次股利分配。
10、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：管荣升
住所：江西省南昌市永叔路15号
联系地址：上海市天钥桥路216号408室
电话：(021)64647283
传真：(021)54255773
联系人：孙盛良、林新正、陈骅、张勇、徐奕、张希青
二、保荐机构(上市推荐人)意见
保荐机构(上市推荐人)认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证：发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

宁波宜科科技实业股份有限公司
2004年8月28日