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汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书
中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汉麻产业投资股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
（一）资产置换 ............................................................................................................... 8
（二）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8
（三）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9
二、本次上市公司发行股份的基本情况 ............................................................................. 10
（一）交易主体 ............................................................................................................. 10
（二）交易标的 ............................................................................................................. 10
（三）交易价格 ............................................................................................................. 11
（四）发行股份的定价原则及发行价格 ..................................................................... 11
（五）发行数量 ............................................................................................................. 12
（六）上市地点 ............................................................................................................. 13
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 13
（一）本次发行前后股本结构比较 ............................................................................. 13
（二）本次发行前后公司前 10 名股东情况 ............................................................... 14
（三）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
五、本次发行前后上市公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 16
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 21
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 23
一、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 23
二、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 25
一、备查文件......................................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 25
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、发行人、汉麻产
指 汉麻产业投资股份有限公司
业
江西联创电子股份有限公司目前的股东：金冠国际有限
公司、江西鑫盛投资有限公司、福州豪驰信息技术有限
公司、英孚国际投资有限公司、北京泓创创业投资中心
（有限合伙）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、南昌鑫峰实业集团有限公司、江西省
新兴产业投资基金（有限合伙）、泉州海程投资有限公
司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天
堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资
交易对方 指
有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州
长恒投资有限公司、苏州凯祥玻璃制品有限公司、浙江
信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创
业投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科
创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、宁波东方智创投资有限公司、嘉
兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）。
联创电子、公司、标的公司 指 江西联创电子股份有限公司
联创有限 指 江西联创电子有限公司
金冠国际 指 金冠国际有限公司，系联创电子的现有股东
江西鑫盛 指 江西鑫盛投资有限公司，系联创电子的现有股东
福州豪驰 指 福州豪驰信息技术有限公司，系联创电子的现有股东
英孚投资 指 英孚国际投资有限公司，系联创电子的现有股东
北京泓创创业投资中心（有限合伙），系联创电子的现
北京泓创 指 有股东
鑫峰实业 指 南昌鑫峰实业集团有限公司，联创电子的现有股东
江西省新兴产业投资基金（有限合伙），联创电子的现
新兴产业投资 指 有股东
泉州海程 指 泉州海程投资有限公司，联创电子的现有股东
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），
天津硅谷天堂鸿盛 指 系联创电子的现有股东
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有
上海硅谷天堂合众 指 股东
上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司，联创电子的现有
上海硅谷天堂阳光 指 股东
北京硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有
北京硅谷天堂合众 指 股东
浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙），联
浙江天堂硅谷银泽 指 创电子的现有股东
成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司，联创电子的
成都硅谷天堂通威 指 现有股东
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），
天津硅谷天堂鸿瑞 指 联创电子的现有股东
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的
宁波金仑 指 现有股东
杭州长恒 指 杭州长恒投资有限公司，联创电子的现有股东
苏州凯祥 指 苏州凯祥玻璃制品有限公司，联创电子的现有股东
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电子的
浙江信海创业 指 现有股东
浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电
浙江长海创业 指 子的现有股东
宁波东方 指 宁波东方智创投资有限公司，联创电子的现有股东
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子
嘉兴兴和 指 的现有股东
置入资产、拟置入资产、标
指 交易对方合计持有的联创电子 100%股权
的资产
截至评估基准日汉麻产业除 168.13 万元货币资金、募
集资金专户余额 43.50 万元、8,600.00 万元银行结构性
置出资产、拟置出资产 指
存款以及 8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米土地
使用权）之外的全部资产和负债
上市公司以除 168.13 万元货币资金、募集资金专户余
额 43.50 万元、8,600.00 万元银行结构性存款以及
8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米土地使用权）
本次交易、本次重组、本次 外的全部资产和负债与交易对方持有的联创电子等值
指
重大资产重组 金额部分进行置换，置出资产扣除置换资产的剩余部分
将全部出售给江西鑫盛，同时向交易对方发行股份购买
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额，并向特定投
资者发行股份募集配套资金之交易
本次上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金之
募集配套资金、配套融资 指
交易
《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股
报告书、重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书摘要 指 份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨上市公
告书（摘要）》
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
定价基准日 指 本次交易的上市公司董事会决议公告日
用于承接汉麻产业置出的全部经营性资产、负债、人员
置出资产承接公司 指 及业务
《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有
《重组协议》、《发行股份购 限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
指
买资产协议》
协议》
《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股
《利润补偿协议》 指 份购买资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》 指 《附条件生效之股份认购协议》
《重组协议补充协议（一）》、 《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有
《发行股份购买资产补充协 指 限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产
议（一）》 补充协议（一）》
《股份认购协议补充协议 《附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》
指
（一）》
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
置入资产评估机构、置出资
指 中联资产评估集团有限公司
产评估机构、中联评估师
置入资产审计机构、大华、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
置出资产审计机构、立信、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问核查意
见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
根据汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22 家机构、汉麻
产业实际控制人李如成签署了《重组协议》和《重组协议补充协议（一）》，本次
重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）资产置换
汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产、负债
扣除截至该日公司 168.13 万元货币资金、募集资金专户余额 43.50 万元、8,600.00
万元银行结构性存款以及 8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米土地使用权）
的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27 万元，经各方
协商确定，置出资产的交易价格为 6.155 亿元。
截至评估基准日，置入资产联创电子 100%股份的评估值为 285,233.55 万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价为 28.5 亿元。
上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截
至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换
（“置换资产”）。
（二）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格 28.5
亿元-置换资产价格 4.9 亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份
购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价 90%，即 7.65 元
/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721 股，股份对价合
计 23.6 亿元。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况
如下：
序 所持标的公 认购上市公
认购人名称 交易对价（元） 股份对价（元）
号 司股份比例 司股份（股）
1 金冠国际 27.2424% 642,921,212.12 642,921,212.12 84,041,988
2 江西鑫盛 20.2223% 477,245,550.55 477,245,550.55 62,385,039
3 福州豪驰 9.0909% 214,545,454.55 214,545,454.55 28,045,157
4 英孚投资 4.7171% 111.324,146.42 111.324,146.42 14,552,176
5 北京泓创 3.9394% 92,969,696.97 92,969,696.97 12,152,901
6 天津硅谷天堂鸿盛 3.8961% 91,948,052.97 91,948,052.97 12,019,353
7 泉州海程 3.0303% 71,515,151.52 71,515,151.52 9,348,385
8 鑫峰实业 2.7273% 64,363,636.36 64,363,636.36 8,413,547
9 江西新兴 2.4242% 57,212,121.21 57,212,121.21 7,478,708
10 嘉兴兴和 2.3333% 55,066,666.67 55,066,666.67 7,198,257
11 上海硅谷天堂合众 2.1645% 51,082,250.06 51,082,250.06 6,677,418
12 上海硅谷天堂阳光 2.1645% 51,082,250.06 51,082,250.06 6,677,418
13 北京硅谷天堂 2.1645% 51,082,250.06 51,082,250.06 6,677,418
14 浙江天堂硅谷 2.1645% 51,082,250.06 51,082,250.06 6,677,418
15 宁波金仑 2.0212% 47,700,606.06 47,700,606.06 6,235,373
16 杭州长恒 2.0203% 47,679,151.52 47,679,151.52 6,232,568
17 苏州凯祥 1.5455% 36,472,727.27 36,472,727.27 4,767,676
18 浙江信海创投 1.5152% 35,757,575.76 35,757,575.76 4,674,192
19 浙江长海创投 1.5152% 35,757,575.76 35,757,575.76 4,674,192
20 成都硅谷天堂 1.0823% 25,541,128.61 25,541,128.61 3,338,709
21 天津硅谷天堂鸿瑞 1.0100% 23,836,000.00 23,836,000.00 3,115,816
22 宁波东方 1.0091% 23,814,545.45 23,814,545.45 3,113,012
合计 100.00% 2,360,000,000 2,360,000,000 308,496,721
注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分
所代表的本次发行的股份。
本次交易完成后，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。联创电子拥有的盈
利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公
司的盈利能力将显著增强。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计
划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投
资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2
亿元，用于联创电子年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发
行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即 7.65 元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉
麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过 26,143,790 股。具体情况如下：
序
配套融资认购方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
号
1 江西鑫盛投资有限公司 7,843,137 6,000.00
2 硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划 5,228,758 4,000.00
3 万年县吉融投资管理中心（有限合伙） 13,071,895 10,000.00
合计 26,143,790 20,000.00
注：认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易完成后，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。联创电子拥有的盈
利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公
司的盈利能力将显著增强。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）交易主体
本次发行股份购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，其中置
出资产方及股份发行方：汉麻产业。置入资产方：联创电子现有全体股东，包括
金冠国际、江西鑫盛等 22 家机构。
配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江西鑫盛、昌吉
投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和吉融投资。
（二）交易标的
置出资产：汉麻产业以其截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产、
负债扣除截至该日经审计的 168.13 万元货币资金、募集资金专户余额 43.50 万元、
8,600.00 万元银行结构性存款以及 8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米土地
使用权）后的剩余部分。
置入资产：联创电子 100%股权。
（三）交易价格
置出资产的交易价格：汉麻产业截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的净
资产的价值为 61,241.27 万元，经各方协商同意，置出资产交易价格为 6.155 亿
元。
置入资产的交易价格：联创电子截至基准日的评估值为 285,233.55 万元，经
各方协商同意，置入资产交易价格为 28.5 亿元。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 90%，即 7.65 元/股，
最终发行价格须经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股
本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
汉麻产业于 2015 年 5 月 7 日召开 2014 年年度股东大会审议通过利润分配方
案：以汉麻产业现有总股本 260,781,856 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15
元（含税）人民币现金，并于 2015 年 6 月 5 日进行了除权除息。根据《重组协
议》第 3.5 条、《股份认购协议》第 1.1.4 和 1.1.6 条：本次发行的股票发行价格
为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.65 元/股。在定
价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）
发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为 7.64 元/股。
但鉴于本次交易各方及配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作
出安排，同意上市公司 2014 年度向全体股东的分红款项（不超过 400 万），故针
对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本
次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和
（或）发行数量进行调整，并由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控
制人李如成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》和汉麻产业和江西鑫盛、
昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划、吉融投资签订
的《股份认购协议补充协议（一）》确定，因此本次重大资产置换及发行股份购
买资产和发行股份募集配套资金的发行价格仍为 7.65 元/股。
（五）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向置入资产
方合计发行股份 308,496,721 股。同时，上市公司向江西鑫盛、昌吉投资担任管
理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划、吉融投资三名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元，配套融资发行的股份数量为
26,143,790 股。具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
金冠国际有限公司 84,041,988
江西鑫盛投资有限公司 62,385,039
福州豪驰信息技术有限公司 28,045,157
英孚国际投资有限公司 14,552,176
北京泓创创业投资中心（有限合伙） 12,152,901
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12,019,353
泉州海程投资有限公司 9,348,385
南昌鑫峰实业集团有限公司 8,413,547
江西省新兴产业投资基金（有限合伙） 7,478,708
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 7,198,257
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 6,677,418
交易对方
上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司 6,677,418
北京硅谷天堂合众创业投资有限公司 6,677,418
浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙） 6,677,418
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 6,235,373
杭州长恒投资有限公司 6,232,568
苏州凯祥玻璃制品有限公司 4,767,676
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙） 4,674,192
浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙） 4,674,192
成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司 3,338,709
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,115,816
宁波东方智创投资有限公司 3,113,012
江西鑫盛投资有限公司 7,843,137
配套融资
硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划 5,228,758
投资者
万年县吉融投资管理中心（有限合伙） 13,071,895
合计 334,640,511
（六）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易完成前，上市公司总股本为 260,781,856 股。通过本次交易，上市
公司将向本次资产重组交易对方金冠国际、江西鑫盛等 22 家机构合计发行股份
308,496,721 股。同时，上市公司向江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂
恒信财富 1 号专项资产管理计划、吉融投资三名特定投资者非公开发行股票
26,143,790 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 595,422,367 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 股东性质 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
1 雅戈尔集团 上市公司 78,454,576 30.08% 78,454,576 13.18%
上市公司交易 交易前股
2 182,327,280 69.92% 182,327,280
前其他股东 东 30.62%
3 金冠国际 - - 84,041,988 14.11%
4 江西鑫盛 - - 62,385,039 10.48%
本次交易
交易对方中的其
对方
5 他 20 家机构股 - - 162,069,694
东 27.22%
6 江西鑫盛 - - 7,843,137 1.32%
硅谷天堂恒信财
配套融资
7 富 1 号专项资产 - - 5,228,758
投资者
管理计划 0.88%
8 吉融投资 - - 13,071,895 2.20%
合计 260,781,856 100% 595,422,367 100%
（二）本次发行前后公司前 10 名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 雅戈尔集团股份有限公司 78,454,576 30.08%
2 中国银行股份有限公司-国联安优选行
5,085,000 1.95%
业股票型证券投资基金
3 张国君 4,581,148 1.76%
4 北大先行泰安科技产业有限公司 3,240,800 1.24%
5 陈威海 2,818,162 1.08%
6 华泰证券股份有限公司 2,230,000 0.86%
7 尤鹃 2,070,086 0.79%
8 王宗臻 1,384,336 0.53%
9 朱任杰 1,185,102 0.45%
10 雷亮琴 1,112,779 0.43%
合计 102,161,989 39.17%
截至2015年12月3日，公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，登记完成后公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 金冠国际有限公司 84,041,988 14.11%
2 雅戈尔集团股份有限公司 78,454,576 13.18%
3 江西鑫盛投资有限公司 70,228,176 11.79%
4 福州豪驰信息技术有限公司 28,045,157 4.71%
5 英孚国际投资有限公司 14,552,176 2.44%
6 万年县吉融投资管理中心（有限合伙） 13,071,895 2.20%
7 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 12,152,901 2.04%
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企
8 12,019,353 2.02%
业（有限合伙）
9 泉州海程投资有限公司 9,348,385 1.57%
10 南昌鑫峰实业集团有限公司 8,413,547 1.41%
合计 330,328,154 55.48%
（三）本次发行前后主要财务数据比较
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易完成后，公司各项业绩指标相比交易前均将大幅改善，公司的经营
成果将明显提高。
2015 年 1-6 月和 2014 年度，公司营业收入由交易完成前的 21,455.64 万元和
40,235.55 万元增加至交易完成后的 63,944.19 万元和 145,707.66 万元，增幅分别
为 198.03%和 262.14%；归属于母公司股东的净利润将由交易完成前的 11,045.17
万元和 1,287.41 万元增长至交易完成后的 17,646.63 万元和 14,010.45 万元，增幅
为 59.77%和 988.27%。2015 年 1-6 月，上市公司净利润较高主要是由于处置无
形资产利得所致。
上市公司现有服装辅料业务盈利能力一般，增长空间有限，本次交易将资产
质量、盈利能力一般的资产、负债予以置出，同时置入盈利能力较强的光学组件
和触控显示类业务资产。本次交易完成后，公司的盈利能力将有显着提升，公司
的持续盈利能力显着增强。
单位：万元
项目 重组发行后 重组发行前 增加值 增长率
2015 年 1-6 月
营业收入 63,944.19 21,455.64 42,488.54 198.03%
营业利润 6,726.24 -69.04 6,795.27 9842.63%
利润总额 22,789.02 14,640.48 8,148.54 55.66%
归属于母公司股东的净利润 17,646.63 11,045.17 6,601.45 59.77%
2014 年度
营业收入 145,707.66 40,235.55 105,472.11 262.14%
营业利润 15,380.17 1,138.77 14,241.40 1250.59%
利润总额 15,852.31 2,383.33 13,468.98 565.13%
归属于母公司股东的净利润 14,010.45 1,287.41 12,723.04 988.27%
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2014 年归属于母公司股东的
净利润将由 1,287.41 万元增长到 14,010.45 万元。2014 年基本每股收益将由原来
的 0.06 元/股大幅提高至 0.24 元/股。本次交易完成后上市公司主要盈利能力指标
均大幅提高，盈利能力显著增强。
项目 重组发行前 重组发行后
股本总额（股） 260,781,856 595,422,367
2014 年
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,287.41 14,010.45
基本每股收益（元/股） 0.06 0.24
调整后基本每股收益（元/股） 0.0263 -
注：1、2014 年调整后基本每股收益（保留四位小数）0.0263 元/股=0.06 元/股（发行前
每股收益）X 260,781,856 股（发行前总股本）/595,422,367 股（发行后总股本）。
2、2014 年基本每股收益 0.24 元/股=140,104,475.79 元（汉麻产业 2014 年经审计备考合
并报表归属于母公司股东的净利润）/595,422,367 股（发行后总股本）。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易不涉及向上市公司董事、监事和高级管理人员发行股份的情况，因
此本次交易完成前后，上述人员持股情况不会发生变动。
五、本次发行前后上市公司控制权发生变化
本次交易前，雅戈尔集团为汉麻产业的控股股东，李如成先生通过雅戈尔集
团控制汉麻产业 78,454,576 股股份，占汉麻产业总股本的 30.08%，为上市公司
实际控制人。本次交易完成后，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至
13.18%；陈伟先生将通过金冠国际控制上市公司 14.11%的股份；韩盛龙先生将
通过江西鑫盛控制上市公司 11.79%的股份，通过吉融投资控制上市公司 2.20%
的股份。因此，金冠国际、江西鑫盛以及吉融投资合计持有 167,342,059 股上市
公司股票，占总股本的 28.10%。根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈
伟先生和韩盛龙先生将成为上市公司的共同实际控制人。
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致汉麻产业不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2015 年 2 月 17 日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产
重组事项。
2、2015 年 4 月 30 日，联创电子召开董事会，会议决议通过联创电子与汉
麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金。
3、2015 年 5 月 11 日前，本次重组交易对方股东会/合伙人会议已分别作出
决议，同意以所持联创电子股权参与汉麻产业本次重大资产重组。
4、2015 年 5 月 11 日，联创电子召开股东会，会议决议联创电子全体股东
以其持有的联创电子全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将
涉及股东对外转让其持有的联创电子股权。
5、2015 年 5 月 20 日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2015 年 6 月 10 日，汉麻产业召开 2015 年度第一次临时股东大会，会议
审议通过了汉麻产业第五届董事会第十五次会议相关议案。
7、2015 年 8 月 31 日，上市公司已取得商务部的批复（商资批【2015】662
号）。
8、2015 年 9 月 29 日，汉麻产业重大资产重组事项经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核，获无条件通过。
9、2015 年 11 月 6 日，汉麻产业取得中国证监会核准公司重大资产重组事
项的批复（证监许可【2015】2488 号）。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 11 月 5 日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公
司股权转让等事项的批复》，同意联创电子全体股东将其持有的联创电子 100%
股份转让给汉麻产业；同意联创电子的组织形式由股份有限公司变更为有限公
司，公司名称变更为江西联创电子有限公司。
2015 年 11 月 13 日，江西省工商行政管理局核准了联创电子的股东变更，
并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产联创电子 100%股权已
过户至汉麻产业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，汉麻产
业为联创电子的唯一股东，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
2015 年 11 月 20 日，大华会计师出具了大华验字【2015】001111 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 13 日止，汉麻产业本次向金冠国际有
限公司等 22 家特定对象发行股票数量为 308,496,721 股，每股发行价格 7.65 元，
累计募集股款人民币 2,360,000,000 元，认购资金折股数不足一股的余额计入汉
麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币 308,496,721 元，溢价部分计入汉
麻产业资本公积。
2、置出资产的后续安排
本次交易的置出资产为以汉麻产业截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经评
估的全部资产、负债扣除截至该日公司 168.13 万元货币资金、募集资金专户余
额 43.50 万元、8,600.00 万元银行结构性存款以及 8,427,026.89 元无形资产（46,769
平方米土地使用权）的剩余部分。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》
等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分
1.255 亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等 22 家机构股东一致同意新设一家有限
责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22 家机构将汉麻产业价值 4.9 亿元置换资
产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255 亿元资产产权，分别作价 4.9 亿元
和 1.255 亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资
产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交
割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。截至本
核查意见签署日，该置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司已经注册，交
割手续现在办理中。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为联创电子 100%股权，标的资产的债权债务均由汉麻
产业独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理汉麻产业非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
5、募集配套资金的实施情况
（1）发行人和长城证券于 2015 年 11 月 23 日向江西鑫盛、由西藏山南硅
谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒
信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“吉融投资”）发出《缴款通知书》；
（2）江西鑫盛、吉融投资于 2015 年 11 月 24 日分别将 60,000,000 元、
100,000,000 元，硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划于 2015 年 11 月 24
日 40,000,000 元认购资金汇入长城证券为本次发行开立的专用账户。
（3）根据大华会计师出具的大华验字【2015】001172 号《验资报告》：截
至 2015 年 11 月 24 日 16：00 时止，认购人认购汉麻产业非公开发行新股的认购
款为人民币 200,000,000 元（大写：人民币贰亿元整），存入保荐机构（主承销商）
长城证券指定的申购资金账户。
（4）根据大华会计师出具的大华验字【2015】001170 号《验资报告》：本
次发行股票，共募集股款人民币 200,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币
22,600,000 元，实际可使用募集资金净额为人民币 177,400,000 元。其中，计入
汉麻产业公司“股本”人民币 26,143,790 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
151,256,210 元。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《重组协议》，在评估基准日与交割日之间，置出资产
的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均
由汉麻产业享有或承担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，汉麻产业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中，公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 5 月 20 日，汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22
家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》。
2015 年 5 月 20 日，汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22
家机构签署了《利润补偿协议》。
2015 年 9 月 15 日，汉麻产业与联创电子全体股东、李如成达成《重组协议
补充协议（一）》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的
主要内容已在《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续商务、工商变更登记事项
上市公司尚需向商务主管部门、工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的
风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“汉麻产业本次重组事项涉及的标的资产过户 程序符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的 规定，
本次交易涉及的联创电子 100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效；本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理证券登记手续；本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性
文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；汉麻产业未因本次交易的实施
导致其董事、监事、高级管理人员更换及与本次交易相关的其他人员调整；在本
次重组实施过程中，未发生汉麻产业的资金、资产被其实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生汉麻产业为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本
次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约
定的情况；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或
所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
汉麻产业尚需向商务主管部门、工商行政管理机关申请办理注册资本、实收
资本变更等事宜；置出资产承接公司已经注册，交割手续现在办理中。上述相关
事宜正在办理中，到目前为止不存在无法办理完成的风险，后续事项办理不存在
实质性障碍。”
（二）律师的结论性意见
国浩律师认为：“本次交易项下的置入资产过户手续及新股发行登记手续均
已办理完毕，该等行为合法、有效。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行新增股份 334,640,511 股已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12
月 11 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的限售安排
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
金冠国际、江西鑫盛、英孚投资和嘉兴兴和同意并承诺，汉麻产业向其发行
的股份自上市之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协
议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则
金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
福州豪驰、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州
海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅
谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都
硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等18家机构股东同意并承诺，汉麻
产业向其发行的股份自上市之日起十二（12）个月内不上市交易或转让，按照《利
润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股
分配，则前述福州豪驰等18家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售
期约定。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金对象江西鑫盛、由昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1
号专项资产管理计划和吉融投资承诺，在本次非公发行中认购的汉麻产业股份，
自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组
及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2488 号）；
2、《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
4、长城证券股份有限公司出具的《关于汉麻产业投资股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国浩律师（上海）事务所出具的《关于汉麻产业投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：史金鹏、林剑辉、姜凤鸣、牛春晓
2、律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人员：陆海春、叶晓红
3、置出资产会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人员：罗国芳、胡俊杰
4、置入资产会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人员：毛英莉、丁莉
5、置出和置入资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
联系电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、贠卫华
（本页无正文，为《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金实施情况报告书暨上市公告书（摘要）》盖章页）
汉麻产业投资股份有限公司
2015 年 12 月 8 日