巨轮股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
二○一四年十一月
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
巨轮股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的
法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如
欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报
告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
巨轮股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：9,216.5898 万股
2、发行价格：10.85 元/股
3、募集资金总额：人民币 999,999,993.30 元
4、募集资金净额：人民币元 979,985,393.30 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份 9,216.5898 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2014
年 11 月 21 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份
9,216.5898 万股中公司实际控制人吴潮忠认购的股份自本次发行新增股份上市
首日起三十六个月内不得上市交易或转让，其余五名发行对象金鹰基金管理有限
公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深
圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司认购的股份自新增股份上市首日起十
二个月内不得上市交易或转让。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在 2014 年 11 月 21 日（即
上市日）不除权，股票交易设置涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从
2014 年 11 月 21 日（即新增股份上市首日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
二、本次发行的基本情况.................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 8
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 14
一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 15
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 19
一、财务会计信息.............................................................................................. 19
二、管理层讨论和分析...................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 21
一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 21
二、募集资金投资项目具体情况...................................................................... 22
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 25
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 25
二、发行人见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 26
一、保荐协议主要内容...................................................................................... 26
二、上市推荐意见.............................................................................................. 26
第七节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 27
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 28
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释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
巨轮股份、公司、
指 巨轮股份有限公司，证券代码：002031
发行人
保荐人、保荐机构、
指 齐鲁证券有限公司
齐鲁证券
发行人律师、广东
指 广东君厚律师事务所
君厚
见证律师、大成 指 北京大成（广州）律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）原名称为信
永中和会计师事务所有限责任公司，发行人 2011 年度、
信永中和 指
2012 年度、2013 年度审计机构，本次发行验资机构之
一
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行验
华普天健 指
资机构之一
发行人巨轮股份本次非公开发行 9,216.5898 万股普通
本次发行 指
股股票的行为
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
巨轮股份本次非公开发行股票方案经 2013 年 12 月 10 日第四届董事会第二
十八次会议、2014 年 3 月 26 日第五届董事会第二次会议，2013 年 12 月 26 日
2013 年第四次临时股东大会和 2014 年 4 月 18 日 2013 年度股东大会决议审议通
过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014 年 1 月 30 日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2014
年 9 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行 A 股股票的
申请获无条件通过。2014 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于核准巨轮股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078 号文）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，六个
发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。
华普天健会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年11月4日出具了《验资报告》
（会验字[2014]3164号）），经审验，截止2014年11月3日的认购资金总额人民
币999,999,993.30元。
截至2014年11月4日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月5日，信永中和会计师事务
所（特殊有限合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2014GZA2015），经审验，截
至2014年11月4日止，公司已收到股东认缴股款人民币979,985,393.30元（已扣除
发行费、中介机构费等人民币2,001.46万元），其中：股本92,165,898元，资本公
积887,819,495.30元。
公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》
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的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。保荐机构、开户银行和
公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
（四）股权登记托管情况
2014年11月13日，公司本次发行的9,216.5898万股新股于中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计9,216.5898万股，
全部采取向包括公司实际控制人吴潮忠先生在内的共计六名的特定投资者非公
开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公
告日（2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.56元/股，
公司于2014年6月17日向登记在册股东派发现金股利，根据本次非公开发行股数
及股价调整原则，本次非公开发行股份数量调整为不超过15,361万股，本次非公
开发行价格调整为不低于6.51元/股。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为10.85元/股，相当于本次发行确
定的发行底价6.51元/股的166.67%，相当于本次发行询价截止日（2014年10月27
日）前20个交易日股票均价10.55元/股的102.84%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
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在《巨轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到13份有效《巨轮股份有限公
司2014年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。结合
公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁
证券确定本次发行的发行价格为10.85元/股。
在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效
申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得
配售的情况如下：
锁定 申购价
序 发行对象 申购数量 申购金额 获配数量
询价机构名称 期 格（元/
号 类别 （股） （元） （股）
（月） 股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
金鹰基金管理
1 公募基金 12 11.39 35,996,488.00 409,999,998.32 37,788,018
有限公司
申万菱信基金
2 公募基金 12 11.37 9,674,582.00 109,999,997.34 10,138,248
管理有限公司
宝盈基金管理 11.35 8,820,000.00 100,107,000.00
3 公募基金 12 9,226,451
有限公司 10.75 18,662,280.00 200,619,510.00
鹏华资产管理 11.35 8,898,679.00 101,000,006.65
4 （深圳）有限 资管 12 11.33 8,914,387.00 101,000,004.71 9,308,756
公司 11.31 8,930,151.00 101,000,007.81
泰达宏利基金
5 公募基金 12 10.85 9,216,590.00 100,000,001.50 9,105,347
管理有限公司
10.17 20,334,316.00 206,799,993.72
财通基金管理
6 公募基金 12 10.07 22,323,733.00 224,799,991.31
有限公司
9.51 40,147,213.00 381,799,995.63
申万菱信（上
7 海）资产管理 资管 12 10.03 13,000,000.00 130,390,000.00
有限公司
东海基金管理
8 公募基金 12 9.50 11,578,947.00 110,000,000.00
有限责任公司
东海证券股份
9 证券公司 12 8.53 11,723,329.43 100,000,000.00
有限公司
民生通惠资产
10 资管 12 8.41 11,900,000.00 100,079,000.00
管理有限公司
南方基金管理
11 公募基金 12 7.71 13,000,000.00 100,230,000.00
有限公司
海通证券股份
12 证券公司 12 7.51 13,320,000.00 100,033,200.00
有限公司
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兴业全球基金
13 公募基金 12 7.11 14,070,000.00 100,037,700.00
管理有限公司
6.99 14,310,000.00 100,026,900.00
14 黄吉芬 自然人 12 6.89 14,513,800.00 100,000,082.00
6.51 15,361,000.00 100,000,110.00
实际控制
15 吴潮忠 36 不参与询价 16,599,078
人
申购
小 获配数量
数量 324,695,495.43 92,165,898
计 （股）
（股）
最终确定的发行对象为六名，共计配售9,216.5898万股。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,993.30元，扣除发行费用
2,001.46万元后，公司实际募集资金净额为979,985,393.30元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行
管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次
募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为6名，不超过10名，符合《实施细则》的要
求。按照价格优先、数量优先等原则确认发行对象，公司董事会最终确定本次非
公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
获配价格(元/
序号 特定投资者名称 股) 获配数量（股） 认购金额（元）
1 吴潮忠 10.85 16,599,078 180,099,996.30
金鹰基金管理有限
37,788,018 409,999,995.30
2 公司 10.85
申万菱信基金管理
10,138,248 109,999,990.80
3 有限公司 10.85
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宝盈基金管理有限
9,226,451 100,106,993.35
4 公司 10.85
鹏华资产管理（深
9,308,756 101,000,002.60
5 圳）有限公司 10.85
泰达宏利基金管理
9,105,347 98,793,014.95
6 有限公司 10.85
合计 92,165,898 999,999,993.30
（二）各发行对象的基本情况
1、吴潮忠
身份证号：44052519520320XXXX
住所：广东省揭阳市榕城区新兴进贤门市场北座9号
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所： 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
3、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立积极以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）
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4、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》
的规定办理）。
5、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：1,800万人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的六名发行对象除公司实际控制人、董事长吴潮忠外，其他发行对
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象与公司均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安
排
本次发行对象中吴潮忠及其控制的揭阳市外轮模具研究开发有限公司在最
近一年中为公司借款提供过担保，除吴潮忠外，本次发行的五名发行对象及其关
联方与公司在最近一年内除本次股票发行认购交易外，无其他重大交易情况。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
2014年11月13日，公司本次发行的9,216.5898万股新增股份于中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
根据《发行管理办法》的要求，在发行完毕后，公司董事长、实际控制人吴
潮忠所认购的股份自2014年11月21日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购
的股份自2014年11月21日起12个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本
次发行的股票可以上市流通。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：
名 称 ：齐鲁证券有限公司
法 定 代 表 人 ： 李玮
注 册 地 址 ：山东省济南市市中区经七路 86 号
北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦
办 公 地 址 ：5 层
电 话 ： 010-59013811
传 真 ： 010-59013800
保 荐 代 表 人 ： 王初、高启洪
项 目 协 办 人 ： 朱艳华
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项目组成员 ：张伟、李振东、汪寅彦
（二）发行人律师
名 称 ： 广东君厚律师事务所
法 定 代 表 人 ： 刘涛
住 所 ： 广州市天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
电 话 ： 020－85608818
传 真 ： 020－38988393
经 办 律 师 ： 陈默、陆丽梅
（三）见证律师
名 称 ： 北京大成（广州）律师事务所
法 定 代 表 人 ： 郭锦凯
广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座
住 所 ： 45/51 楼
电 话 ： 020-85277000
传 真 ： 020-85277002
经 办 律 师 ： 卢旺盛、彭媛
（四）审计、验资机构
名 称 ：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法 定 代 表 人 ： 张克
住 所 ： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电 话 ： 010-65542288
传 真 ： 010-65547190
经办注册会计师 ： 俞俊雄、吴瑞玲
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（五）验资机构
名 称 ：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法 定 代 表 人 ： 肖厚发
住 所 ： 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926
电 话 ： 010-66001391
传 真 ： 010-66001392
经办注册会计师 ： 范学军、高丽
（六）登记机构
名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办 公 地 址 ：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话 ：0755－25838000
传 真 ：0755－25988122
（七）证券交易所
名 称 ：深圳证券交易所
办 公 地 址 ：广东省深圳市深南东路 5045 号
电 话 ：0755－82083333
传 真 ：0755－82083164
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2014年10月31日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 股本性质
（股） （%）
揭阳市外轮模具研究开发有限
境内法人 84,952,293 18.01 A 股流通股
公司
洪惠平 境内自然人 56,847,375 12.05 限售流通 A 股,A 股流通股
郑明略 境内自然人 50,847,375 10.78 A 股流通股
揭阳市飞越科技发展有限公司 境内法人 28,423,688 6.02 A 股流通股
中融国际信托有限公司－海通
私募稳赢 3 号证券投资集合资 境内法人 3,274,097 0.69 A 股流通股
金信托计划
新时代信托股份有限公司－金
瑞 6 号证券投资集合资金信托 境内法人 2,936,160 0.62 A 股流通股
计划
庄小温 境内自然人 2,467,501 0.52 A 股流通股
光大证券－光大银行－光大阳
光基中宝（阳光 2 号二期）集 境内法人 2,122,799 0.45 A 股流通股
合资产管理计划
中融国际信托有限公司－中融
境内法人 2,021,300 0.43 A 股流通股
增强 78 号
王锴 境内自然人 2,000,000 0.42 A 股流通股
合 计 - 235,892,588 49.99 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如
下：
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 股本性质
（股） （%）
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持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 股本性质
（股） （%）
揭阳市外轮模具研究开发有
境内法人 84,952,293 15.06 A 股流通股
限公司
洪惠平 境内自然人 56,847,375 10.08 限售流通 A 股,A 股流通股
郑明略 境内自然人 50,847,375 9.02 A 股流通股
揭阳市飞越科技发展有限公
境内法人 28,423,688 5.04 A 股流通股
司
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 基金、理财
18,894,009 3.35 限售流通 A 股
30 号资产管理计划 产品等
金鹰基金-民生银行-金鹰弘琛 基金、理财
18,894,009 3.35 限售流通 A 股
定增 1 号资产管理计划 产品等
吴潮忠 境内自然人 16,599,078 2.94 限售流通 A 股
申万菱信基金-光大银行-陕西
基金、理财
省国际信托-恒创精选 1 号定 10,138,248 1.80 限售流通 A 股
产品等
向投资集合资金信托计划
鹏华资管-浦发银行-鹏华资产
基金、理财
浦发银行新价值定增 3 期专项 9,308,756 1.65 限售流通 A 股
产品等
资产管理计划
宝盈基金-浦发银行-宝盈定增
基金、理财
18 号特定多客户资产管理计 9,226,451 1.64 限售流通 A 股
产品等
划
合 计 - 304,131,282 53.93 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止 2014 年 10 月 31 日，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员持
股情况如下：
姓 名 现任职务 持股数量（股）
杨传楷 董事、设备采购总监 472,500
徐光菊 橡胶机械事业部总经理 472,500
张世钦 数控机床事业部总经理 472,500
张锦芳 橡胶机械事业部总工程师 432,562
曾旭钊 轮胎模具事业部总工程师 369,750
吴映雄 行政人力总监 354,375
李丽璇 董事 354,375
林瑞波 董事、财务总监 354,375
陈庆湘 轮胎模具事业部总经理 354,375
陈志勇 董事、投资总监 157,500
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本次发行后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
姓 名 现任职务 持股数量（股）
吴潮忠 董事长 16,599,078
杨传楷 董事、设备采购总监 472,500
徐光菊 橡胶机械事业部总经理 472,500
张世钦 数控机床事业部总经理 472,500
张锦芳 橡胶机械事业部总工程师 432,562
曾旭钊 轮胎模具事业部总工程师 369,750
吴映雄 行政人力总监 354,375
李丽璇 董事 354,375
林瑞波 董事、财务总监 354,375
陈庆湘 轮胎模具事业部总经理 354,375
陈志勇 董事、投资总监 157,500
本次发行后，除吴潮忠外，公司其他董事、监事以及高级管理人员持有公司
股份的情况未发生变化。吴潮忠在本次发行前未直接持有公司股权，本次发行后
其直接持有公司股权数量为 16,599,078 股。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份数为 9,216.5898 万股，发行完成后公司股本规模从
47,178.1710 万股增加到 56,394.7608 万股，吴潮忠直接及通过揭阳市外轮模具研
究开发有限公司间接持有公司的股权合计仍为 18.01%，吴潮忠仍为公司实际控
制人。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 33,636,000 7.13 92,165,898 125,801,898 22.31
二、无限售条件股份 438,145,710 92.87 0 438,145,710 77.69
三、股份总数 471,781,710 100.00 92,165,898.00 563,947,608 100.00%
注：本次发行前的股份数量、持股比例为截止到 2014 年 10 月 31 日持股情况。
（二）对资产结构的影响
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本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金主要投向为工业机器人及智能自动化生产线成套装备产
业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金
子午线轮胎模具扩产技术改造项目和高端智能精密装备研究开发中心技术改造
项目，上述项目均为公司主营业务以及公司未来重点发展的领域。本次募集资金
投资项目投产后，募集资金投资项目产生的收入将导致经营活动现金流入显著增
加，公司的盈利水平将大幅增强，从而能为股东创造更好的回报。
（四）对公司治理的影响
公司本次发行完成后，将增加 9,216.5898 万股限售流通股，公司实际控制人
吴潮忠按 18.01%的比例认购本次非公开发行的股票，因此吴潮忠直接、间接持
有公司股份比例仍为 18.01%，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随
着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管
理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人
之间也不会产生同业竞争和关联交易。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 9,216.5898 万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下：
2013 年 1-12 月/2013 年 12 月 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30
项目
31 日 日
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本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
每股收益（元） 0.3735 0.3125 0.2566 0.2147
每股净资产（元） 3.75 4.88 3.96 5.05
注：本次发行新股9,216.5898万股，发行前公司2013年度每股收益0.3735元/股（经审计）、
2014年1-9月每股收益0.2566元；发行后摊薄计算的公司2013年度每股收益为0.3125元/股、
2014年1-9月每股收益0.2147元。
发行后 2013 年末及 2014 年 9 月 30 日每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日以及 2014
年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2011 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度、
2012 年度和 2013 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附
注，分别出具了审计文号为“XYZH/2011GZA2037”、“XYZH/2012GZA2032”、
“XYZH/2013GZA2034”的标准无保留意见的审计报告。
以下所引用的 2011 年、2012 年和 2013 年有关财务数据，非经特别说明，
均引自经审计的会计报表及附注或据其计算而得。2014 年 1-6 月有关财务数据
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 3,235,073,172.33 2,816,379,927.68 2,695,712,462.79 2,399,912,482.67
负债合计 1,395,418,739.78 1,044,595,451.45 1,320,176,348.73 1,190,879,443.02
股东权益合计 1,839,654,432.55 1,771,784,476.23 1,375,536,114.06 1,209,033,039.65
归属于母公司股东
1,832,806,125.69 1,769,958,537.66 1,373,770,123.73 1,207,587,701.16
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 479,442,650.52 901,167,343.13 776,526,461.34 722,942,002.21
营业利润 87,971,169.58 187,047,130.81 113,395,491.04 144,112,839.74
利润总额 93,032,477.90 195,459,763.00 124,923,000.34 159,779,021.28
净利润 82,204,270.22 167,724,082.83 111,884,168.76 142,242,401.86
归属于母公司股东的
82,623,528.77 167,664,134.59 111,563,516.92 141,946,000.24
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 67,193,512.35 131,734,531.19 188,284,374.41 117,353,772.40
投资活动产生的现金流量净额 -31,826,881.31 -86,512,021.22 -108,249,087.62 -153,183,081.05
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筹资活动产生的现金流量净额 151,033,818.25 -192,416,658.64 -74,110,282.89 494,633,726.40
现金及现金等价物净增加额 187,167,870.18 -148,379,848.73 4,481,597.70 457,826,704.18
4、主要财务指标
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.52 1.60 1.56 1.47
速动比率（倍） 1.07 1.15 1.29 1.22
资产负债率（合并报表口
43.13 37.09 48.97 49.62
径，%）
应收账款周转率（次/年） 1.20 2.53 2.88 4.19
存货周转率（次/年） 0.61 1.62 2.06 2.58
每股净资产（元/股） 3.88 3.75 3.31 3.03
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股经营活动现金流量
0.14 0.28 0.45 0.29
（元/股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 基本 0.18 0.37 0.27 0.36
前每股收益（元/股） 稀释 0.18 0.37 0.27 0.35
扣除非经常性损益前加权平
4.56 10.45 8.51 12.83
均净资产收益率（%）
扣 除 非 经 常 性 损 益 基本 0.16 0.35 0.24 0.32
后每股收益（元/股） 稀释 0.16 0.35 0.24 0.32
扣除非经常性损益后加权平
4.28 9.91 7.68 11.69
均净资产收益率（%）
二、管理层讨论和分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《巨轮股
份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 9,216.5898 万股，经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014GZA2015）予以审验，截至 2014
年 11 月 4 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,993.30 元，
扣除发行费用人民币 20,014,600.00 元后，募集资金净额为 979,985,393.30 元。
（二）募集资金投向
本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
固定资产投资
流动 备案
序号 募投项目名称 其他费 总投资
建设投资 设备投资 小计 资金 情况
用
工业机器人及
广东省技术改造
智能化生产线
投资项目
1 成套装备产业 5,000 14,300 700 20,000 5,000 25,000
（备案项目编号：
化技术改造项
14522136251000006）
目
高精度液压式 广东省技术改造
轮胎硫化机扩 投资项目
2 8,000 19,000 500 27,500 7,500 35,000
产技术改造项 （备案项目编号：
目 14522136251000007）
高精密铝合金 广东省技术改造
子午线轮胎模 投资项目
3 7,500 17,300 700 25,500 4,500 30,000
具扩产技术改 （备案项目编号：
造项目 14522136251000008）
高端智能精密 广东省技术改造
装备研究开发 投资项目
4 5,000 2,696 304 8,000 - 8,000
中心技术改造 （备案项目编号：
项目 14522136251000009）
合计 25,500 53,296 2,204 81,000 17,000 98,000
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
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目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，
并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
1、工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于建设科技中心、信息中心、实验楼、中试车间、机房和多
个技术工作站、测试室及各类配套设施，购置工业工程实验系统、三座标测量机、
金属元素分析仪、专用加工中心、专用数控机床等先进检测、试验和加工装备。
本项目完成后的目标产品主要包括：①非标准化轮胎行业智能自动化生产线
成套装备（不包含轮胎生产设备）50 套/年；②标准化机械加工行业智能自动化
生产线成套装备（不包含机床加工设备）30 套/年。
（2）项目的经济效益分析
项目投产后第一年达到设计生产能力 80%，第二年可达设计生产能力。项目
正常年销售收入 22,800 万元（含 17%增值税）。项目正常年税前利润总额为 6,520
万元，税后利润为 4,890 万元（按 25%所得税税率计算）。
2、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于建设钢结构厂房、辅助车间、仓库、宿舍、堆料场等设施，
购置制造液压式轮胎硫化机的系列设备，包括工艺设备、检测设备、装运设备如
落地镗铣床、数控龙门镗铣床、卧式加工中心、数控线切割机床、三座标检测仪
等先进设备。
项目建成达产后，将在原有液压式硫化机产能基础上形成新增年产 300 台高
精度液压式轮胎硫化机的生产能力。
（2）项目的经济效益分析
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项目投产后第一年达到设计生产能力 80%，第二年可达设计生产能力。正常
年销售收入 37,500 万元（含 17%增值税）。项目达产后年利润总额为 9,142 万元，
税后利润为 6,857 万元（按 25%所得税税率计算）。
3、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目
（1）项目概况
项目资金主要用于扩建钢结构厂房及各种配套设施，购置高精度镗铣加工中
心、五轴数控机床、铝熔炼炉等先进加工和检测装备，对原有的铝合金子午线轮
胎活络模具生产线进行技术改造并扩大产能，提高产品的技术档次和生产效率，
扩大产品市场占有率。
项目建成达产后，将形成年产 1,600 套高精密铝合金子午线轮胎模具的生产
能力。
（2）项目的经济效益分析
项目投产后第一年达到设计生产能力 80%，第二年可达设计生产能力。正常
年销售收入 20,800 万元（含 17%增值税）。项目正常年税前利润总额为 6,859 万
元，税后利润为 5,144 万元（按 25%所得税税率计算）。
4、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目
（1）项目概况
本项目总投资 8,000 万元，全部用于固定资产投资（其中厂房投资 5,000 万
元，设备投资 3,000 万元）。项目将建设科技中心、信息中心、实验楼、中试车
间、机房和多个技术工作站、测试室及各类配套设施约 18,000 平方米，购置工
业工程实验系统、三座标测量机、金属元素分析仪、专用加工中心、专用数控机
床等先进检测、试验和加工装备。
（2）投资必要性
公司自创立以来，一直把技术创新作为核心竞争力，公司拥有轮胎模具行业
唯一一家国家级技术中心和唯一一家国家地方联合工程研究中心。近年来公司独
立研发的项目有 16 项通过省级专家技术鉴定，均被评价为国内领先和国际先进
水平，其中 8 项填补了国内空白。公司多个项目被列入国家级“火炬”计划项目、
国家重点技术创新项目、国家“双高一优”重点技术改造项目。公司多项产品被
列入“国家重点新产品计划”。但随着公司业务的快速发展，公司产品逐渐向着
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更加高端化、精密化、智能化的方向发展，公司现有设备、场地尚无法与世界先
进水平相比，公司在创新能力、核心技术和核心关键部件开发、可靠性等方面与
世界先进水平仍存在一定的差距。
实施本项目将有利于公司掌握核心技术和实现科技成果的转化，促使技术创
造价值最大化，满足公司发展对技术的需求，巩固公司在现有行业的地位，为公
司未来向高端装备制造业的发展奠定基础。
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第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：巨轮股份有限
公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所
确定的发行对象符合巨轮股份有限公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董
事会第二次会议，以及公司 2013 年第四次临时股东大会和 2013 年度股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人见证律师大成律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律
文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的
选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014 年 1 月 28 日，巨轮股份与齐鲁证券签署了《关于巨轮股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请齐鲁证券担任巨轮股
份本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作，在
保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。齐鲁证券指
定王初、高启洪两名保荐代表人，具体负责巨轮股份本次非公开发行股票的保荐
工作。本次非公开发行股票的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推
荐期间包括本协议签署之日起至巨轮股份本次非公开发行股票发行当日（中国证
监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）；
持续督导期间包括甲方本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完
整会计年度（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定
的，则按规定执行）。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为，巨轮股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保
荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增9,216.5898万股股份已于2014年11月13日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年11月21日不除权，股
票交易设置涨跌幅限制。
本次发行中，公司董事长、实际控制人吴潮忠所认购股份的锁定期限为自
2014年11月21日起三十六个月。其他发行对象所认购股份的锁定期限为自2014
年11月21日起十二个月。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
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第八节 备查文件
一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、广东君厚律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
四、查阅地点：
1、巨轮股份有限公司
地址：广东省揭东经济开发区 5 号路中段
电话：0663-3269366
传真：0663-3269266
2、齐鲁证券有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层
电话：010-59013811
传真：010-59013800
巨轮股份有限公司
2014 年 11 月 20 日
）
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