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山东威达机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(上市推荐人)：兴业证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
山东威达机械股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“山东威达”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山东威达机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《山东威达机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
1、股票简称：山东威达
2、股票代码：002026 沪市代理代码：609026
3、总股本：90,000,000股
4、可流通股本：30,000,000股
5、本次上市流通股本：30,000,000股
6、发行价格：8.68元/股
7、上市地点：深圳证券交易所
8、上市日期：2004年7月27日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
10、保荐机构(上市推荐人)：兴业证券股份有限公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］106号文《关于核准山东威达机械股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
12、本公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］106号文核准,本公司已于2004年7月15日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价格8.68元。
经深圳证券交易所深证上［2004］73号文批准,本公司公开发行的3,000万股人民币普通股将于2004年7月27日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“山东威达”,股票代码“002026”。
本公司已于2004年7月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了《山东威达机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：山东威达机械股份有限公司
英文名称：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.
2、注册资本：90,000,000.00元人民币
3、成立日期：1998年7月8日
4、法定代表人：杨桂模
5、经营范围：钻夹头及配件、卡盘,汽车转向螺杆、螺母、总成的生产与销售；资格证书范围内的进出口业务。
6、主营业务：生产和销售“孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品。
7、住 所：山东省文登市山镇中韩路2号
8、电话号码：(0631)8548288
9、传真号码：(0631)8545388
10、公司网址：http：//www.weidapeacock.com
11、电子信箱：Weida＠weidapeacock.com
12、董事会秘书：杨桂军
二、发行人的历史沿革
山东威达机械股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字［1998］25号《山东省股份有限公司批准证书》和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1998］第29号文《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》批准,以山东威达机床工具集团总公司为主发起人,联合山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市山福利塑料厂、文登山房地产开发有限公司四家发起人于1998年7月8日共同发起设立。其中主发起人山东威达机床工具集团总公司以其经评估的1,000万元与钻夹头生产有关的实物资产作为出资；其他发起人山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市苘山福利塑料厂、文登苘山房地产开发有限公司分别以现金出资1,200万元、995万元、705万元、100万元。五家发起人出资共计4,000万元,每股1元,股本总额4,000万股。
2001年11月,山东威达发起人山东威达机床集团总公司和文登市精密机床附件厂分别改制并变更登记为文登市威达机械有限公司和文登市昆嵛科技开发有限公司。
2001年11月20日,集团公司职工持股会分别与文登市威达机械有限公司和文登市世进塑料制品有限公司签署《股权转让协议》,将其所持有的山东威达1,000万股和200万股股份分别转让给文登市威达机械有限公司和文登市世进塑料制品有限公司。本次股权转让后,职工持股会不再持有山东威达的股权,并已解散。
2002年2月20日,本公司发起人文登市苘山福利塑料厂将其所持有的山东威达股份360万股、225万股、80万股和40万股分别转让给文登市威达机械有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司、孙振江和刘国店。至此公司股本结构形成如下：文登市威达机械有限公司持有2,360万股,占总股本的59%；文登市昆嵛科技开发有限公司持有1,220万股,占总股本的30.50%；文登市世进塑料制品有限公司持有200万股,占总股本的5%；文登苘山房地产开发有限公司持有100万股,占总股本的2.50%；孙振江持有80万股,占总股本的2%；刘国店持有40万股,占总股本的1%。总股本4,000万股。
本公司于2004年2月9日召开2003年度股东大会决议以2003年底总股本为基数每10股送5股并派发现金2元。经过送股,公司总股本变更为6,000万股。各股东持股比例不变。
经中国证监会证监发行字［2004］106号文核准,本公司于2004年7月12日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3,000万股人民币普通股股票,发行价为8.68元/股,本次发行后,本公司总股本增加为9,000万股。其中流通股占总股本的比例为33.33%。
三、主要经营情况
(一)业务范围及主营业务
公司业务范围为：钻夹头及配件、卡盘,汽车转向螺杆、螺母、总成的生产与销售；资格证书范围内的进出口业务。公司目前主要生产和销售“孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品。
(二)本公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
(1)生产规模优势
本公司是国内最大的钻夹头生产企业,
2003年生产能力达到3,100万套,根据中国电器工业协会电动工具分会有关统计资料显示,本公司2003年产量位居国内同行业第一、世界前三位,本公司主要产品在国际国内市场占有率逐年提高,2003年国内市场占有率达40%,产品出口欧、美、亚等40多个国家和地区。本公司已经成为世界主要的钻夹头生产基地之一。
(2)生产成本优势
公司主要生产设备是在国产化基础上根据加工工艺经专项技术改造后定制的,拥有自主的知识产权；原材料全部实现国内采购；公司大规模的生产能力及较低的劳动力成本,使得产品与国内厂商比较成本优势已相当明显,与国外产品比较成本优势更加突出。
(3)技术创新优势
公司成立了全国唯一的夹具工程技术研究中心,拥有国内专利所有权和申请权共31件,美国专利1件,并于2002年4月通过了山东省科学技术厅的高新技术企业认定(认定证书号08？10093A),这在国内同行业中是首屈一指的。
(4)产品品牌与质量优势
成熟的加工工艺和特有的加工专有技术保证了公司生产、销售的“孔雀”牌以及“PEACOCK”牌系列钻夹头产品在技术标准上始终处于中高档产品,在国内同行业已成为知名品牌,在国际市场上有相当的知名度,在与博世配套的产品上“PEACOCK”与“BOSCH”共同标注商标。公司是国内机床附件行业首家通过ISO9001质量体系认证企业,产品被评为山东省名牌产品,在钻夹头四大系列产品中,手紧钻夹头和自锁钻夹头的产品技术国家标准至今仍采用原山东威达机床工具集团总公司制定的技术标准。
(5)技术人才优势
公司拥有经验丰富的管理和技术人才,聘请了世界著名的原德国博世公司质量保证部怀曼先生担任公司质量顾问,公司拥有独立的科研队伍和优秀的核心技术人员,使得公司生产技术和工艺有独到的创新和领先之处。公司为技术人才提供了优厚的福利待遇与技术创新奖励机制。
(6)稳固的市场基础
公司在本行业内已经建立了良好的声誉,在国内外客户中有较大的影响力,公司客户较稳定,主要客户为世界知名的电动工具生产商,如香港的TTI公司、德国的博世公司、美国的百得公司、日本的牧田公司、台湾的车王公司等；同时公司还拥有专业化营销队伍和国外销售代理,负责推广公司的产品及企业形象,并负责保持与客户的联系。
(7)装备水平优势
本公司的装备水平虽然与国外同行业知名大公司相比有一定差距,但在关键程序上基本采用了数控机床设备,同时公司还向厂家定制了拥有自主技术的特殊专用设备,保障了高档产品的质量和性能,这些都加强了产品在国际市场的竞争力。
2、竞争劣势
公司的竞争劣势主要体现为融资渠道单一,技术改造、新产品开发以及市场开拓所需资金主要依靠企业自身积累和银行贷款,资金相对不足成为制约公司进一步扩大规模的主要因素。
(三)主要财务指标
请参阅本公告书第八节“财务会计资料”部分的相关内容。
(四)主要知识产权
本公司主要知识产权包括商标、专利和非专利技术等。
1、商标
本公司拥有两个注册商标：在中国国家工商行政管理局商标局注册的“孔雀”牌注册商标及商标图案(商标注册证号：579914)及“PEACOCK”牌注册商标(第1474619号)。
2、专利
本公司拥有国内专利所有权及专利申请权31件,美国专利1件,为公司提供了坚实的技术保障。
3、非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要包括锥螺母螺纹加工工艺、夹爪与锥面配合螺放的加工工艺、棘轮件的冷挤压工艺、环形驱动件的冲击工艺和注射成型增强尼龙件的定型工艺等五项。
(五)享有的财政税收优惠政策
1、根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税［2002］7号)和《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉(试行)的通知》(国税发［2002］11号)以及《山东省生产企业出口货物免抵退税管理操作规范》等文件精神,公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法,2003年底以前公司出口货物增值退税率为17%。根据财政部、国家税务总局出台的《关于调整出口货物退税率的通知》(财税〔2003〕222号),公司出口货物的退税率自2004年1月1日将由原来的17%调整为13%。
2、本公司的子公司文登宏发机械有限公司、文登金利机械有限公司为注册在沿海经济开放区的中外合资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》按24%的税率缴纳企业所得税。文登宏发机械有限公司经主管税务机关认定,自2001年第一获利年度起享受二免三减半的涉外企业所得税优惠,2001年度、2002年度免征所得税,2003年减半征收所得税。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：30,000,000股,占发行后总股本90,000,000股的33.33%。
4、发行价格：8.68元/股
5、市盈率：18.19倍(根据2003年度分配方案实施后股本6,000万股及2003年度经审计的净利润计算)
6、发行前每股净资产：2.30元(根据2003年度分配方案实施后股本6,000万股和2003年底经审计的净资产计算)发行后每股净资产：4.15元(按发行价格8.68元计算,扣除发行费用)
7、募集资金总额：26,040.00万元；募集资金净额：24,324.64万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：于2004年7月7日持有深交所或上证所已上市流通人民币普通股(A股)股票(以下简称“流通股票”)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1,715.36万元,包括承销费用781.20万元、保荐费用600万元、审计师费用130万元、律师费用80万元、上网发行费用104.16万元和审核费用20万元；每股发行费用：0.57元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为兴业证券股份有限公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的3,000万股社会公众股的配号总数为65,847,048个,中签率为0.0455601290%；二级市场投资者实际认购29,587,618股,其余412,382股由保荐机构(主承销商)包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)验资报告
岳华会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了岳总验字(2004)第B010号《验资报告》,全文如下：
山东威达机械股份有限公司：
我们接受委托,审验了山东威达机械股份有限公司(以下简称贵公司)截至2004年7月16日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保证资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增的注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币6000万元,根据贵公司2003年度股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币3000万元,由社会公众股东以货币资金增资3000万元,变更后的注册资本为人民币9000万元。经我们审验,截至2004年7月16日止,贵公司已收到社会公众股东以货币资金增资的24,324.64万元,其中3000万元(人民币叁仟万元整)做为股本,21,324.64万元列入资本公积。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币6000万元,已经岳华会计师事务所有限责任公司审验,并于2004年2月10日出具了岳总验字(2004)第B002号验资报告。截至2004年7月16日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币9000万元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更前后对照表
2.新增注册资本情况明细表
3.验资事项说明
岳华会计师事务所 中国注册会计师：古小荣
有限责任公司 中国注册会计师：常晓波
中国?北京 报告日期：二○○四年七月十六日
(二)募集资金入账情况
入帐时间：2004年7月16日
金额： 243,246,400.00元(扣除发行费用后余额)
开户银行：中国农业银行文登市支行山办事处
入帐帐号： 581701040000432
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一) 本次上市前股本结构
(二)股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)董事
杨桂模先生,董事长,现年53岁,大专,高级工程师；山东省人大代表、中国机床工具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事长。
刘友财先生,董事,现年37岁,大专,助理工程师,曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司总经理。
杨明燕女士,董事,现年26岁,大学本科,助理工程师,曾任山东威达机床工具集团总公司职员,现任文登市威达机械有限公司董事长。
丛湖龙先生,董事,现年47岁,大专,会计师,曾任文登散热器厂主管会计、文登市精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师；现任山东威达机械股份有限公司副总经理、总会计师。
李铁松先生,董事,现年38岁,大学,工程师,曾任辽宁锦山机械厂502车间技术员、计划员；文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机械股份有限公司总经理助理。
杨桂军先生,董事,现年36岁,大学本科,经济师；曾任威海市农业生产资料公司业务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；现任山东威达机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。
戴继雄先生,独立董事,43岁,中共党员,上海财经大学会计学系硕士研究生毕业,在职博士研究生,现任上海财经大学会计学院教授,硕士生导师；现为中国会计学会会员,中国注册会计师协会会员,上海财经大学成人教育会计专业系列教材编写委员会委员,全国高等教育自学考试会计专业《管理会计》、《工业企业会计》、《工业企业经济效益分析》等课程的命题教师,现主要担任本科和研究生的教学工作。
张传富先生,独立董事,53岁,西安交通大学电机工程系(五年制本科)毕业,1964年8月至今在上海电动工具研究所工作,期间历任技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师,享受国务院批准的政府特殊津贴；曾任机械工业部上海电动工具研究所科研办公室副主任、第二研究室主任、副总工程师兼电动工具研究室主任等职；1985年12月至1997年受国家技术监督局聘任,担任全国电动工具标准化技术委员会委员兼秘书长,1997年8月后任委员；1989年10月至今连续四届被选为中国电器工业协会电动工具分会秘书长。
于成廷先生,独立董事,63岁,北京机械学院毕业,1962-1986年任职于北京第一机床厂,历任工艺设计科长、副厂长、厂长；1986-1988年国家机械委机床司副司长；1988-1993年机械电子工业部机床司副司长；1993-1998年机械部机械基础装备司副司长、司长；1998年至今任中国机床工业协会高级顾问、总干事长。
(二)监事
邹积富先生,监事会主席,现年52岁,大专,助理工程师。曾任文登散热器材厂副厂长、文登市精密机床附件厂销售处经理、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司的监事会主席。
郑文刚先生,监事,现年40岁,大专,助理工程师。曾任文登散热器材厂供应处科长、文登精密机床附件厂供应处科长、山东威达机床工具集团总公司供应处副经理；现任山东威达机械股份有限公司的供应处经理。
曹信平女士,职工代表监事,现年31岁,中专,助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员、现任山东威达机械股份有限公司办公室主任。
(三)高级管理人员
刘友财：总经理；
丛湖龙：副总经理、财务负责人
杨桂军：副总经理、董事会秘书
(上述人员简历见“(一)董事”中)
(四)核心技术人员
蔡鸣泉先生,现年35岁,大学本科,工程师；曾在黑龙江省齐齐哈尔市华安机械厂研究所工作,现任山东威达机械股份有限公司技术研究中心开发部部长。
孙康进先生,现年41岁,中专,工程师；曾任山东威达机床工具集团总公司技术部部长；现任山东威达机械股份有限公司技术研究中心工程部部长。
李铁松先生,简历见“(一)董事”中
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况说明
截至本上市公告书公告日本公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接持有发行人股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司控股股东文登市威达机械有限公司以及控股股东的实际控制人和其他股东与本公司之间不存在同业竞争,文登市威达机械有限公司以及实际控制人已向本公司书面承诺：“在担任股份公司股东期间,保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同,并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似,避免与股份公司形成同业竞争,以维护股份公司及中小股东的利益。”
发行人律师经审查认为,发行人控股股东与发行人之间不存在同业竞争,发行人控股股东承诺将来亦不开展与发行人相同或类似的业务。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
详见刊载于深圳证券交易所指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易情况
2001年至2003年公司发生的重大关联交易如下：
(1)关联采购
2001年1-7本公司元钢、齿圈等生产原材料通过文登市威达机械有限公司采购25,821,524.63元；通过文登金利机械有限公司采购4,061,755.42元；通过文登宏发机械有限公司采购12,240,543.23元,总计42,123,823.28元,占当年采购总额百分比为66.19%。价款按照对外采购实际发生的费用结算。
(2)关联销售
2001年7月之前本公司的产品销售主要通过文登市威达机械有限公司实现。2001年7月之后至2002年3月股份公司取得出口资格之前,本公司的外销部分仍通过文登市威达机械有限公司,2002年3月之后股份公司的内外销完全独立。2001年通过文登市威达机械有限公司销售各类钻夹头产品95,130,816.44元；通过文登金利机械有限公司销售各类钻夹头产品3,237,996.65元；通过文登宏发机械有限公司销售各类钻夹头产品6,434,442.85元,总计104,803,255.94元,占当年销售总额百分比为76.92%。2002年通过文登市威达机械有限公司销售各类钻夹头产品16,335,096.46元,占当年销售总额百分比为7.8%。关联交易双方以对外实际实现销售额为基础确定结算价格。
(3)股权转让
本公司在2001年11月5日召开的2001年临时股东大会上通过了《收购金利、宏发两公司股权并向宏发公司增资的议案》,随后公司分别于2001年11月10日与文登市精密机床附件厂、山东威达机床工具集团总公司签订了《股权转让协议》,分别受让文登市精密机床附件厂持有的文登金利机械有限公司73.47%股权及山东威达机床工具集团总公司持有的文登宏发机械有限公司50%股权,股权转让金额分别为6,870,400.11元和7,538,050.00元。
(4)综合服务
主要包括：1.
2001年6月前公司使用山东威达机床工具集团总公司工装车间及热处理车间,本公司按其所发生的成本进行结算,2001年公司向集团公司支付工装和热处理费用227.9万元,占当期生产成本2.58%。2.
集团公司向本公司提供使用水、电、汽等资源及厂区管理、安全保卫、职工宿舍管理、办公设施、职工餐厅等服务,其中水、电、汽费用三年共计支付2,037.72万元,平均占当年生产成本的4.76%；公司2001年向文登威达支付了使用厂区公共设施管理费用138.61万元,占当年管理费用的20.85%；2002年以后本公司不再向文登威达支付该等管理费。3.
本公司于2001年12月31日与文登威达签署了《房屋租赁合同》,公司租用文登威达1,900平方米的房屋作为办公之用,每月租金20元/平方米,租期为3年。公司2002年和2003年上缴文登威达房屋租赁费均为45.6万元,分别占当期管理费用3.61%和2.22%。2003年底,本公司与文登威达终止了《房屋租赁合同》。
有关本公司关联交易的详细情况,请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(三)中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
本公司的独立董事就本公司关联交易事项发表了《关于关联交易的说明》,认为目前本公司与关联方之间不存在重大关联交易行为；本公司已采取措施及安排保证关联交易决策公允性；本公司曾经发生的重大关联交易,及本公司为保证关联交易决策公允性而采取的措施及安排,本公司在本次A股发行的招股说明书及其他申报文件中已作了真实、准确、充分的披露,不存在重大遗漏隐瞒或误导的情况。
保荐机构认为：发行人在招股书及其摘要中所披露的关联方、关联关系、关联交易,发行人已与对方当事人根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订了书面合同,明确双方的权利义务关系,已获得股东大会的授权及批准,已经发生的关联交易不存在损害发行人及中小股东的利益的情况,关联交易的决策程序合法有效。
发行人律师认为：(1)在进行关联交易时,发行人与关联方均签署了合同/协议,合同/协议内容合法、有效,为双方的真实意思表示,不存在违背公允性原则和损害发行人及非关联方利益的情形。(2)发行人关联交易均已经董事会、股东大会批准,履行了相关的决策程序,该等董事会、股东大会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程规定的情形。
2004年2月4日,岳华会计师事务所有限责任公司就发行人之关联交易出具《专项鉴证报告》(岳总审字［2004］第B021号)。根据该等报告,发行人2001-2003年报告期内的重大关联交易对财务状况和经营业绩的影响已充分披露,发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)相关规定。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务资料,已于2004年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
一、 注册会计师意见
本公司聘请了岳华会计师事务所有限责任公司审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表,2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表,2003年度的现金流量表。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 最近三年经审计简要会计报表
(一)简要资产负债表 单位：元
(二)简要合并利润表 单位：元
(三)简要合并现金流量表 单位：元
三、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
四、 近三年主要财务指标
注：按照2003年度分配方案实施后的6,000万股本计算的每股净资产为2.30元,每股收益为0.48元。上表数据除资产负债率外,均以合并财务报表的财务数据为基础计算。
第九节 其他重要事项
1、自本公司股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
7、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
8、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年7月8日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
9、本公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺：在本公司股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的山东威达股份的要求。
10、经2003年度股东大会决议,本公司2003年12月31日的滚存未分配利润25,281,193.63元及2004年1月1日以后实现的利润由本次发行后新老股东共享。
11、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
二、在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；
五、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰 荣
地址：福建省福州市湖东路99号
联系电话：(021)68419393
传真：(021)6841527
联系人：宋乐真、宋 涛、刘新军
二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见
本公司保荐机构(上市推荐人)认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

山东威达机械股份有限公司
2004年7月22日