保荐机构(上市推荐人)： 天同证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年7月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》,以及刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。
第二节 概 览
股票简称：苏宁电器
股票代码：002024
沪市代理股票代码：609024
总股本：9,316万股
可流通股本：2,500万股
本次上市流通股本：2,500万股
发行价格：16.33元/股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2004年7月21日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构(上市推荐人)：天同证券有限责任公司
根据国家有关法律、法规的规定,以及中国证监会证监发行字［2004］97号《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
本公司首次公开发行股票前第一大股东张近东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪 言
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》的要求编制的,旨在向投资者提供有关苏宁电器连锁集团股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”、“发行人”或“苏宁电器”)和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2004]97号文批准,本公司于2004年7月7日利用深圳证券交易所系统,以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,500万股每股面值1.00元的人民币普通股(A股),发行价为每股人民币16.33元。
经深圳证券交易所深证上[2004]
69号《关于苏宁电器连锁集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的2,500万股社会公众股将于2004年7月21日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“苏宁电器”,股票代码为“002024”。
本公司已于2004年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,《苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革
股份公司原名“江苏苏宁交家电有限公司”,设立于1996年5月15日,江苏苏宁交家电有限公司由南京苏宁实业总公司及自然人张近东、刘辉、张桂民、张国庆、艾苏芬、刘晓萌、卢锦文、王益、陆勤、曾军等共同出资成立,注册资本1,200,000.00元。
2000年7月28日,江苏苏宁交家电有限公司经江苏省工商行政管理局批准更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。2000年8月30日,经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电(集团)有限公司。
2001年6月28日,经江苏省人民政府苏政复[2001]109号文批准以苏宁交家电(集团)有限公司2000年12月31日经审计的净资产为基础,按1：1比例折价,整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司,股本总额68,160,000.00元,于2001年6月29日领取营业执照,注册号为：3200002100433。
股份公司设立至今未进行过重大资产重组。
股份公司设立至今未进行股权转让和利润分配。
经中国证监会证监发行字［2004］97号文核准,本公司于2004年7月7日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500万股,每股面值1.00元,每股发行价16.33元。此次发行完成后,本公司的总股本为9,316万股,注册资本为9,316万元。
三、发行人的主要经营情况
1、本公司主营业务
本公司的经营范围为“家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)”。
本公司的主营业务为：综合家用电器的连锁销售和服务。其销售收入和利润均占公司销售收入和利润的100%。
截至2003年年底,公司已在南京、北京、上海、广州、杭州、西安、深圳、扬州、淮安、南通、徐州、常州、无锡、苏州等地设有22家直(间)接控股子公司(共拥有直营连锁店41个),并在合肥和镇江等地还设有6家参股公司(拥有2个连锁店)；此外,公司在华东、华北、东北、西南等地区初步发展了部分特许连锁店。公司连锁体系主要经营空调、彩电、冰箱、洗衣机、小家电、电脑、手机、数码等多品牌、多规格和不同型号的家电产品。
2、本公司资产权属情况
本公司使用的位于江苏省南京市建邺区兴隆街道河南村的土地一宗和房产两处,土地面积共23,653.1平方米,地号为：05-006-501-002-3,房屋建筑面积共计为16,408.15平方米。公司以出让方式取得了上述土地的使用权
[宁建国用(2002)字第09809号],并已取得相应的房地产权证[宁房权证建初字第202268号]和[宁房权证建初字第202355号]。
本公司租用江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68号苏宁电器大厦, 含商业和办公用房,合计为12019平方米。
本公司拥有“苏宁”、“??”、“NS”、“苏宁”&“NS”、“苏宁”&“NS”&“SUNING”组合等系列注册商标。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]97号文核准,本公司于2004年7月7日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,500万股。本次股票发行由保荐机构(主承销商)天同证券有限责任公司(以下简称“天同证券”)通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。
本次股票发行的深市、沪市二级市场投资者配号总数为62,590,314个,中签率为0.0399422824%。其中,二级市场投资者实际认购总量为24,457,383股,由天同证券包销的余股数量为542,617股。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
2004年7月13日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字(2004)
31号《验资报告》,对苏宁电器本次股票发行募集资金到位后的资本金情况进行了验证。现摘录如下：
苏宁电器连锁集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年7月13日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币68,160,000.00元,根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股,增加注册资本人民币25,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币93,160,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]
97号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准,贵公司于2004年7月7日公开发行人民币普通股股票2,500万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币16.33元。根据我们的审验,截至2004年7月13日止,贵公司已发行人民币普通股股票2,500万股,募集资金总额为人民币408,250,000.00元,扣除发行费用人民币13,647,936.90元后,实际募集资金净额为人民币394,602,063.10元,其中：新增注册资本人民币25,000,000.00元；资本公积人民币369,602,063.10元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币68,160,000.00元,已经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司审验,并于2001年6月28日出具苏文会审一(2001)160号《验资报告》。截至2004年7月13日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币93,160,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
附件2：验资事项说明
江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人： 余瑞玉
中国?南京 中国注册会计师：郭澳
中国注册会计师：林捷
报告日期：2004年7月13日
四、募股资金入帐情况
入账时间：2004年7月13日
入账金额：396,852,063.10 元(扣承销费、上网发行费用后余额)
入账账号：044030201654458094001
开户银行：中国银行南京市城北支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前公司股权结构及股份类别
2、本次上市前公司前十名股东持股情况
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
1、公司董事会成员
张近东,中国国籍,男,汉族,1963年3月出生,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。
孙为民,中国国籍,男,汉族,1963年10月出生,硕士学历,曾在南京理工大学执教,曾任苏宁交家电(集团)有限公司副总裁,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。
金
明,中国国籍,男,汉族,1971年2月出生,本科学历,曾任苏宁交家电(集团)有限公司营销管理中心总监,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事兼副总裁。
丁
遥,中国国籍,男,汉族,1969年5月出生,双专科学历,曾任浙江苏宁交家电有限公司总经理,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事、连锁发展中心总监。
任 峻,中国国籍,男,汉族,1977年5月出生,本科学历,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事、董事会秘书。
谢俊元,中国国籍,男,汉族,1961年8月出生,研究生学历,曾在南京大学计算机科学与技术系执教,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事,南京大学计算机科学与技术系教授、博士生导师,南京大学计算机软件工程中心副主任；南大苏富特软件股份有限公司副总裁；中国软件行业协会理事；江苏省电子学会常务理事。
赵曙明,中国国籍,男,汉族,1952年12月出生,公司独立董事,博士学历,曾任南京大学外事办公室副主任,现任南京大学商学院院长。
吴
远,中国国籍,女,汉族,1950年10月出生,研究生学历,公司独立董事,现任河海大学副校长、河海大学出版社社长、马克思主义理论与思想政治教育学科主任、政协江苏省第八届委员会委员。
黄丽洁,中国国籍,女,汉族,中国注册会计师,
1958年10月出生,研究生学历,公司独立董事,曾任职于江苏兴惠会计师事务所,现任南京理工大学财务科科长。
2、公司监事会成员
朱
华,中国国籍,女,汉族,1965年10月出生,大专学历,曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理,现任公司监事会召集人。
尚雪峰,中国国籍,男,汉族,1961年3月出生,大学学历,曾在国营玉河机器厂总师办任职,现任公司职工代表监事,苏宁电器连锁集团股份有限公司信息系统中心副总监。
李建颖,中国国籍,女,汉族,1968年5月出生,大专学历,曾在南京市紫金无线电厂任职,现任公司监事,苏宁电器连锁集团股份有限公司结算管理中心总监助理。
3、其他高级管理人员
孙为民,见“(一)董事会成员”部分。
金 明,见“(一)董事会成员”部分。
孟祥胜,中国国籍,男,汉族,1972年4月出生,本科学历,曾任海尔药业浙江市场部经理,南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问,现任苏宁电器连锁集团股份有限公司副总裁。
陈世清,中国国籍,男,汉族,1953年5月出生,大专学历,会计师,曾任南京市工业电子局财务科科长和公司财务管理中心经理,现任公司财务负责人。
任 峻,见“(一)董事会成员”部分。
2004年6月12日,公司2004年第二次临时股东大会及第二届第一次董事会通过了对上述董事、监事的换届选举以及对高管人员的任命,董事、监事和高管人员未发生任何变化。
二、董事、监事、高管人员的特定协议安排
截至目前,上述公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。
三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况
1、本公司董事、监事和高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况
上述股份不存在质押和冻结,也不存在任何争议。
2、本公司董事、监事和高级管理人员在公司关联股东江苏苏宁电器有限公司的持股情况
张近东：持有本公司的股东单位江苏苏宁电器有限公司28%的股权。
孙为民：持有本公司的股东单位江苏苏宁电器有限公司18%的股权。
除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员未持有公司关联企业的股份。
3、公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定安排
《公司章程》第三十条规定：董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份(国家法律另有规定的按规定执行)。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
发行人的控股股东及其控制的其他法人与本公司不存在同业竞争的情况,并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。
本次发行的发行人律师认为：公司与主要股东之间不存在同业竞争。公司经营范围尤其是主营业务与主要股东的现有业务没有重复交叉之处。
本次发行的保荐机构认为：保荐机构经核查,发行人与主要股东之间不存在同业竞争；发行人股东单位及股东直接控制的公司与发行人的主营业务不构成同业竞争；并且所有持有公司5%以上股份的股东已明确出具《不竞争承诺函》。
二、关联方、关联方关系及关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
2、主要关联交易
公司正在或将要执行的关联交易：(1)本公司和第二大股东江苏苏宁电器有限公司于2002年3月28日签订《房屋租赁合同》,合同约定：本公司向江苏苏宁电器有限公司租赁目前位于南京市淮海路68号苏宁电器大厦,含商业和办公用房,合计12,019平方米(其中,商业用房6827平方米,办公用房5192平方米),租期10年,自2002年1月1日起至2011年12月31日止。租金为商业用房每年每平方1208.00元/平方米,办公用房每年每平方722.70元/平方米,2002年租金总额共计1200万元,以后每年租金递增2%,即2003年为1224万元,第三年为1248万元,依次类推；(2)江苏苏宁电器有限公司为公司部分银行借款提供担保。
发行人在最近三年还存在以下关联交易：(1)股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的商品购销；(2)股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的资金往来；(3)2001年12月股份公司与江苏苏宁电器有限公司之间的非经营性往来的清理。
3、中介机构和独立董事对关联交易的意见
公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定,未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师意见
江苏天衡会计师事务所有限公司接受了本公司的委托,审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的母公司及合并资产负债表,2003年度、2002年度、2001年度母公司及合并利润表和利润分配表以及2003年度母公司及合并现金流量表。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据,除非特别说明,均引自经审计的合并财务报表。
二、简要会计资料
1、简要合并资产负债表
资产负债表(一)
单位：元
资产负债表(二)
单位：元
2、简要合并利润表
单位：元
3、简要合并现金流量表
单位：元
4、重要财务指标
三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书全文及其附录,查阅地址为深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
第九节 其他重要事项
1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常,投入、产出物供求及价格无重大变化。
2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。
6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、2001～2003年度,公司未对公司股东进行股利分配。根据2004年1月16日公司2004年第一次临时股东大会决议：公司拟定于2004年度向社会公开发行2,500万股A股。如公司本次公开发行A股在2004年完成,则截至本次发行前所形成的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、本公司公开发行股票前第一大股东张近东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
9、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
10、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。
2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清。
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
保荐机构：天同证券有限责任公司
地址：山东省济南市泉城路180号
负责人：段虎
保荐代表人：岳远斌、何黎辉
联系人：孙向阳、敖云峰
电话：021-68867776
传真：021-68867216
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)天同证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《苏宁电器连锁集团股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
苏宁电器的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,保荐机构认为苏宁电器股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
苏宁电器连锁集团股份有限公司
2004年7月16日
）
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