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江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2009-08-28
股票代码:002015 股票简称:霞客环保 公告编号:2009-038
江苏霞客环保色纺股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐人(主承销商)
二○○九年八月- 1 -
江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解
更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告
书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。- 2 -
特别提示
本次非公开发行新增股份3,000万股,将于2009年8月31日在深圳证券交易所上
市。
本次发行中,投资者认购的股票限售期为36 个月,可上市流通时间为2012 年
8 月31 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2009 年8 月31 日(即上市日),本公
司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。- 3 -
目录
目录................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况........................................................................................ 7
一、 本次发行履行的相关程序.................................................................................. 7
二、 本次发行的基本情况.......................................................................................... 8
三、 本次发行对象基本情况...................................................................................... 9
四、 本次发行相关机构............................................................................................ 11
第二节 发行前后相关情况对比.................................................................................... 12
一、发行前后公司前十名股东持股情况................................................................... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 13
三、本次发行对公司的影响....................................................................................... 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................ 16
一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标....................................................... 16
二、管理层讨论与分析............................................................................................... 18
第四节 募集资金用途及相关监管措施........................................................................ 23
一、本次募集资金运用概况....................................................................................... 23
二、募集资金投资项目具体情况............................................................................... 23
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 24
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见.... 25
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................... 25- 4 -
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 25
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见................................................................ 27
一、保荐协议主要内容............................................................................................... 27
二、上市推荐意见....................................................................................................... 29
第七节 新增股份的数量及上市时间............................................................................ 31
第八节 备查文件............................................................................................................ 32- 5 -
释义
在发行情况报告暨上市公告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下
涵义:
发行人、霞客环保、公

指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
黄冈霞客 指 湖北黄冈霞客环保色纺有限公司
滁州安兴 指 滁州安兴环保彩纤有限公司
淮安霞客 指 淮安市霞客环保色纺有限公司
黄冈长源 指 黄冈长源纺织有限公司
中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
本次发行 指 霞客环保2009 年非公开发行3,000 万股面值1.00
元的人民币普通股的行为
A 股 指 每股面值1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
保荐人、国金证券 指 国金证券股份有限公司
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
半消光聚酯切片 指 添加了0.3%左右的TiO2的纤维级聚酯切片,其反- 6 -
光度较未添加TiO2的聚酯切片低
原生聚酯纤维 指 原生型涤纶,以聚酯切片或熔体为原料制得的纤
维,是用于棉纺、麻纺的重要化纤产品
再生聚酯纤维 指 再生型涤纶,以回收的废弃聚酯材料为原料制得
的纤维
色纺纱线 指 用有色纤维纺制的纱线
无染彩棉 指 运用色彩原理,在无需染色的情况下,通过不同
种类、不同颜色的纤维的配比混合而形成的可以
呈现某一特定色彩的纤维束- 7 -
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案于2009年3月26日经公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过,并于2009年4月13日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准程序
本次非公开发行股票的申请于2009年7月17日经中国证监会发行审核委员会审
核,并获得有条件通过。2009年8月7日,中国证监会核发《关于核准江苏霞客环保
色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]743号),核准公司非
公开发行不超过3,000万股新股。
(三)募集资金验资及股份登记情况
2009年8月18日,公司向陈建忠、赵方平和中基矿业分别发送《江苏霞客环保色
纺股份有限公司非公开发行股票缴纳认股款通知书》,通知上述发行对象于2009年8
月19日17:00前,将认购资金划至保荐人(主承销商)指定账户。
经江苏公证出具《审核报告》(苏公W[2009]E2009号)验证,截至2009年8月
19日止,保荐人(主承销商)已收到陈建忠认股款1,024万元,赵方平认股款3,584
万元,中基矿业认股款10,752万元。
2009年8月20日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户
(募集资金专项账户)划转了认股款。经江苏公证出具《验资报告》(苏公
W[2009]B067号)验证,本次发行募集资金总额15,360万元,扣除发行费用885万元,
募集资金净额14,475万元。
本次发行新增股份已于2009年8月26日在中国结算深圳分公司办理完毕股份登- 8 -
记手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2009年8月31日,自本次发
行结束之日起36个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定,
2009年8月31日,本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
二、 本次发行的基本情况
(一)发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股(A股),面值为1.00元/股,发行数量为3,000
万股。
(二)发行价格
根据公司第三届董事会第二十五次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过
的发行方案,本次非公开发行A股价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个
交易日公司A股股票交易均价的90%,即5.15元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,
本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2009年5月13日,公司实施了“2008年度利润分配方案”,以公司当时总股本
171,088,000股为基数,向全体股东每10股派0.3元现金。因此,本次非公开发行A股
的发行底价进行相应调整,本次发行底价由原定的5.15元/股调整为5.12元/股。
本次发行的发行价格5.12元/股与发行底价(即5.12元/股)的比率为100.00%;
与发行首日(2009年8月19日)前二十个交易日公司股票交易均价(即9.63元/股)
的比率为53.17%,与发行首日(2009年8月19日)前一个交易日公司股票收盘价格(即
7.90元/股)的比率为64.81%。
(三)募集资金金额
经江苏公证出具《验资报告》(苏公W[2009]B067号)验证,本次发行募集资
金总额为15,360万元,扣除发行费用885万元后的募集资金净额为14,475万元。- 9 -
三、 本次发行对象基本情况
(一)发行对象的认购情况
本次发行对象共三名,其认购股份均为有限售条件流通股,具体认购情况如下:
序号 发行对象
认购价格
(元/股)
认购数量
(万股)
限售期
(月)
可上市流通日
1 陈建忠 5.12 200 36 2012年8月31日
2 赵方平 5.12 700 36 2012年8月31日
3 中基矿业 5.12 2,100 36 2012年8月31日
合计 — 3,000 — —
(二)发行对象基本情况
1、陈建忠
陈建忠,男,中国国籍,住所为江苏省江阴市花园七村4 幢206 室,现任公司
董事长,系公司第一大股东和实际控制人。除参与认购本次非公开发行股票外,最
近一年内陈建忠与公司还发生如下交易:
2008 年11 月17 日,陈建忠与江苏银行江阴支行签署了《质押担保合同》,将
持有的公司6,290,505 股股份质押给江苏银行江阴支行,为公司2008 年11 月17 日
向江苏银行江阴支行申请的1,000 万元银行借款提供质押担保。
上述质押已于2008 年11 月27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
了证券质押登记手续,质押期限为2008 年11 月27 日至质权人申请解除质押为止。
2009 年4 月20 日,陈建忠与江苏银行江阴支行签署了《质押担保合同》,将持
有的公司18,871,518 股股份质押给江苏银行江阴支行,为公司2009 年4 月20 日向
江苏银行江阴支行申请的3,000 万元银行借款提供质押担保。
上述质押已于2009 年4 月23 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
了证券质押登记手续,质押期限为2009 年4 月23 日至质权人申请解除质押为止。
2、赵方平- 10 -
赵方平,男,中国国籍,住所为浙江省宁波市江东区紫鹃新村25 幢72 号402
室;2008 年7 月23 日之后,赵方平持有发行人股份数量低于公司股本总额的5%,
至本次发行前一日其持股比例低于5%已超过十二个月,本次发行完成后赵方平持
有公司805 万股,占公司股本总额的4.00%,赵方平不再是公司的关联自然人;除
参与认购本次非公开发行股票外,最近一年内未与公司发生其他重大交易。
3、中基矿业
名称: 江阴中基矿业投资有限公司
住所: 江阴市临港新城申港滨江西路551 号
主要办公地点: 江阴市临港新城申港滨江西路551 号
法定代表人: 楚健健
注册资本: 20,000 万元
工商行政管理部门核发的注册号码: 320281000162145
企业类型及经济性质: 有限责任公司
主要经营范围: 对采矿业的投资;金属及金属矿的销
售。(以上项目不含国家法律、行政法
规禁止限制类;涉及专项审批的,经行
政许可后方可经营)
成立时间: 2006 年12 月6 日
经营期限: 2006 年12 月6 日至2016 年12 月5 日
税务登记证号码: 澄地税登字320281796148958 号
通讯地址: 江阴市临港新城申港滨江西路551 号
邮编: 214443
本次发行完成后,中基矿业持有公司股份数量占公司本次发行完成后股份总数
的10.44%,系公司关联法人。除参与认购本次非公开发行股票外,最近一年内未与
公司发生其他重大交易。- 11 -
四、 本次发行相关机构
(一)保荐人(主承销商)
名称:国金证券股份有限公司
法定代表人:雷波
保荐代表人:姚文良、陈伟刚
项目协办人:夏跃华
经办人员:刘洋、王翔、程超、徐海波
办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2106室
联系电话:021-68826801
传真:021-68826800
(二)发行人律师事务所
名称:江苏世纪同仁律师事务所
负责人:王凡
经办律师:许成宝、陈晓玲
办公地址:江苏南京北京西路26 号4-5 楼
电话:025- 83302638
传真:025-83329335
(三)审计机构
名称:江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人:张彩斌
经办会计师:金章罗、王翔
办公地点:江苏省无锡市梁溪路3 号
电话:0510-85888988
传真:0510-85885275- 12 -
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前十名股东持股情况
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量
(股)
持股比例
(%) 股份性质 限售股数
(股) 限售期截止日
1 陈建忠 25,162,023 14.71 境内自然人股 25,162,023 注
2 江阴市伊马机电有
限公司 72,70,000 4.25 境内非国有法人股0 —
3
中国建设银行-中
小企业板交易型开
放式指数基金
1,391,727 0.81 境内非国有法人股0 —
4 赵方平 1,050,000 0.61 境内自然人股 0 —
5 北京火龙信息咨询
有限公司 965,497 0.56 境内非国有法人股0 —
6 谢智雁 904,660 0.53 境内自然人股 0 —
7 李志 753,500 0.44 境内自然人股 0 —
8 张毅 750,000 0.44 境内自然人股 0 —
9 海口爱晚亭餐饮有
限公司 690,000 0.40 境内非国有法人股0 —
10 迟星红 680,000 0.40 境内自然人股 0 —
注:根据股权分置改革的承诺,陈建忠持有的有限售条件股份25,162,023股可于2008年11
月15日解除限售,该股份办理了股权质押登记,目前尚未办理解除限售手续。
(二)本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量
(股)
持股比例
(%) 股份性质 限售股数
(股) 限售期截止日
1 陈建忠 27,162,023 13.51 境内自然人股 27,162,023 注1- 13 -
序号 股东名称 持股数量
(股)
持股比例
(%) 股份性质 限售股数
(股) 限售期截止日
2 江阴中基矿业投资
有限公司 21,000,000 10.44 境内非国有法人股21,000,000 注2
3 赵方平 8,050,000 4.00 境内自然人股 7,000,000 注3
4 江阴市伊马机电有
限公司 7,270,000 3.62 境内非国有法人股0 —
5
中国建设银行-华
商盛世成长股票型
证券投资基金
2,649,582 1.32 境内非国有法人股0 —
6 李蔚 2,413,938 1.20 境内自然人股 0 —
7 山东潍柴华丰动力
有限公司 1,800,000 0.90 境内非国有法人股0 —
8
中国建设银行-中
小企业板交易型开
放式指数基金
1,471,627 0.73 境内非国有法人股0 —
9 王杰 1,100,000 0.55 境内自然人股 0 —
10 戴世华 1,060,802 0.53 境内自然人股 0 —
注1:本次发行完成后,陈建忠持有公司股份共计27,162,023股,其中2,000,000股为本次非
公开发行新股,限售期至2012年8月30日;剩余25,162,023股为本次发行前持有限售A股,可于
2008年11月15日解除限售,该股份办理了股权质押登记,目前尚未办理解除限售手续。
注2:中基矿业所持21,000,000股为本次非公开发行新股,限售期至2012年8月30日。
注3:本次发行完成后,赵方平持有公司股份共计8,050,000股,其中7,000,000股为本次非公
开发行新股,限售期至2012年8月30日;剩余1,050,000股为本次发行前持有流通A股。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后,公司董事长陈建忠持股增加2,000,000股,持股总数为27,162,023
股,占本次非公开发行后公司股本总额的13.51%。其他董事、监事和高级管理人员
均未持有公司股份,其持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)股本结构变动情况- 14 -
本次发行前后股本结构变动情况如下:
本次发行前 本次发行后 股份性质
股份数量(股) 所占比例(%) 股份数量(股) 所占比例(%)
有限售条件股份 25,162,023 14.71 55,162,023 27.43
境内法人持股 0 0 21,000,000 10.44
境内自然人持股 25,162,023 14.71 34,162,023 16.99
无限售条件股份 145,925,977 85.29 145,925,977 72.57
人民币普通股 145,925,977 85.29 145,925,977 72.57
合计 171,088,000 100.00 201,088,000 100.00
(二)资产结构变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、净
资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。
(三)业务结构变动情况
公司的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维、色纺纱线以及半消光
聚酯切片的生产和销售。
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
(四)公司治理变动情况
本次非公开发行之前,公司股本总额为171,088,000股,其中陈建忠持股
25,162,023股,占本次发行前公司股本总额的14.71%,为公司第一大股东和实际控
制人。
本次发行完成后,陈建忠持有公司股票27,162,023股,占本次非公开发行后公司
股本总额的13.51%,仍为公司第一大股东和实际控制人。本次非公开发行未导致公
司控制权发生变化,本次发行对公司治理不会有实质影响。
(五)高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。- 15 -
(六)关联交易及同业竞争变动情况
本次发行前后,公司与第一大股东、实际控制人陈建忠之间不存在同业竞争关
系。本次非公开发行募集资金用途为偿还银行贷款,募集资金投资项目的实施不会
导致同业竞争和新的关联交易。- 16 -
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
公司2006年、2007年、2008年财务报告均由江苏公证审计并出具了标准无保留
意见的审计报告。公司2009年上半年财务报告未经审计。
(一)主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 651,627,097.30 617,352,848.28 503,766,838.82 442,308,857.35
非流动资产 675,486,444.33 683,819,941.29 312,478,540.29 262,163,728.68
资产总计 1,327,113,541.63 1,301,172,789.57 816,245,379.11 704,472,586.03
流动负债 773,668,289.32 763,143,613.00 476,242,101.01 416,996,656.94
非流动负债 170,942,589.19 161,986,386.95 6,500,000.00 —
负债合计 944,610,878.51 925,129,999.95 482,742,101.01 416,996,656.94
归属于母公司的
所有者权益合计
338,060,809.10 332,936,567.62 323,888,538.74 279,993,754.13
少数股东权益 44,441,854.02 43,106,222.00 9,614,739.36 7,482,174.96
所有者权益合计 382,502,663.12 376,042,789.62 333,503,278.10 287,475,929.09
2、合并利润表主要数据
单位:元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 568,478,113.31 1,104,579,561.41 759,267,533.99 607,492,716.18
营业利润 11,847,697.65 12,399,847.82 52,062,810.07 46,949,285.89
利润总额 14,059,239.45 20,828,909.23 64,759,659.18 47,004,285.89
净利润 11,592,513.50 14,557,412.16 45,289,849.01 31,863,616.38
归属于母公司所
有者的净利润 10,256,881.48 14,080,028.88 43,757,284.61 30,768,329.22- 17 -
3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,344,652.99 137,835,743.32 33,886,075.39 77,248,621.08
投资活动产生的现金流量净额 -11,731,569.51 -157,141,280.35 -89,502,873.53 -63,781,556.90
筹资活动产生的现金流量净额 23,486,039.27 6,508,105.50 36,398,177.59 46,710,772.37
现金及现金等价物净增加额 13,099,122.75 -12,797,431.53 -19,218,620.55 60,177,836.55
(二)主要财务指标
项 目 2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
流动比率 0.84 0.81 1.06 1.06
速动比率 0.33 0.38 0.58 0.58
应收账款周转率(次) 19.34 28.10 16.12 16.19
存货周转率(次) 1.45 3.64 3.03 2.67
资产负债率(母公司,%) 64.80 65.80 61.12 59.17
全面摊薄每股净资产(元) 1.98 1.95 3.22 2.78
全面摊薄每股经营活动的现金流量(元/股) 0.01 0.81 0.34 0.77
全面摊薄每股净现金流量(元/股) 0.08 -0.07 -0.19 0.60
基本每股收益(元/股) 0.06 0.08 0.26 0.18
稀释每股收益(元/股) 0.06 0.08 0.26 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.19 0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.19 0.18
全面摊薄净资产收益率(%) 3.03 4.23 13.51 10.99
加权平均净资产收益率(%) 3.04 4.29 14.49 11.52
扣除非经常性损益净额后的全面摊薄净资产收益率(%) 2.58 2.05 10.28 10.98
扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率(%) 2.58 2.08 11.03 11.51
按本次发行完成后公司股本总额计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资
产:
项目 2009年1-6月 2008年度
基本每股收益(元/股) 0.05 0.07- 18 -
项目 2009年1-6月 2008年度
全面摊薄每股净资产(元/股) 2.40 2.38
注:发行后基本每股收益:分别按照2008年度和2009年1-6月归属于上市公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算;
发行后全面摊薄每股净资产:分别以2008年12月31日和2009年6月30日的归属于母公司所有
者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
二、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产状况分析
单位:元
项目 2009.6.30 占比
(%) 2008.12.31 占比
(%) 2007.12.31 占比
(%) 2006.12.31 占比
(%)
流动资产 651,627,097.30 49.10 617,352,848.28 47.45 503,766,838.82 61.72 442,308,857.35 62.79
货币资金 148,830,658.61 11.21 164,152,289.73 12.62 136,284,253.52 16.70 165,546,733.97 23.50
应收票据 13,832,715.67 1.04 41,018,805.85 3.15 32,430,744.50 3.97 13,567,611.22 1.93
应收账款 32,465,904.31 2.45 26,316,903.53 2.02 52,296,558.83 6.41 41,884,126.15 5.95
存货 395,503,220.52 29.80 327,172,829.87 25.14 226,740,682.48 27.78 202,244,661.61 28.71
非流动资产 675,486,444.33 50.90 683,819,941.29 52.55 312,478,540.29 38.28 262,163,728.68 37.21
固定资产 475,309,694.19 35.82 485,498,962.10 37.31 198,615,707.90 24.33 198,599,670.53 28.19
在建工程 58,451,228.94 4.40 54,860,333.89 4.22 16,839,126.23 2.06 6,766,356.34 0.96
无形资产 137,363,235.67 10.35 139,050,001.36 10.69 93,714,992.31 11.48 44,773,236.57 6.36
资产总计 1,327,113,541.63100.00 1,301,172,789.57 100.00 816,245,379.11 100.00 704,472,586.03 100.00
从绝对金额来看,最近三年及一期公司资产总额增长较大,2009年6月末较2006
年年末增长62,264.10万元,增幅达88.38%。其主要原因是2008年公司收购滁州安兴。
从资产构成来看,最近三年及一期流动资产占资产总额的比例逐年下降,至2009
年6月末下降至49.10%,主要原因是自公司上市以来公司通过自建和收购的方式不
断扩大产能。公司生产规模的持续扩大,也造成公司固定资产逐年增长,最近三年
及一期固定资产在非流动资产中占比维持在70%左右。流动资产中,存货所占比重- 19 -
最大,这与公司色纺纱线产品种类规格较多,为满足客户需求,降低缺货成本,而
在常规产品上都保持适量的库存有关。此外,公司产业链长且完整,整个生产链条
所需要的原材料数额较大。
2、负债状况分析
单位:元
项目 2009.6.30 占比
(%) 2008.12.31 占比
(%) 2007.12.31 占比
(%) 2006.12.31 占比
(%)
流动负债 773,668,289.32 81.90 763,143,613.00 82.49 476,242,101.01 98.65 416,996,656.94 100.00
短期借款 393,798,280.00 41.69 388,803,571.01 42.03 303,695,880.90 62.91 256,026,306.82 61.40
应付票据 105,695,505.15 11.19 126,329,000.00 13.66 100,000,000.00 20.71 55,000,000.00 13.19
应付账款 217,840,783.02 23.06 231,890,548.26 25.07 47,926,755.80 9.93 66,813,037.29 16.02
预收账款 47,287,054.51 5.01 12,878,651.61 1.39 9,222,898.51 1.91 8,878,091.26 2.13
非流动负债 170,942,589.19 18.10 161,986,386.95 17.51 6,500,000.00 1.35 — —
长期借款 154,000,000.00 16.30 144,000,000.00 15.57 — — — —
其他非流动负
债 16,378,976.09 1.73 17,275,237.99 1.87 6,500,000.00 1.35 — —
负债合计 944,610,878.51100.00 925,129,999.95 100.00 482,742,101.01 100.00 416,996,656.94 100.00
公司负债总额增长较大,2009年6月末较2006年年末增长52,761.42万元,增幅为
126.53%,主要是公司生产经营规模扩大和收购滁州安兴所致。公司负债以流动负
债为主,短期借款在流动负债中的比重一直在50%以上。随着公司经营规模的扩大,
公司的商业信用规模增长较快,应付账款及应付票据在流动负债中的比例不断上升。
2008年,收购滁州安兴后公司合并报表增加1.44亿元长期抵押贷款,使公司负债结
构发生一定变化,流动负债占总负债比例下降到82.49%。
3、偿债能力分析
项 目 2009 年
1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
流动比率 0.84 0.81 1.06 1.06
速动比率 0.33 0.38 0.58 0.58
资产负债率(母公司,%) 64.80 65.80 61.12 59.17
资产负债率(合并报表口径,%) 71.18 71.10 59.14 59.19- 20 -
随着公司规模的不断扩大,公司对日常营运资金的需求逐渐增加,负债也逐年
上升,从资本结构上体现为公司整体资产负债率逐年提高,且一直维持在较高的水
平。公司债务以短期借款为主,短期借款余额的逐年增加使公司面临的短期偿债压
力持续增加,长时间较高的负债率在一定程度上影响了公司财务的稳健性。以公司
2009年6月30日未经审计的财务数据和本次发行募集资金净额测算,本次非公开发行
完成后,合并报表口径资产负债率和母公司资产负债率将分别下降至64.18%和
54.08%,公司财务状况得到一定程度的改善,有利于增强公司财务稳健性和防范财
务风险。
(二)盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
最近三年及一期公司分产品主营业务收入构成如下表:
单位:万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
半消光聚
酯切片 15,471.57 29.48 17,372.33 17.75 — — — —
原生有色
聚酯纤维
10,539.10 20.08 8,427.12 8.61 — — — —
再生有色
聚酯纤维
3,072.42 5.85 5,418.14 5.54 4,428.99 6.46 7,907.47 13.47
色纺纱线 23,058.65 43.94 66,646.52 68.10 64,174.22 93.54 50,777.75 86.53
无染彩棉 339.54 0.65 — — — — — —
合计 52,481.28 100.00 97,864.11 100.00 68,603.21 100.00 58,685.22 100.00
2006年度和2007年度公司主营业务收入中85%以上来自色纺纱线的销售。2007
年度,公司色纺纱线收入较2006年度增长26.38%,主要由于该年度公司子公司黄冈
霞客产能增加和淮安霞客正式投入运营使得公司全年纱线产销量增加。
公司生产的再生有色聚酯纤维以自用为主。2007年度,再生有色聚酯纤维的销
售收入较上年下降43.99%,主要原因为公司于2006年收购黄冈长源,2007年度向黄
冈长源销售的再生有色聚酯纤维不再体现到合并报表中;2007年公司调整了出口产- 21 -
品结构,增加了色纺纱线及其制品出口,降低了再生有色聚酯纤维的出口量使其出
口销售收入有所下降。
2008年度,公司色纺纱线和再生有色聚酯纤维的销售收入略有增长,该年度主
营业务收入增长主要来源于新收购滁州安兴的产品原生有色聚酯纤维和半消光聚酯
切片的销售收入。2009年1-6月,原生有色聚酯纤维和半消光聚酯切片销售收入占主
营业务收入的比重进一步上升。
2、毛利率分析
最近三年及一期公司主要产品毛利率情况如下表:
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
半消光聚酯切片 4.25% 0.53% — —
原生有色聚酯纤维 4.99% 6.80% — —
再生有色聚酯纤维 6.93% 6.03% 10.80% 10.16%
色纺纱线 13.37% 11.65% 15.93% 16.44%
无染彩棉 18.02% — — —
综合毛利率 8.65% 8.63% 14.31% 15.10%
2006年和2007年,公司色纺纱线和再生有色聚酯纤维的毛利率基本保持稳定。
受国际金融危机冲击,2008年公司上述两种产品的毛利水平有所下降,2009年1-6
月,上述两种产品的毛利率已回升至去年水平以上。2008年下半年,半消光聚酯切
片、原生有色聚酯纤维的市场价格及其原材料的价格大幅下跌,导致上述两种产品
毛利受到严重影响。随着国内外经济形势的逐步好转,以及公司对滁州安兴生产经
营和成本管理的加强,2009年1-6月公司生产的半消光聚酯切片、原生有色聚酯纤维
已从上年四季度的亏损逐步转向微利,并逐步回升。无染彩棉系公司今年新增产品,
尚处于市场开拓初期,产销规模还较小。目前该产品毛利率明显高于公司其他产品。
(三)现金流量分析
2006 年至2009 年1-6 月,公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入的比率分别为1.05、1.08、1.26 和1.14,经营活动产生的现金流入对收入的覆盖- 22 -
程度较高,说明公司业务的现金回收情况良好。公司投资活动产生的现金流量净额
持续为负,主要系公司自建产能和收购所致。公司筹资活动现金流入主要为借款增
加,而筹资活动的现金流出主要为偿还到期债务。2006 年至2009 年1-6 月,公司
筹资活动净现金流均为正值,说明公司在资产负债率较高的情况下,融资渠道较为
畅通,能够维持稳定的资金周转。- 23 -
第四节 募集资金用途及相关监管措施
一、本次募集资金运用概况
(一)募集资金情况
本次非公开发行股票数量为3,000万股,募集资金总额为15,360万元,扣除发行
费用885万元,募集资金净额为14,475万元。
(二)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金净额用于偿还总额为15,500万元的银行贷款。如
果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需,剩余资金缺口将由公
司自筹资金解决。如果募集资金净额超过上述银行贷款总额,则超过部分用于补充
公司流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
根据本次非公开发行股票方案,拟以募集资金净额偿还银行贷款的情况如下表:
序号 贷款银行 贷款本金余额
(万元) 期限
1 交通银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2009.1.5-2009.7. 5
2 浙商银行股份有限公司 2,000.00 2009.2.13-2009.8.12
3 中国工商银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2008.10.21-2009.8.14
4 中国建设银行股份有限公司江阴市支行 1,000.00 2008.9.22-2009.9.21
5 广东发展银行无锡分行 500.00 2008.10.7-2009.10.6
6 兴业银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2008.10.15-2009.10.14
7 中国农业银行股份有限公司江阴市支行 1,000.00 2008.12.23-2009.10.22
8 招商银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2008.11.4-2009.11.4
9 江苏银行股份有限公司江阴支行 1,000.00 2008.11.17-2009.11.17
10 江苏银行股份有限公司江阴支行 1,000.00 2008.12.17-2009.12.17
11 交通银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2009.2.10-2009.12. 19- 24 -
序号 贷款银行 贷款本金余额
(万元) 期限
12 兴业银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2009.1.5-2010.1.4
13 兴业银行股份有限公司无锡分行 1,000.00 2009.1.6-2010.1.5
14 中国建设银行股份有限公司江阴市支行 1,000.00 2009.2.13-2010.2.12
15 中国建设银行股份有限公司江阴市支行 1,000.00 2009.2.13-2010.2.12
合计 15,500.00
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前,公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公
司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》
的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集
资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下:
户名:江苏霞客环保色纺股份有限公司
开户行:中国建设银行股份有限公司江阴支行
账号:32001616156052500862- 25 -
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行
对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为:“霞客环保本次非公开发行已经取得必要
的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的定价、发行过程及
发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定,符合《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2009]743号)的要求以及霞客环保关于本次非公开发行的董事会和股东
大会决议;发行对象的选择公平、公正,符合霞客环保及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为:“贵公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权,以
及中国证监会的核准,已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
贵公司本次发行的特定对象为三名,未超过十名,符合《管理办法》的规定;
发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格;本次发行对象资格符合法律、法规
和规范性文件规定。
贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》系协议双方的真实
意思表示,权利义务明确,内容合法有效,已经贵公司2009 年第一次临时股东大会
决议通过,符合法律、法规和规范性文件的规定。- 26 -
贵公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份
有限公司非公开发行股票的批复》的规定;本次发行股票的价格符合《管理办法》
的规定。
贵公司本次全部发行过程符合规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股
票的有关规定;发行对象认购本次发行的所有对价已经支付;贵公司实施的发行程
序合法有效。”- 27 -
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
(一)保荐协议基本情况
签署时间:2009年4月13日
保荐人:国金证券股份有限公司
保荐代表人:姚文良 陈伟刚
保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
(二)保荐协议其他主要条款
以下,甲方为霞客环保,乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
(1)甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定,勤勉履行保荐职责,
尽职推荐甲方证券发行,持续督导甲方履行相关义务;
(2)甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验
的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
(3)甲方有下列情形之一的,应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨
询意见,同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时,在
与甲方充分沟通后,应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个
工作日内,甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方;在实施或进展过程中,应
乙方的要求,甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件:
①任何性质、形式、内容的关联交易;- 28 -
②募集资金使用项目的任何变化;
③对外担保事项;
④对外投资项目;
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售);
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件;
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项,或者向中国证监会、深交所报告有关事
项;
⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
(4)当甲方发生违法违规行为时,应在知道或应当知道该违法违规行为之日起
两个工作日内书面告知乙方;
(5)甲方召开股东大会、董事会会议,应在会议的法定通知时限内,将章程或
相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方,并听取乙方就
上述各项内容所发表的意见;
(6)甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会
会议;
(7)根据中国证监会《保荐办法》的规定,接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
(1)为保证保荐工作顺利进行,在保荐期内,乙方保荐代表人及相关人员有权
查阅股东大会、董事会、监事会会议记录,并视会议内容有权列席相关的股东大会、
董事会、监事会会议;有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开
展必要的现场调查,对相关人士进行问询;
(2)乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作:有权要求甲方向乙方提供
保荐工作所需要的有关情况和资料,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性
负责,保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形;- 29 -
(3)乙方接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理;
(4)在督导期内,乙方依法对甲方的规范化运作进行督导,针对甲方具体情况
确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作:
1)督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度;
2)督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制
度;
3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交
易发表意见;
4)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所
所提交的其他文件;
5)持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;
7)中国证监会规定的其他工作。
(5)持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应继续完成;持续督导
期间未勤勉尽责的,持续督导期届满,乙方仍应承担相应责任。
(6)乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方,并就甲方存在的违法
违规行为以及其他不当行为,督促甲方做出说明并限期纠正,同时记录于保荐工作
档案,并根据有关规定公开发表声明、向中国证监会、深交所报告。
二、上市推荐意见
国金证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,
符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理
结构,制定了严格的信息披露制度。- 30 -
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责
任。- 31 -
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增3,000万股的股份登记手续已于2009年8月26日在中国结算深圳分
公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2009年8月31日。根据深交
所相关业务规则的规定,2009年8月31日公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中,发行对象认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2012年8
月31日。- 32 -
第八节 备查文件
以下备查文件,投资者可以在公司证券部查阅。
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司
2009 年8 月28 日
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