证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-44
招商局公路网络科技控股股份有限公司
China Merchants Expressway Network & Technology
Holdings Co., Ltd.
（注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910）
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
牵头保荐机构（牵头主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联合保荐机构（联席主承销商）
招商证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二零一九年四月
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第一节 重要声明与提示
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“发行人”、
或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下
简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2019 年 3 月 20 日刊载于《证券时报》的《招商局公路网络科
技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：招路转债
二、可转换公司债券英文简称：CMET-CB
三、可转换公司债券代码：127012
四、可转换公司债券发行量：500,000 万元（5,000 万张）
五、可转换公司债券上市量：500,000 万元（5,000 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2019 年 4 月 30 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 21 日
九、可转换公司债券转股的起止日期：2019 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 21 日
十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年
的当日，即每年的 3 月 22 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公
司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公
司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AAA，
评级机构为中诚信证券评估有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2019〕25 号”文核准，公司于 2019 年 3 月 22 日公开
发行了 5,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 50 亿元。本次发行的
可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售的部分））采用网下对机构投资者配售和通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 50 亿元的部分由主承销商包
销。
经深交所“深证上 2019[237]号”文同意，公司 50 亿元可转换公司债券将于 2019
年 4 月 30 日起在深交所挂牌交易，债券简称“招路转债”，债券代码“127012”。
公司已于 2019 年 3 月 20 日在《证券时报》刊登了《招商局公路网络科技控股股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《招商局公路网络科技控股
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 ： 招商局公路网络科技控股股份有限公司
China Merchants Expressway Network & Technology
法定英文名称 ：
Holdings Co., Ltd.
设立日期 ： 1993年12月18日
法定代表人 ： 王秀峰
注册资本 ： 6,178,211,497元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商
注册地址 ：
务中心A3楼910
办公地址 ： 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
A股普通股上市地点 ： 深圳证券交易所
A股普通股简称 ： 招商公路
A股普通股代码 ： 001965
邮政编码 ： 100022
联系电话 ： 010-56529000
传真 ： 010-56529111
联系人 ： 吴新华
公司网址 ： http:// www.cmhighway.com
电子邮箱 ： cmexpressway@cmhk.com
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建
筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培
训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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二、发行人的历史沿革
（一）前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人
劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全
民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划
转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
（二）有限责任公司阶段
1、2011 年 6 月，改制为有限责任公司
2010 年 9 月 20 日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2010]181 号
的《资产评估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为
1,291,285.32 万元，净资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值
额应计的递延所得税负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资
产评估报告已经招商局集团备案确认。
2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招
企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，
改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为
150,000 万元。
2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验
（2011）2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集
团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册
号：100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
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单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 150,000 100.00
合计 150,000 100.00
2、2016 年 7 月，无偿划转
2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%
股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建
经审计的账面净资产确定。
2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 149,850 99.90
2 蛇口资产 150 0.10
合计 150,000 100.00
（三）股份有限公司阶段
1、2016 年 8 月，改制为股份有限公司
2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改
制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基
准日整体变更改制为股份公司。
2016 年 7 月 9 日，信永中和出具编号为 XYZH/2016BJA20618 号的《审计报告》，
招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 2,166,769.39 万元。
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2016 年 7 月 12 日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字（2016）131
号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，招商华建经评估的净资
产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607
的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的
99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 8 月 28 日，信永中和出具编号为 XYZH/2016BJA20646 号的《验资报告》。
经审验，截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章
程的规定，以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注
册资本合计人民币 400,000 万元。
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华
建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净
资产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团
（国有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400
万股，占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算
深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
2、2016 年 9 月，增资扩股
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7
月 7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资
工作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产
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权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与
增资。
2016 年 9 月 2 日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2016]169 号的
《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为
3,274,843.34 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 9 月 2 日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2016]165 号的
《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为
187,014.51 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石
天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787
股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。
2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商
公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招
商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为
7.62 元/股。
2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路
就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实
缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计
人民币 562,337.86 万元。
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2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩
股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融
（国有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有
其 400.00 万股，占总股本的 0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康保险 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
3、2017 年 2 月，股份转让
2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约
定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应
修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
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（四）发行人换股吸收合并华北高速并上市
2017 年 6 月 30 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行
股份为对价换股吸收合并华北高速的议案。同日，华北高速 2017 年第二次临时股东大
会审议通过招商公路以发行股份为对价吸收合并华北高速的议案。
2017 年 6 月 27 日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），同
意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。
2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函
[2017]第 204 号），决定对招商公路与华北高速合并案不实施进一步审查，从即日起可
以实施集中。
2017 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股股份有
限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126 号），核
准招商公路发行 554,832,865 股股份吸收合并华北高速。
经深交所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深交所[2017]823 号）同意，招商公路于 2017 年 12 月向华北高速除招商公路以外
的其他股东发行人民币普通股，以换股方式吸收合并华北高速，证券简称为“招商公路”，
证券代码为“001965”。该次吸收合并共计公开发行人民币普通股 554,832,865 股，发
行完成后，发行人股份总数变更为 6,178,211,497 股并于 2017 年 12 月 25 日起在深交所
上市交易。
2017 年 12 月 21 日，信永中和出具 XYZH/2017BJA20535 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 12 月 21 日止，招商公路已发行人民币普通股（A 股）554,832,864 股，华
北高速普通股投资者均未行使现金选择权，以其所持有的华北高速 797,632,065 股 A 股
股票按照 1:0.6956 的换股比例换取招商公路公开发行的 554,832,864 股 A 股股票。本次
发行人民币普通股（A 股）股票换股吸收合并华北高速后，招商公路实际缴纳注册资本
合计人民币 6,178,211,497.00 元。
2018 年 3 月 14 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
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本次换股吸收合并完成后，发行人的股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商局集团 4,241,425,880 68.65
泰康人寿 393,700,787 6.37
交投产融 393,700,787 6.37
中新壹号 393,700,787 6.37
民信投资 131,233,595 2.12
信石天路 65,616,797 1.06
蛇口资产 4,000,000 0.06
高管锁定股 19,234 0.0003
除高管锁定股外其他流通股股份 554,813,630 8.98
股份总数 6,178,211,497 100.00
注：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华北高速董事、监事及高
级管理人员持有的华北高速股份因本次换股吸收合并转换为招商公路的股份，按照《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定全部锁定。
由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统精度问题，上述高管锁定股换股后换得招
商公路股份有不超过 1 股的差异。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的经营范围
公司的经营范围主要包括：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、
建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产
品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息
咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）公司所处行业的竞争地位
招商公路（时名“华建中心”）原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、
跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2018 年 9 月 30 日，招
商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 121 条，总里程达 8,962 公里，在经营性高速
12
公路行业中稳居第一，权益里程达 2,214 公里，其中高速公路权益里程为 2,187 公里；
所投资的路网已覆盖全国 19 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 10 个省、自治区
和直辖市；通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级
科技平台数量行业领先，已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、养护、服
务等公路全产业链业务覆盖。截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路总资产达 832.15 亿元，
净资产达 498.79 亿元，与同行业 A 股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行
业前列，具备较强的投融资能力。
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会的理事长单位，并定期组织高速公
路管理工作研讨会和专题交流会等。同时，招商公路作为高速公路行业的领军企业，积
极参与行业政策建言献策，并向国家相关部门反映行业呼声，具有一定的政策影响力和
较强的行业影响力。
（三）公司的主要竞争优势
1、投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商
招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的
领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运
营服务商。招商公路直接和间接投资参控股多家公路经营性公司，为中国领先的公路投
资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2018 年 9 月 30 日，招商公
路投资经营的收费公路（含桥）共计 121 条，总里程达 8,962 公里，在全国经营性高速
公路行业中稳居第一。其中，115 条高速公路（含桥）总里程为 8,825 公里，6 条普通
公路（含桥）总里程为 137 公里，上述里程中共计包含 11 座特大型桥梁总里程为 327
公里；招商公路权益总里程达 2,214 公里，其中高速公路权益里程为 2,187 公里。
招商公路专注于公路全产业生态圈，依托自身全国公路投资平台优势及交通部原直
属公路科研院历史渊源，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形成了涵盖勘查、
设计、特色施工，投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，既涵盖资本、技
术积累、科研实力等要素，又兼具规模效益和协同效应，拥有业务结构战略协同的优势。
具体而言，主要体现在如下方面：
（1）较强的对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施
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工等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子
公司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促进
公路主业规模的扩大。
（2）降低管理、养护成本的能力：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，
招商公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后
期运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水平。
（3）优质的用户服务能力：面向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互
联服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络
的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需求，
提升智慧交通服务能力。
（4）进一步提升高速公路运营的潜力：通过招商新智拥有的交通大数据技术，能
为招商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降
本增效。
对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的协
同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效率；发
展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提升前端设
计、咨询、施工的业务水平。
2、突出的投资和经营能力，保障高速公路主业“稳中求进，质效并举”
招商公路拥有突出的投资能力。一方面，依靠强大的央企背景，招商公路得到了国
务院国资委和交通主管部门的大力支持，旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，丰富的
高速公路管理经验有助于赢得地方政府信任，对于国有路段具有竞标优势；同时，招商
公路旗下各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速
掌握市场动向及投资机会，具备较强的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，加之
优良资信实力和充裕的现金流情况，在行业竞争中具有明显优势。另一方面，招商公路
拥有出色的投资能力和丰富的投资经验，近年来，招商公路先后收购了浙江甬台温、宁
波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建、鄂东大桥项目公司、
重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、亳阜项目公司等优质资产。通过过往多个项目
的经验积累，招商公路具备了优质的项目价值评判能力；通过深入挖掘、全力跟踪存量
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和潜在项目，公司逐步树立了在国内公路并购市场上的良好品牌和核心影响力。与此同
时，招商公路仍不断强化投资团队建设，努力提升项目信息收集获取、价值判断、跟踪
谈判、战略协同、风险控制等“五大能力”；优化区域战略布局，锁定重点投资区域；
扩大业务辐射范围，研究拓展 PPP 项目和海外项目；加强投资风险管理，不断优化制
度及风控流程建设，严控项目质量。
招商公路多年来一直专注于公路运营，拥有一流的运营能力，在高速公路控股项目
运营及参股公司股权管理方面有着先进的理念和丰富的经验。特别是近年来精耕“规范
化、标准化、信息化、智能化”四化建设，实现精细化管理，不断提升管理水平，基本
建立起“事事决策有依据、人人办事有规矩”的现代企业经营管控格局。通过采购招标
管控流程的事前预防、事中管理、事后督查，以及养护工程的计划执行与进度实施管理，
在确保工程质量的前提下，严格管控成本；通过架构标准、职责标准、流程标准、质量
标准和管理标准的逐步建立，形成了一套精简高效的运营管理标准化体系；通过招商公
路 VI 视觉识别系统推广和应用，公司品牌形象进一步提升；通过安全生产管理信息系
统的建设和实施，强化安全检查、隐患排查的闭合管理，为公司安全生产打下坚实基础。
招商公路由于自身突出的投资及经营能力，财务指标优异。在普遍高杠杆率的行业
环境下，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
9 月 30 日，招商公路资产负债率分别为 40.22%、21.83%、28.86%及 40.06%，并在低杠
杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2017 年为股东创造了高达 8.64%
的加权平均净资产收益率（法定审计报告口径）。招商公路高效的管理能力、优质的资
信实力以及区域化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险，
使招商公路整体盈利能力处于行业前列。
3、雄厚的科研实力和创新能力，助力“智慧交通”转型升级
招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，
推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。招商交科院是国家级交通行
业科技创新基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 20 个，包括“国家山区公
路工程技术研究中心”、“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“公路隧道建设技
术国家工程实验室”等国家级研发平台 6 个。设有博士后科研工作站 1 个，与高等院校
联合共建博士点 1 个和硕士点 5 个。形成了道路、桥梁、隧道、交通工程、生态环保、
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景观建筑、汽车等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系。招商交科院
丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。招商交科院积极推动行业
科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励 300 余项，包括国家级科技奖 22 项，省部
级科技奖 295 项。其中，获国家科技进步一等奖 4 项，国家科技进步二等奖共计 7 项。
招商交科院还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或
参与了包括港珠澳大桥主体桥梁工程 CB06 合同段钢桥面铺装及主体岛隧工程沥青路面
铺装项目在内的多项具有影响力的重大工程项目。
招商公路在做强做优做大传统产业的同时，注重布局、培育着眼于未来的新产业和
新发展模式，从单纯的公路运营、科研设计向产业链高端及新产业延伸，推动企业创新
转型和可持续发展。通过争取政府部门的支持、与国内多家先进科技企业合作等方式，
布局智慧交通产业，提升高速公路运营服务的质量、效率，有力推动高速公路行业乃至
交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。
目前，招商公路围绕智慧交通生态圈建设，以“互联网不停车收费”、“交通大数
据”、“高速营改增”等创新项目为抓手，形成“一院三平台”的智慧交通业务布局：
成立创新研究院，开展创新技术研发；依托招交信，搭建创新资本运营平台；依托招商
新智、路宇公司等，搭建产业化平台；成立行云数聚（北京）科技有限公司，搭建增值
服务平台。据此形成集技术研发、产业化推广、服务为一体的创新业务产业链，同时借
助公司的资本优势及行业领先的投资范围和投资里程优势，科技创新技术能够在管控及
参股的路网中便利地试验、落地，并有效推广。
4、突出的行业影响力，打造高速公路行业领路人
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会（简称“运营分会”）的理事长单
位。运营分会作为全国性学术组织，密切关注行业政策动态，积极参与政策和标准的制
定；结合高速公路行业发展趋势，开展前瞻性研究和应用研究，解决行业实际问题；开
展学术交流、合作，为行业的健康有序发展搭建平台。
近年来，在招商公路的支持下，运营分会参与修订了《收费公路管理条例》，参与
制定了《收费公路信息公开办法》、开展了《PPP 模式在我国收费公路领域的运用研究》
和《高速公路绿色通道政策评估及补偿机制研究》等课题的研究，并每年召开全国高速
公路运营管理研讨会，已成为交通部等行业主管部门和企业间重要的沟通桥梁，招商公
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路也依托运营分会，充分反映行业诉求，积极推动行业进步，起到了引领行业发展的作
用。
5、经验丰富的管理团队
招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰
富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强
的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公路收费、养护、路政
管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保
证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使
突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定
坚实基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人总股本为 6,178,211,497 股，股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,623,378,633 91.02
国有股 4,639,126,667 75.09
国有股以外的内资股 984,251,966 15.93
外资持股 - -
配售法人股 - -
二、无限售条件股份 554,832,864 8.98
人民币普通股 554,832,864 8.98
境内上市外资股（B 股） - -
境外上市外资股 - -
其他流通股 - -
股份总数 6,178,211,497 100.00
（二）前十大普通股股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
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持有有限售条
持股总数 持股比例
股东名称 件股份数量 股份性质
（股） （%）
（股）
招商局集团 4,241,425,880 68.65 4,241,425,880 流通受限股份
中新互联互通投资基金管理有限公司-重
393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份
庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
交投产融 393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
230,314,961 3.73 230,314,961 流通受限股份
红-019L-FH002 深
天津京津塘公司 179,184,167 2.90 - 流通 A 股
民信投资 131,233,595 2.12 131,233,595 流通受限股份
泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保
98,425,197 1.59 98,425,197 流通受限股份
险产品-019L-CT001 深
首发控股 92,046,661 1.49 - 流通 A 股
信石天路 65,616,797 1.06 65,616,797 流通受限股份
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分
39,370,079 0.64 39,370,079 流通受限股份
红-019L-FH001 深
五、控股股东和实际控制人的基本情况
发行人最近三年及一期的第一大股东和实际控制人均为招商局集团，未发生变更。
截至 2018 年 9 月 30 日，招商局集团直接持有招商公路 4,241,425,880 股股份，占招商
公路总股本的 68.65%；招商局集团通过子公司蛇口资产间接持有公司 4,000,000 股股份，
占招商公路总股本的 0.06%。因此，招商局集团合计持有公司股份 4,245,425,880 股，占
招商公路总股本 68.72%。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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依据北京市工商行政管理局 2018 年 7 月 18 日核发的统一社会信用代码为
91110000100005220B 的《营业执照》，招商局集团设立于 1986 年 10 月 14 日，注册资
本为 1,670,000.00 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商
局中心招商局大厦五层 A 区，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：水
陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；
海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销
售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工
及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金
融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关
的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017 年 12 月 31 日，招商局集团经审计的合并报表口径总资产为 119,764,650.91
万元，净资产为 51,886,375.74 万元，2017 年度营业收入 27,014,675.27 万元、净利润为
4,698,654.06 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，招商局集团持有的公司股份不存在质押的情形。
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第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2018
年 8 月 8 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于 2018 年 8 月 24
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可
转换公司债券有关问题的批复》（国资产权〔2018〕506 号）批准。
中国证监会于 2019 年 1 月 8 日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕25 号），核准招商局公路
网络科技控股股份有限公司发行总规模 50 亿元的可转换公司债券。
二、本次发行基本情况
（一）发行数量：500,000 万元（5,000 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售数量为 3,751,207 张，
即 375,120,700 元，占本次发行总量的 7.5024%。
（三）发行价格：100 元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（五）募集资金总额：人民币 500,000 万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 21 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
（七）配售比例
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本次发行向原股东优先配售数量为 3,751,207 张，即 375,120,700 元，占本次发行总
量的 7.5024%。
本次网上初始发行数量为 5,243,320 张，即 524,332,000 元。其中，网上投资者缴款
认购数量为 5,139,305 张，即 513,930,500 元，占本次发行总量的 10.2786%；网上投资
者放弃认购数量为 104,015 张，即 10,401,500 元。
本次向网下申购机构投资者初始配售的数量为 41,005,470 张，即 4,100,547,000 元，
最终网下申购机构投资者缴款认购的数量为 40,788,410 张，即 4,078,841,000 元，占本
次发行总量的 81.5768%。
本次联席主承销商包销可转债的数量合计为 321,078 张，包销金额为 32,107,800 元，
包销比例为 0.6422%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 2,739.90 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 2,500.00
律师费用 35.00
会计师费用 64.90
资信评级费用 15.00
发行手续费用 80.00
信息披露费用 45.00
合计 2,739.90
三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 50 亿元，向原股东优先配售 3,751,207 张，即
375,120,700 元，占本次发行总量的 7.5024%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量
为 5,243,320 张，即 524,332,000 元；网上最终配售 5,139,305 张，即 513,930,500 元，占
本次发行总量的 10.2786%。本次向网下申购机构投资者初始配售的数量为 41,005,470
张，即 4,100,547,000 元；网下申购机构投资者缴款认购的数量为 40,788,410 张，即
4,078,841,000 元，占本次发行总量的 81.5768%。联席主承销商包销数量为 321,078 张，
即 32,107,800 元，占本次发行总量的 0.6422%。
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四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
持有数量 占比
序号 持有人名称
（万张） （%）
1 四川交投产融控股有限公司 318.5827 6.37
2 招商证券股份有限公司 16.0539 0.32
3 中国国际金融股份有限公司 16.0539 0.32
4 基本养老保险基金八零二组合 11.2946 0.23
中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份
5 6.9240 0.14
有限公司
中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股
6 6.3020 0.13
份有限公司
长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股
7 6.1830 0.12
份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份
8 5.6030 0.11
有限公司
中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限
9 5.6030 0.11
公司
中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有
10 5.6020 0.11
限公司
五、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 500,000 万元（含发行费用），扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 497,500.00 万元已
由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2019 年 3 月 28 日汇入公司募集资金专用账户
中（开户行为招商银行北京长安街支行，账号为 010900235310210）。信永中和会计师
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事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019 年
3 月 28 日出具了“XYZH/2019BJA20394”《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
截至 2019 年 3 月 28 日止发行 A 股可转换公司债券情况的验资报告》。
六、本次发行相关机构
（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：王秀峰
联系人：吴新华
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
电话：010-56529000
传真：010-56529111
（二）牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：高圣亮、吴嘉青
项目协办人：龙海
项目组成员：马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
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保荐代表人：江敬良、王大为
项目协办人：陈鹏
项目组成员：温兴昌、郝若野、郁丰元
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
（四）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘成伟
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
电话：010-65846688
传真：010-65846666
（五）保荐机构律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：谭四军、柳卓利
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（六）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：邵新惠、刘艳美、宋敬慈
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
经办人员：汪波、王锡文
办公地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
（九）评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
经办人员：王欣、邹淑莲
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办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
（十）评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：刘晓洁、方炜
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
（十一）收款银行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：0200041629027305941
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
或：
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：11001085100059507008
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
（十二）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
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（十三）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
七、本次可转债参与深交所质押式回购交易的情况
公司已向深交所申请“招路转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，
公司本次发行的可转换公司债券将于 2019 年 4 月 30 日正式成为深圳证券交易所债券质
押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
对应的质押券申报和 对应的质押券申报和
证券代码 证券简称
转回代码 转回简称
127012 招路转债 127012 招路转债
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第六节 本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经
本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次可转债发行总额为人民币 50 亿元，发行数量为 50,000,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 21 日。
5、债券利率
第一年 0.1%、第二年 0.3%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日
（2019 年 3 月 22 日，T 日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的 3
月 22 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019 年 3 月 28 日，T+4 日）满六
个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 30 日）起至本次可转债到期日（2025 年 3 月 21
日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 9.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股
票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前
一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
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股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转
换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11
条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 105%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
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相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 30 日）起至本次可转
债到期日（2025 年 3 月 21 日）止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加
当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
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收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，认购金额不足 50.00 亿元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发
售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。向原 A 股股东
优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购
结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数
量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 3 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止
购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国
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证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的招路转债数量为其在股权登
记日（2019 年 3 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有招商公路的股份数量按每股
配售 0.8092 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为
张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.008092 张可转债。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通
过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足
部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币 50 亿元，扣除发行费用后募集资
金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
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17、担保事项
本次可转债不提供担保。
18、募集资金存管
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公
司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即
募集资金专户）中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
二、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）可转债持有人的权利
① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
④ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重
整或者申请破产；
④ 担保人（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
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第七节 发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《招商局
公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信评委
函字[2018]G434 号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定，
本次可转债的信用等级为 AAA 级。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用
等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
华北高速 2015 年 12 月发行“华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票
据”，简称“15 华北公路 MTN001”，实际发行总额 1 亿元人民币，起息日期 2015 年 12
月 11 日，兑付日期 2020 年 12 月 11 日，发行利率 4%。截至 2018 年 9 月 30 日，包含
溢折价摊销金额的中期票据余额为 9,953.45 万元。
华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议通
过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债务转予招商局公路
网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速
2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。2018 年 7 月 13 日，银行间市场清算所
股份有限公司出具了《债务承继确认书》，确认已将“15 华北公路 MTN001”转移至招
商公路相关账户，完成了上述债务的承继工作，由招商公路按照原发行条款和条件履行
相关债务。
招商公路 2017 年 8 月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年面向合
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格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”及“招商局公路网络科技控股股份有
限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称“17 招
路 01”及“17 招路 02”。“17 招路 01”实际发行总额 20 亿元人民币，起息日期 2017
年 8 月 7 日，兑付日期 2022 年 8 月 7 日，发行利率 4.78%。“17 招路 02”实际发行总
额 10 亿元人民币，起息日期 2017 年 8 月 7 日，兑付日期 2027 年 8 月 7 日，发行利率
4.98%。
招商公路 2018 年 7 月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称“18 招路 01”。“18 招路 01”实际发行总
额 30 亿元人民币，起息日期 2018 年 7 月 18 日，兑付日期 2021 年 7 月 18 日，发行利
率 4.50%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司债券余额为 600,000.00 万元。
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第八节 偿债措施
本次可转债经中诚信评级，根据中诚信出具的《招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434 号），发行
人主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、
现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资
金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
报告期内，招商公路财务状况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿债能力指
标较为合理，总体上，招商公路不存在现时或潜在的偿债风险，公司具有较强的偿债能
力。
最近三年及 2018 年 1-9 月，公司主要财务数据如下：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36
负债总额 3,333,675.11 1,880,936.33 1,208,493.97 2,228,673.05
所有者权益 4,987,866.41 4,636,112.24 4,327,870.34 3,313,175.31
归属于母公司股东
4,527,060.17 4,326,189.94 4,071,019.91 2,871,350.42
的权益
少数股东权益 460,806.24 309,922.30 256,850.43 441,824.89
二、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
营业利润 371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61
利润总额 374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70
净利润 336,030.72 401,891.57 356,903.83 384,301.04
归属于母公司股东的净利 303,070.88 364,422.53 315,818.23 338,077.42
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润
三、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07
现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 391,875.28 -133,643.34 215,540.37
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第九节 财务会计
发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度备考财务报告均经信永中和审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2018 年 1-9 月备考财务数据未经审计。投资
者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。
一、发行人最近三年及 2018 年 1-9 月主要财务指标
1、公司主要财务指标
2018 年 1-9 月/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.66 1.19 0.91 0.59
速动比率（倍） 1.43 1.05 0.77 0.52
资产负债率（母公
23.27% 16.81% 9.75% 24.39%
司）
资产负债率（合并） 40.06% 28.86% 21.83% 40.22%
存货周转率（次） 1.82 2.54 2.54 2.73
应收账款周转率
3.21 4.12 4.16 4.43
（次）
利息保障倍数（倍） 7.26 16.32 12.44 22.89
每股经营活动现金
0.34 0.48 0.37 0.51
流量净额（元）
每股净现金流量
-0.24 0.63 -0.22 0.47
（元）
研发费用占营业收
0.90% 2.13% 1.77% 1.54%
入的比重
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均净额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均净额；
⑥利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
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⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》的计算要求，公司最近三年及一期的净资产收益率及每
股收益情况如下表所示：
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.49 0.59 0.64 0.72
稀释每股收益（元） 0.49 0.59 0.64 0.71
扣除非经常性损益后的基本每
0.49 0.58 0.61 0.56
股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.49 0.58 0.61 0.55
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 6.50 8.57 10.40 11.91
扣除非经常性损益后的加权平
6.43 8.44 10.75 10.12
均净资产收益率（%）
3、非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益
（2008 年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
2017 2016 2015
非经常性损益项目 2018 年 1-9 月
年度 年度 年度
1、非流动资产处置损益 -98.30 450.07 -213.42 67,570.99
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,057.52 3,310.70 2,041.96 1,439.83
受的政府补助除外）
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资 623.63 - 125.10 690.35
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
4、委托他人投资管理资产的损益 - - 69.67
5、同一控制下企业合并产生的子公司期初
- 11,548.18 20,246.12
至合并日的当期净损益
6、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
1,197.12 3,483.85 170.76
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
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2017 2016 2015
非经常性损益项目 2018 年 1-9 月
年度 年度 年度
出售金融资产取得的投资收益
7、除上述各项之外的其他营业外收入和支
1098.12 3,355.93 2,558.84 7,471.66
出
8、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
9、所得税影响额 1,170.24 1,645.77 2,495.03 21,729.38
10、少数股东权益影响额（税后） 155.93 1,260.33 1,556.89 2,505.03
合计 3,354.80 5,407.72 15,492.58 73,424.97
二、发行人 2018 年 1-9 月经营业绩情况
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 较上年末变动
资产总计 8,321,541.52 6,517,048.56 27.69%
负债合计 3,333,675.11 1,880,936.33 77.23%
所有者权益合计 4,987,866.41 4,636,112.24 7.59%
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比变动
营业收入 451,414.92 372,686.65 21.12%
营业利润 371,351.83 364,708.35 1.82%
利润总额 374,806.71 369,041.38 1.56%
净利润 336,030.72 331,908.78 1.24%
扣除非经常性损益后归属于母公
303,070.88 281,041.99 7.84%
司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 212,507.09 -0.50%
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 86,439.01 -909.60%
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 54,038.95 529.24%
现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 351,951.54 -141.76%
公司 2018 年第三季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模
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式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务
持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《证券
时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报
告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东
权益增加约 50 亿元，总股本增加约 5.35 亿股。
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第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）除了 2019 年 3 月 20 日公告的第一届董事会第三十一次会议决议，审议通
过关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以
及《审议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，2019 年 3 月 30 日公告的第一
届董事会第三十二次会议决议，审议通过《招商公路关于使用可转债募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的公告》，2019 年 4 月 8 日公告的第一届董事会第三十三次会议
决议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，2019 年 4 月 8 日公告的 2019
年第二次临时股东大会决议，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等三项议案，2019 年 4 月 10 日公告的第一届董
事会第三十四次会议决议审议通过《2018 年度董事会工作报告》等十一项议案以外，
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未召开其他董事会、监事会和股东大会；
（十三）发生其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活
动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
机构名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
住所： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
保荐代表人： 高圣亮、吴嘉青
项目协办人： 龙海
经办人员： 马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷
机构名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话： 0755-82943666
传真： 0755-83081361
保荐代表人： 江敬良、王大为
项目协办人： 陈鹏
经办人员： 温兴昌、郝若野、郁丰元
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二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中金公司、招商证券认为：招商公路本次公开发行可转债上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，招商公路
本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐招商
公路可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券上市公告书》盖章页）
牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券上市公告书》盖章页）
联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日
）
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