股票简称：阳光乳业 股票代码：001318
江西阳光乳业股份有限公司
（江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层）
二〇二二年五月
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
特别提示
江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2022 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服
务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（即 2022 年 11 月 20 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，下同）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
（3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
2、实际控制人承诺
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
（3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按
照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”
3、董事、高级管理人员承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，
在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份
总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限
自动延长 6 个月。
（3）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按
照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”
4、监事承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，
在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人间接持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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（2）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按
照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”
5、股东南昌致合承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
6、股东鼎盛投资承诺
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）如本单位未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本单位将严
格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义
务。”
二、关于持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东阳光集团承诺
“一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承
诺。
二、本单位作为发行人控股股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后
在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持发行人股
份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
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在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过
本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发
行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行
价为除权除息后的价格。
三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券
交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日
（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履
行公告程序前不得减持。
四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得
不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”
2、南昌致合承诺
“一、本单位将严格遵守本单位关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承
诺。
二、本单位作为发行人持股 5%以上股东，对发行人未来发展充满信心，锁
定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如本单位锁定期满后拟减持
发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
在本单位股份锁定期届满后两年内，本单位每年减持发行人股份数量不超过
本单位上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若自本次发
行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行
价为除权除息后的价格。
三、如果发生减持行为，本单位将严格遵循中国证券监督管理委员会及证券
交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3 个交易日（或
信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公
告程序前不得减持。
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四、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
单位将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得
不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”
3、非独立董事、高级管理人员承诺
“一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情
况。
二、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、上述 36 个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满
后半年内，继续遵守前述限制性规定。
四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售
股票所取得的收益，上缴发行人所有。
五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。”
4、监事承诺
“一、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情
况。
二、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、上述 36 个月期满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份。本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满
后半年内，继续遵守前述限制性规定。
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四、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次公开发行前持有的发行人股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售
股票所取得的收益，上缴发行人所有。
五、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。”
三、关于稳定股价的承诺
1、发行人承诺
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，公司自愿依法履行《江西阳光乳
业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的
相关义务。
二、如公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，公司将继续承担以
下义务和责任：
1、及时披露未履行相关承诺的原因；
2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股
东大会审议通过为止；
3、如因公司未履行相关承诺导致公司的社会公众投资者遭受经济损失的，
经有权机关认定后，公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
2、控股股东阳光集团承诺
“一、自公司股票上市之日起三年内，本单位自愿依法履行《江西阳光乳业
股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相
关义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本单位现金分红（若有），直至本单
位履行上述相关义务之日止。
二、如本单位未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本单位将继续承
担以下义务和责任：
1、及时披露未履行相关承诺的原因；
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2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直
至股东大会审议通过为止；
3、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失
的，经有权机关认定后，本单位将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若
本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。”
3、非独立董事、高级管理人员承诺
“一、自公司股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《江西阳光乳业股
份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关
义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，
直至本人履行上述相关义务之日止。
二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以
下义务和责任：
1、及时披露未履行相关承诺的原因；
2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直
至股东大会审议通过为止；
3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者遭受经济损失的，
经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因
未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。”
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
1、发行人承诺
“1、公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，
依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股；
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3、公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述
违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东承诺
“1、本单位承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，
依法及时购回本单位已转让的原限售股份；
3、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本单位将
在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决
后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对
回购股份作出决议时投赞成票；
4、本单位承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本单位将在中国证监会或人民法院等有权部门对上
述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法对投资者进行赔偿；
5、如本单位违反上述承诺，公司可以依据本承诺扣除本单位应得的现金分
红，用于执行本单位未履行的承诺，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为
止。”
3、实际控制人承诺
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在
中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购
股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。
3、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部
门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿。
4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资
者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红或薪酬，
用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”
4、董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在
中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，
督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购
股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票；
3、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部
门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进行赔偿；
4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资
者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资
者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”
5、中介机构相关承诺
保荐机构（主承销商）承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资及验资复核机构承诺：因本所为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
五、关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、发行人承诺
“（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。
（2）加强技术创新，推进产品升级
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，为了应对公
司快速发展面临的主要风险，增强公司持续回报能力，公司将继续加大研发投入
和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，本次募集资金到位后，将会进一
步增强公司研发能力，保持公司的技术领先优势，提高技术创新水平，为提升公
司经营业绩提供技术支持和保障。
（3）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高
公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位
前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市
后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条
件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。此外，公司制
定了《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报
规划》，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策予以了细化，有效保证本次
发行上市后股东的回报。
（6）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填
补被摊薄即期回报的各项措施。”
2、控股股东承诺
“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺
严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机
构的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承
担相应补偿责任。本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
3、实际控制人承诺
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺严格
履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本
人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、证券交易所等证券监管机构的监
管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。本人作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
4、董事、高级管理人员承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，
包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的
规定或要求约束本人的职务消费行为。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持
公司董事会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、证券交易所另行发布填补即期回报措施及其承诺的相关
意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制
定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。
7、全面、完整并及时履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造
成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并
道歉，依法承担对公司和股东的赔偿责任，并无条件接受中国证监会或证券交易
所等证券监管机构对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。”
六、关于未履行承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺
“（1）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；
（3）公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董
事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理
人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。”
2、控股股东承诺
“（1）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，本
单位将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
（2）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本
单位完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本单位在公司的现
金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本单位应当承担的赔偿责任为止；
（3）若对于任一承诺，本单位未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致
投资者遭受经济损失的，本单位将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本单位
所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本单位因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿
责任。”
3、实际控制人承诺
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人
完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的现金分
红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所
持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责
任。”
4、董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人
将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人
完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津
贴及现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资
者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所
持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责
任。”
七、关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东承诺
“一、除阳光乳业外，本公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业
务；本公司控制的其他公司未直接或间接从事与阳光乳业相同或相似的业务；本
公司未对任何与阳光乳业存在竞争关系的其他公司进行投资或进行控制；
二、本公司不再对任何与阳光乳业从事相同或相近业务的其他公司进行投资
或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他公司/经营实体（如有）在未来不
直接或间接从事、参与或进行与阳光乳业的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对阳光乳业的控制关系进行损害阳光乳业及阳光乳业其
他股东利益的经营活动。本公司确认本承诺函旨在保障阳光乳业全体股东之权益
而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为阳光乳业控股股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。”
2、实际控制人承诺
“一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成
员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或
间接从事与公司相同或相似的业务；
二、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与
公司存在竞争关系的其他企业进行股权投资或进行控制。本人不再对任何与公司
从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配
偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体
在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；
三、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经
营活动；
16
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。”
八、关于减少并规范关联交易的承诺
1、控股股东承诺
“1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易；
2、在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公
司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企
业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等
相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允
性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
3、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进
行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额
的赔偿。”
2、实际控制人承诺
“一、本人及本人的关联方将尽量减少并规范与公司的关联交易；
二、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公
开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序；
三、本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规
则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合
理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经
签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任
何不正当的义务；
四、本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
17
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会
对涉及本人及本人的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。本人保证，本人为公司实际控制人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。
本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交
易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司
之一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
“1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
2、在本人作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，本人
及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章
程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项
的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
3、本人承诺不利用公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员地位，
利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交
易。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的
赔偿。”
4、南昌致合承诺
“1、本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位以及
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易；
2、在本单位作为公司股东期间，本单位及附属企业将尽量避免、减少与公
司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及附属企
业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》等
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允
性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
3、本单位承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进
行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额
的赔偿。”
九、关于社会保险和住房公积金承诺
发行人控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云承诺：若阳光乳业或其子公司
经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、
医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险费和住房公积金
事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的
合法权利要求的，本公司/本人将在阳光乳业或其子公司收到有权政府部门出具
的生效认定文件后，全额承担需由阳光乳业或其子公司补缴的全部社会保险费和
住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司/本人进一步承诺，在承担上述
款项和费用后将不向阳光乳业或其子公司追偿，保证阳光乳业或其子公司不会因
此遭受任何损失。
十、关于股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管
规则适用指引—发行类第 2 号》相关规定，发行人承诺不存在以下情形：
“（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有发行人股份；
（三）以发行人股权进行不当利益输送；
（四）证监会系统离职人员直接或间接持有发行人股份。”
十一、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本
次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
十二、本次发行后的股利分配政策
（一）《公司章程（草案）》规定的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人将在满足发行人正常生产经
营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合发行人的可持续发展，
重视对投资者的合理回报。本次发行后的股利分配政策包括：
1、利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润
分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先
以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以
现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在
公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公
司将尽量提高现金分红的比例。
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比
例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配决策程序和机制
21
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
7、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并
经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
22
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
（二）公司股东回报规划
为建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，积极合理地回报股东，
公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求以及《公司章程（草案）》的有关
内容，结合公司的实际情况，特制订公司上市后三年股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的原则
股东回报规划的制定应在符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配规定
的基础上，结合公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、
外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见和建议。在保证公司可持续发展的前提下，兼顾对股东合理的投资回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。
第二条 制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
第三条 公司上市后三年具体的股东回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式
分配利润，在公司实现盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，公司将优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。
2、根据《公司法》的有关规定，参照适用《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》 证监会公告[2013]43 号）的规定，公司足额提取法定公积金、
任意公积金（如需要）后，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除
外），公司现金分红应满足如下条件：
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股
本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
5、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立
董事应对分红预案发表独立意见。
6、公司当年盈利且不存在未弥补亏损，但董事会未做出利润分配方案的，
公司应当在议案中充分披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是中小
股东）、独立董事、监事会的意见制定股东回报规划后，每三年对股东回报规划
进行一次审议，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以
对尚在有效期内的股东分红回报规划提出修改议案，修改议案应以保护股东合
理权益作为出发点，详细论证说明修改原因，并按照如下程序决策：
（1）提交董事会审议。董事会审议时，独立董事应对分红回报规划的调整
发表独立意见，修改议案获得独立董事 1/2 以上同意且全体董事 1/2 以上同意方
能视为通过。
（2）经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会审议该议案应
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
3、下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证
券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号——主板上市公告书内容与格式》而
编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕649 号）核准，本公司公开发行不超过 7,070
万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承
销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行
业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格
为 9.46 元/股，发行数量为 7,070 万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机
制启动前，网下初始发行数量为 4,242 万股，占本次发行数量的 60.00%；网上初
始发行数量为 2,828 万股，占本次发行数量的 40.00%；回拨机制启动后，网下最
终发行数量为 707 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为 6,363
万股，占本次发行总量的 90.00%。
经深圳证券交易所《关于江西阳光乳业股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2022]480 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称“阳光乳业”，股票代码“001318”；本次公开发行的
7,070 万股股票将于 2022 年 5 月 20 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2022年5月20日
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
（三）股票简称：阳光乳业
（四）股票代码：001318
（五）本次公开发行后的总股本：28,266.00万股
（六）本次公开发行的股票数量：7,070.00万股，本次发行全部为公开发行
新股，不进行老股转让。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与
提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的7,070.00
万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
可上市交易时间
持股数量 占发行后股本
项 目 股东名称 （非交易日顺延至
（万股） 比例
下一个交易日）
阳光集团 15,420.00 54.55% 2025年5月20日
首次公开发行 南昌致合 5,140.00 18.18% 2025年5月20日
前已发行股份 鼎盛投资 636.00 2.25% 2023年5月20日
小计 21,196.00 74.99% -
网下发行股份 707.00 2.50% 2022年5月20日
首次公开发行
网上发行股份 6,363.00 22.51% 2022年5月20日
股份
小计 7,070.00 25.01% -
合计 28,266.00 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 江西阳光乳业股份有限公司
英文名称 Jiangxi Sunshine Dairy Co., Ltd.
本次发行前注册资本 21,196.00 万元
本次发行后注册资本 28,266.00 万元
法定代表人 胡霄云
成立日期 2008 年 12 月 30 日
公司住所 江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜饲
经营范围
养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专注于乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制
主营业务
品、低温乳饮料为主打产品。
按照 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》（证监会公告
所属行业
[2012]31 号），公司所在行业属于“食品制造业”。
邮政编码 330043
联系电话 0791-85278434
传真 0791-85273187
电子邮箱 741287622@qq.com
公司网址 http://www.6103758.com/
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
信息披露负责人 杨发兴
信息披露负责人电话 0791-85278434
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的
情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
占发行后股本
姓 名 职 务 任职起止日期 持股方式
比例
间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至 间接持股12.79%、通过银
胡霄云 董事长、总经理 26.59%
2023 年 12 月 港投资、金港投资间接持
股13.80%）
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
董事、 间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至
喻宜洋 安徽阳光总经理、 间接持股 0.35%、通过银 1.57%
2023 年 12 月
福建阳光经理 港投资间接持股 1.22%）
间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至
高金文 董事、副总经理 间接持股 0.39%、通过银 1.61%
2023 年 12 月
港投资间接持股 1.22%）
间接持股（通过南昌致合
董事、副总经理、 2020 年 12 月至
梅英 间接持股 0.35%、通过银 1.52%
财务负责人 2023 年 12 月
港投资间接持股 1.17%）
2020 年 12 月至
苑德闽 独立董事 - -
2023 年 12 月
2020 年 12 月至
陈荣 独立董事 - -
2023 年 12 月
2020 年 12 月至
马众文 独立董事 - -
2023 年 12 月
间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至
肖爱国 监事会主席 间接持股 0.18%、通过银 0.71%
2023 年 12 月
港投资间接持股 0.53%）
2020 年 12 月至 间接持股（通过金港投资
邓仁强 监事 0.11%
2023 年 12 月 间接持股 1.22%）
间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至
谢杰 监事 间接持股 0.18%、通过金 0.71%
2023 年 12 月
港投资间接持股 0.53%）
间接持股（通过南昌致合
2020 年 12 月至
高道平 副总经理 间接持股 0.18%、通过银 0.71%
2023 年 12 月
港投资间接持股 0.53%）
副总经理兼董事 2020 年 12 月至
杨发兴 - -
会秘书 2023 年 12 月
2020 年 12 月至
徐其华 副总经理 - -
2023 年 12 月
2020 年 12 月至
侯鹏 副总经理 - -
2023 年 12 月
公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东简介
阳光集团为本公司控股股东，系农业产业化国家重点龙头企业，除持有本公
司 72.75%股权外，目前主要从事实业投资等业务。最近三年，胡霄云均为阳光
集团实际控制人，阳光集团实际控制人未发生变化。
29
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
截止目前，阳光集团的基本情况如下：
（1）概况
公司名称：江西阳光乳业集团有限公司
注册资本：5,247.20 万元
成立日期：1998 年 8 月 12 日
住所：南昌市青云谱岱山东路 1 号
经营范围：豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；实业投资；自营和
代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、花卉、饲料批
发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权结构
阳光集团股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
1 银港投资 2,797.15 53.31%
2 金港投资 2,450.05 46.69%
合 计 5,247.20 100%
（3）财务情况
阳光集团最近一年合并财务报表的主要财务数据（经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 140,794.78
净资产 105,205.78
净利润 12,380.45
（二）实际控制人简介
本公司实际控制人为胡霄云，1949 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为 360102194902******，住所为江西省南昌市东湖区。
胡霄云自公司设立以来一直担任董事长并从 2018 年 11 月起兼任总经理。截
至目前，胡霄云未直接持有公司股份，间接持有公司 35.45%股份，通过持有银
30
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
港投资 43.43%股权、持有南昌致合 70.33%出资额并任执行事务合伙人，间接控
制公司 72.74%股份。
（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、公司控股股东控制的其他企业的基本情况
截至目前，公司控股股东阳光集团除控股本公司外，还控股秋实科技园和
爱丁堡环保。
（1）秋实科技园
公司名称：江西秋实有机农业科技园有限公司
注册资本：1,480.00 万元
成立日期：2003 年 4 月 18 日
住所：江西省抚州市东乡区红星南山工业园区
经营范围：农业投资、农业开发、农作物种植、资产租赁
秋实科技园股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
1 阳光集团 1,480.00 100%
合 计 1,480.00 100%
秋实科技园最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 5,984.72
净资产 -85.34
净利润 -581.01
（2）爱丁堡环保
公司名称：江西爱丁堡环保科技有限公司
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2017 年 1 月 16 日
住所：江西省南昌市青云谱区焕章路天沐温泉对面
经营范围：环保技术咨询；环保设备安装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
爱丁堡环保股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
1 阳光集团 510.00 51%
2 胡霄云 440.00 44%
3 张旱霖 50.00 5%
合 计 1,000 100%
爱丁堡环保最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 1,731.72
净资产 202.94
净利润 7.87
2、公司实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至目前，公司实际控制人控制的企业有银港投资、南昌致合。
（1）银港投资
银港投资为阳光集团股东，截至目前，除持有阳光集团股权外，未开展其
他业务。其基本情况如下：
公司名称：南昌银港投资有限公司
注册资本：345.24 万元
成立日期：2008 年 9 月 11 日
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
经营范围：实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动）
银港投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例
1 胡霄云 149.94 43.43%
2 其他 44 名自然人 195.30 56.57%
合 计 345.24 100%
银港投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 345.50
净资产 345.50
净利润 0.00
（2）南昌致合
南昌致合持有发行人股份 2,570 万股，基本情况如下：
公司名称：南昌致合企业管理中心（有限合伙）
注册资本：2,570 万元人民币
执行事务合伙人：胡霄云
成立日期：2017 年 12 月 20 日
住所：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1 号
经营范围：企业管理；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；项目管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌致合出资人构成如下：
序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 比例
1 胡霄云 1,807.50 70.33%
2 其他 20 名自然人 762.50 29.67%
合 计 2,570.00 100.00%
南昌致合最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 15,988.28
净资产 8,432.28
净利润 3,772.49
四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 136,560 户。公司前十名股东的名称、
持股数量、持股比例及限售期限情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（万股）
1 阳光集团 15,420.0000 54.55% 36 个月
2 南昌致合 5,140.0000 18.18% 36 个月
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
3 鼎盛投资 636.0000 2.25% 12 个月
4 东兴证券 24.9388 0.09% 无限售期
中国建设银行股份有限公司企业年金计
5 0.7462 0.00% 无限售期
划－中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计
6 0.6888 0.00% 无限售期
划－中国建设银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业年金计划－
7 0.6314 0.00% 无限售期
中国工商银行股份有限公司
8 广东省叁号职业年金计划－中国银行 0.6314 0.00% 无限售期
中国石油天然气集团公司企业年金计划
9 0.5740 0.00% 无限售期
－中国工商银行股份有限公司
中国移动通信集团有限公司企业年金计
10 0.5740 0.00% 无限售期
划－中国工商银行股份有限公司
合 计 21,224.7846 75.09%
34
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 7,070.00 万股，占发行后总股本的 25.01%，全部为公开发
行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 9.46 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
1、19.95 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算）；
2、14.96 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总
股本计算）。
五、发行市净率
本次发行价格对应的市净率为 2.32 倍（按本次发行价格除以发行后每股净
资产确定）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本 次 网 上 发 行 有 效 申 购 户 数 为 12,579,173 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
152,150,277,000 股 。 配 号 总 数 304,300,554 个 ， 网 上 初 步 有 效 申 购 倍 数 为
5,380.13709 倍，高于 150 倍。回拨后，网下最终发行数量为 707 万股，占本次
发行数量的 10.00%，网上最终发行数量为 6,363 万股，占本次发行数量的 90.00%。
回拨后本次网上发行中签率为 0.0418204957%，有效申购倍数为 2,391.17204 倍。
本次网上投资者缴款认购 63,385,892 股，缴款认购金额为 599,630,538.32 元，
放弃认购 244,108 股，放弃认购金额为 2,309,261.68 元；本次网下投资者缴款认
购 7,064,720 股，缴款认购金额为 66,832,251.20 元，放弃认购 5,280 股，放弃认
购金额为 49,948.80 元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主
承销商）包销，包销股份的数量为 249,388 股，包销金额为 2,359,210.48 元，包
销比例为 0.35%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 66,882.20 万元，扣除发行费用 6,802.24 万元，募
集资金净额为 60,079.96 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022
年 5 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
“天职业字[2022]7663-9 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,802.24 万元（不含增值税），发行
费用包括：
序号 内容 金额（万元，不含增值税）
1 承销与保荐费用 4,649.72
2 审计及验资费用 953.21
3 律师费用 644.34
4 用于本次发行的信息披露费用 518.87
5 发行手续费用 36.10
合计 6,802.24
36
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
本次发行新股每股发行费用为 0.96 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次
发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 60,079.96 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.08 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.48 元（按 2021 年度经审计归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的资产
负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“天职业字[2022]7663 号”标准无保留意见的审计报告，并在招股说明书
中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细
阅读已刊登在深圳证券交易所网站的招股说明书等文件。
公司 2022 年第一季度财务报表已经公司第五届董事会第七次会议审议通
过，上述财务报表数据未经审计，公司上市后将不再另行披露 2022 年第一季度
报告。公司 2022 年 1-3 月和 2021 年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司 2022 年第一季度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，公司
2022 年 1-3 月主要财务数据与去年同期的比较情况如下表所示：
本报告期末比上年度
项 目 本报告期末 上年度期末
期末增加（%）
流动资产（元） 435,133,756.48 425,410,572.42 2.29%
流动负债（元） 143,486,876.10 163,505,029.51 -12.24%
总资产（元） 742,189,336.73 740,799,351.15 0.19%
归属于发行人股东所有者权
574,236,503.67 552,333,747.11 3.97%
益（元）
归属于发行人股东每股净资
2.71 2.61 3.83%
产（元）
本报告期比上年同期
项 目 本报告期 上年同期
增加（%）
营业总收入（元） 119,673,773.53 114,285,717.14 4.71%
营业利润（元） 24,954,685.30 25,155,863.82 -0.80%
利润总额（元） 24,889,938.92 24,949,134.76 -0.24%
归属于发行人股东的净利润
24,550,388.43 23,448,564.80 4.70%
（元）
归属于发行人股东的扣除非
23,725,938.68 22,926,126.15 3.49%
经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.12 0.11 4.70%
扣除非经常性损益后的基本
0.11 0.11 3.49%
每股收益（元/股）
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
加权平均净资产收益率（%） 4.19% 4.16% 0.03%
扣除非经常性损益后的加权
4.05% 4.06% -0.02%
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-8,696,939.34 13,071,810.44 -166.53%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-0.04 0.06 -166.53%
量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
公司资产状况良好，保持平稳增长趋势。2022 年 3 月 31 日，公司资产总额
为 74,218.93 万元，较 2021 年末增长 0.19%，归属于发行人股东所有者权益为
57,423.65 万元，较 2021 年末增长 3.97%。
公司主营业务持续稳定发展。2022 年 1-3 月公司实现营业收入 11,967.38 万
元，较去年同期增长 4.71%；归属于发行人股东的净利润 2,455.04 万元，较去年
同期增长 4.70%。2022 年一季度公司产品销量相较同期保持相对稳定。
2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-869.69 万元，每股经
营活动产生的现金流量净额为-0.04 元，较去年同期下降幅度较大，主要是公司
购买商品、接收劳务支付的现金以及支付的各项税费的现金有所上升所致。
公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告日期间，公司所处乳品行业
的产业政策未发生重大调整，税收政策、业务模式及竞争趋势未出现重大变化。
公司生产经营情况基本稳定，主要供应商构成及原材料采购情况、客户构成及产
品销售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重
大不利变化。
根据公司经营及受疫情影响情况，预计 2022 年 1-6 月实现营业收入 26,000.00
万元至 29,000.00 万元，同比变动-10.32%至 0.03%，预计 2022 年 1-6 月实现净利
润 5,300.00 万元至 6,000.00 万元，同比变动-10.51%至 1.31%，预计 2022 年 1-6
月实现归属于母公司股东的净利润 5,400.00 万元至 6,100.00 万元，同比变动
-10.46%至 1.14%，预计 2022 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 5,350.00 万元至 6,050.00 万元，同比变动-10.43%至 1.29%。公司预
计 2022 年 1-6 月经营业绩同比不会发生重大不利变化。上述预计财务数据未经
审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。
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江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三
个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
本公司自 2022 年 4 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生
产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
40
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
保荐代表人：张树敏、周滨
项目协办人：李雪艳
项目经办人：黄斌、吕家权、杨怡卿
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东兴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东兴证券
股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市
保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
江西阳光乳业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意担任江西阳光乳业股份有
限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
41
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
江西阳光乳业股份有限公司
年 月 日
42
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
东兴证券股份有限公司
年 月 日
43
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
附件：合并资产负债表（2022 年 3 月 31 日）
44
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
附件：合并利润表（2022 年 1-3 月）
45
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
附件：合并现金流量表（2022 年 1-3 月）
46
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
47
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
48
江西阳光乳业股份有限公司 上市公告书
49
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