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天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”、“上市公司”、“公司”）2008年度非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”） 的新增股份6,900万股已于2008年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为：
2009年1月16日。本次发行股份的锁定期为36个月，公司控股股东天津天保控股有限公司原持有的161,705,413股股份亦锁定36个月，锁定期限自本次非公开发行股份上市之日起算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年1月16日不设涨跌停板限制，不除权，不纳入指数计算。
第一节 本次非公开发行及上市概况
一、发行人基本情况
公司名称 天津天保基建股份有限公司

法定代表人 张威

注册资本 307,705,413元

公司股票上市交易所 深圳证券交易所

公司首次注册登记日期 1998年9月30日

公司上市日 2000年4月6日

营业执照注册号 120000000000438

注册地址 天津港保税区海滨九路131号

联系电话 022-25762656
二、本次发行上市的相关程序
2008 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关于公司重大资产重组涉及
重大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》、《关于天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议的议案》等相关议案。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。

2008年5月14日，公司获得天津市人民政府国有资产管理委员会《关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2008]43号）和《关于天津天保控股有限公司协议转让国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2008]44号）。

2008年5月23日，公司召开了2008年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、关于《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议》等相关议案。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
2008年9月27日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年第16次并购重组委工作会议有条件通过了天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请。
2008 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1378号），核准公司向天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）发行6,900万股人民币普通股购买相关资产。
2008年12月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2008]1379号），同意豁免天保控股因以资产认购天保基建本次发行股份6,900万股而应履行的要约收购义务。
2008年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，对公司新增发股份6900万股进行了登记确认。
三、本次发行股票的基本情况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：69,000,000股
4、发行价格及定价依据：本次向特定对象天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即14.79元/股。
5、募集资金情况：本次发行的股份全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
6、资产过户情况：
根据公司与天保控股于2008年5月6 日签订的《资产转让协议》，本次交易的标的资产为天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）100% 的股权。2008年12月24 日，滨海开元向天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更事项为：滨海开元的股东由天津天保控股有限公司（持有100% 股权）变更为天津天保基建股份有限公司（持有100%股权）。同日，滨海开元领取了新核发的《企业法人营业执照》（注册号：120192000009720）。
7、新增股份上市时间：
本次发行新增6,900万股股份已于2008年12月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为：2009年1月16日。本次发行股份的锁定期为36个月，公司控股股东天保控股原持有的161,705,413股股份亦锁定36个月，锁定期限自本次非 公开股份上市之日起算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年1月16日不设涨跌停板限制，不除权，不纳入指数计算。

四、本次发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为天津天保控股有限公司，具体情况如下：
名称：天津天保控股有限公司
注册地：天津港保税区
主要办公地点：天津市空港物流加工区西三道166号
法定代表人：邢国友
注册资本：15亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；
物业管理；产权交易代理中介服务。
本次发行前，天保控股持有上市公司161,705,413股，占总股本的67.74%，为公司控股股东。本次发行结束后，天保控股持有上市公司230,705,413股，占总股本的74.98%，仍为公司控股股东。
五、本次发行的有关机构
1、独立财务顾问
公司名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：张志军
地址：天津市河西区宾水道3号
电话：022-28451628
传真：022-28451611
经办人：张嘉棋、吴永强、李金城、张海、程伟
2、法律顾问
公司名称：天津高地律师事务所
法定代表人：朱耕生
地址：天津经济技术开发区广场东路20号
电话：022－59810066
传真：022－59810068
经办人：朱耕生、牛明、高原
3、审计机构
公司名称:北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人:焦点
地址:北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层
电话:010-85863946
传真:010-85863946
经办人:唐洪广、张萱
4、资产评估机构
公司名称：天津华夏松德有限责任会计师事务所
注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号
法定代表人：方文森
电话：022-27311498
传真：022-27313824
经办人：张美怡、韩玉强
六、独立财务顾问和发行人律师关于本次非公开股份及资产过户合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问渤海证券股份有限公司（下称：“独立财务顾问”、或“渤海证券”）认为：“天保基建本次重大资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本核查意见出具日，本次资产重组所购买资产滨海开元 100%的股权已 经全部过户至天保基建名下，工商变更登记已经办理完毕，天保基建已合法取得标的资产的所有权；本次非公开发行股份已经办理了股份登记手续，公司注册资本、实收资本的变更登记手续也已办理完毕；标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属的处理方法，符合协议约定，不损害上市公司及中小股东利益；天保
基建已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求以及《资产转让协议》的约资产相关的人员做了合理的安排；本次资产过户以及非公开发行股份实施完毕后，独立财务顾问将持续关注上市公司支付标的资产的剩余对价105,647.96万元的进展情况。本次非公开发行股份购买资产事项已实施完毕。”
本次发行的律师天津高地律师事务所认为：“本次资产重组已依法取得必要的全部授权和批准，除天保基建尚需按照相关约定于后期向天保控股偿还105,647.96 万元债务之外，本次资产重组所涉及的购入资产过户手续、天保基建向天保控股发行股份已办理完毕。”
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
1、本次发行前的股东持股情况（截至 2008年 11 月 28日）

序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
1 天津天保控股有限公司 161,705,413 67.74% 有限售条件的流通股
2 赵阳民 1,800,000 0.75% 无限售条件的流通股
3 全国社保基金一零六组合 1,788,766 0.75% 无限售条件的流通股
中国银行—嘉实服务增值
4 1,510,983 0.63% 无限售条件的流通股
行业证券投资基金
5 陈雪东 1,446,400 0.61% 无限售条件的流通股
6 章宗青 960,000 0.40% 无限售条件的流通股
7 吕淑贤 554,310 0.23% 无限售条件的流通股
8 王浩 541,334 0.23% 无限售条件的流通股
9 陈圣 520,800 0.22% 无限售条件的流通股
10 王建平 500,000 0.21% 无限售条件的流通股

2、本次发行后的股东持股情况（截至 2008年 12 月 26日）

序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
1 天津天保控股有限公司 230,705,413 74.98% 有限售条件的流通股
中国银行—嘉实服务增值
2 5,037,811 1.64% 无限售条件的流通股
行业证券投资基金
3 赵阳民 1,840,600 0.60% 无限售条件的流通股
4 陈雪东 1,446,400 0.47% 无限售条件的流通股
5 全国社保基金一零六组合 1,140,239 0.37% 无限售条件的流通股
6 王建平 500,000 0.16% 无限售条件的流通股
7 章宗青 460,000 0.15% 无限售条件的流通股
8 王厚璝 437,390 0.14% 无限售条件的流通股
9 蒋宏 427,930 0.14% 无限售条件的流通股
10 江荣 400,000 0.13% 无限售条件的流通股

二、本次发行前后股本变动情况
公司本次非公开发行股份6,900万股，发行前后股权结构变动如下：

单位：股

本次发行前 本次发行后
类别 比例 本次新增数量 比例
持股数 持股数
（%） （%）
一、有限售条件股份 161,705,413 67.74 69,000,000 230,705,413 74.98
二、无限售条件股 77,000,000 32.26 0 77,000,000 25.02
合计 238,705,413 100.00 69,000,000 307,705,413 100.00
三、本次发行对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行股份实施后，将较大的提升公司长期可持续的发展能力。公司目前的土地储备和开发项目大部分将在2009 年完成，同时，与房地产同行业 公司比较，在规模和资金方面均有一定的差距，不利于公司进一步发展房地产开发主业。完成本次非公开发行股份之后，公司获得了较多的土地储备和开发项目，有利于扩大公司的规模，有利于增强公司的市场竞争力，有利于提升公司的盈利
能力。
同时，在2007 年公司资产重组过程中，天保控股置入公司的资产中仅包括 天保金海岸部分项目和西区公寓。在重大资产重组暨关联交易报告书中，天保控股也承诺“对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出 售等方式将该资产置入上市公司”。
完成本次非公开发行股份之后，天保金海岸未开发项目和东区公寓全部进入上市公司，一方面较好地解决了同业竞争问题；另一方面也履行了大股东的承诺。
本次非公开发行股票完成后，高级管理人员的结构不会发生较大的变动，公司的主营业务不会发生变化。
2、对公司财务的影响
（1）重大资产重组前后主要财务数据比较
以2007 年 12 月31 日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次重大资产重组之后，公司净资产将增加 10.21 亿元，增加至 16.20 亿元，增长 170.45%；公司总股本将增加6,900 万股，增加至 30,770.54 万股，增长28.91%；每股净资产增加2.60 元，增加至 5.26 元，增长 97.74%；公司总资产增加至30.80 亿元，增加了206.77%；负债为3.69 亿元，增加至 14.25 亿元，资产负债率将从36.75%上升至46.27%。具体对照数据如下（以2007 年天保基建经审计财务数据为基础）：

资产重组前 资产重组后 变化额 变化比例

每股收益（元/股） 0.44 0.34 -0.10 -22.73%

净资产（亿元） 5.99 16.20 10.21 170.45%

股本（万股） 23,870.54 30,770.54 6,900.00 28.91%

每股净资产（元） 2.66 5.26 2.60 97.74%

总资产(亿元) 10.04 30.80 20.76 206.77%

负债（亿元） 3.69 14.25 10.56 286.18%

资产负债率 36.75% 46.27% 9.52% 25.89%

（2）关于本次资产重组对公司盈利能力的影响
本次重大资产重组完成后，如果天保基建依靠自有资金、银行贷款和天保金海岸项目的销售回款进行天保金海岸项目的滚动开发，则天保基建计划于 2008年贷款 3 亿元、2010 年贷款2 亿元，资产负债率最高可上升至 53.77%。同时由于贷款数额和项目销售回款周期等因素的影响，天保金海岸项目的后续开发计划将推迟。根据推迟后的天保金海岸项目开发计划和预计的贷款情况，天保基建2008-2010 年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行 6,900 万股后的30,770.54 万股计算）：

2008 2009 2010 2011

预计净利润（万元） 11,577 13,238 15,973 12,033

每股收益（元/股） 0.38 0.43 0.52 0.39

从天保基建长期发展角度分析，天保基建自行开发天保金海岸剩余房地产项目，将承担较大的资金压力和财务成本，同时在2011 年也面临业绩下降的风险。所以，公司将努力完成非公开发行股份或者采用合作开发模式对天保金海岸项目进行开发建设，改善公司的财务状况，保证维护广大股东的利益。
上市公司为了确保通过自行开发模式完成天保金海岸项目的开发建设，将从资金筹措和加强销售团队建设两个方面出发。2008 年9 月 12 日，滨海开元获得了中国建设银行关于2 亿元房地产开发贷款的一般额度授信的批复，确保了2008 天保金海岸项目的开发资金。完成本次重大资产重组之后，虽然上市公司资产负债率上升到 46.27%，但主要为应付天保控股的股权收购款，其银行贷款能力未受到较大影响，仍可以完成2008 年贷款3 亿元、2010 年贷款2 亿元的天保金海岸项目的资金筹措计划。同时，在营销管理方面，上市公司将加大培训专业化营销团队的力度，进行房地产政策研究和特定区域房地产市场调查、趋势分析，研究主要竞争对手的开发计划、产品形态、营销手段，进一步细化客户购买行为习惯和产品偏好的分析。通过制定年度营销计划，落实销售任务，保证售房款的及时回收，确保完成公司确定的销售收入及回款指标。
在此基础上，上市公司将致力于通过非公开发行股份募集资金，一部分偿还收购滨海开元欠款，一部分增资滨海开元用于天保金海岸项目的开发建设，提升开发进度和上市公司盈利水平。如果非公开发行未能获得批准，上市公司将努力寻求合作开发者，通过合作开发模式提升天保金海岸项目的开发进度，确保上市公司2010 年之后业绩的增长。上述两种措施的具体情况如下：
①通过非公开发行股份募集资金的方式进行天保金海岸项目的开发建设
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得批准，则天保基建将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以 15 亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009 年的盈利预测，2008 年公司净利润可实现 1.15 亿元，但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009 年之后，随着募集
资金投资项目的竣工并确认销售收入，公司的每股收益将大幅上升。公司 2008和 2009 年盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】030 号《审核报告》，根据盈利预测报告，天保基建2008 和2009年可实现 1.15 亿元和 2.21 亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23.98 亿元，按 5 年平均计算，则从动态角度每年上市公司每
股收益可提升 0.97 元。假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利，则上市公司2008-2011 年预计的盈利能力如下（总股本按非公开发行 18,620 万股后的49,390.54 万股计算）：


2008 2009 2010 2011

预计净利润（万元） 11,577 22,111 33,072 75,703

每股收益（元/股） 0.23 0.45 0.67 1.53

从短期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，项目投入产出需要一定的时间，在项目产生效益之前，会对公司盈利能力造成压力，导致发行当年净资产收益率下降。从长期看，本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，提高公司的长期盈利能力。同时，2010-2011 之后，天保基建可以通过自身积累，继续储备和开发新的项目，盈利能力将会进一步提升。
②采取合作开发的方式进行天保金海岸项目的开发建设
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票未获得批准，则为了保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资 15 亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58%的股权、合作开发投资者持有42%的股权。天保金海岸项目总体收益为23.98亿元，按照天保基建持股比例，则归属于天保基建的净利润约为 13.91 亿元。
天保基建2008 和2009 年以本次重大资产购买完成为基础的盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】09020 号 《审核报告》。根据该盈利预测报告，天保基建2008 和 2009 年可实现归属于上市公司所有者的净利润 1.15 亿元和 1.32 亿元。2008 年 10 月28 日，天保基建与天保控股签订了关于偿还 10 亿元负债的备忘录。根据备忘录，天保基建 2009
年无须偿还 10 亿元负债，相应需减少财务费用。同时，2009 年由于非公开发行工作和合作开发模式尚无法确定，天保金海岸项目的开发进度以自行开发模式进行调整。综合考虑上述两个因素，公司预计 2009 年盈利情况与盈利预测报告基本一致。从2010 年后，天保基建每年需承担因偿还 10 亿元负债的财务费用大约为750 万元。同时，根据公司对天保金海岸剩余土地和相关项目的测算，如按计划实现盈利，则上市公司2008-2011 年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行 6,900 万股后的30,770.54 万股计算）：

2008 2009 2010 2011



预计净利润（万元） 11,577 13,238 17,082 41,808

每股收益（元/股） 0.38 0.43 0.56 1.36

根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期、天保基建 2008-2009 年的盈利预测和还款备忘录，2008 和 2009 年，随着天保基建目前项 目和A01 项目的完成，可以保证天保基建2008-2009 年盈利达到 1.15 亿元和 1.83 亿元，公司每股收益将有所下降。2010 年，由于天保基建目前项目基本完成， 假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利。
由于该项目属于合作开发则归属于天保基建的净利润为全部利润的58%，同时天 保基建需支付偿还收购滨海开元 50.87%股权款项的资金成本，即每年约支付750 万元的财务费用，以此测算，2010 年公司将实现 17,082 万元，每股收益为 0.56 元；2011 年公司将实现41,808 万元，每股收益 1.36 元。
从天保基建长期发展角度分析，如非公开发行未实现，仅通过向天保控股发行股份并负债的方式收购滨海开元，天保基建由于需偿还天保控股的股权收购款 将承担较大的资金压力和财务成本。2010-2011 之后，天保基建继续储备和开发 新的项目的能力将受到一定的影响。
（3）对每股土地储备的影响
本次交易前后公司的土地储备情况变动如下表所示：

项目 本次交易完成前 本次交易完成后
土地储备（平方米） 62,989.30 993,124.12
每万股土地储备（平方米/万股） 2.64 20.11
在建未售商品房面积 191,696.49 274,627.49
每万股在建未售商品房面积（平方米/万股） 8.03 5.56
注：本次交易完成前上市公司总股本为 238,705,413 股，本次交易完成后且非公开发行股票获得批准后上市公司总股本为493,905,413 股。
本次交易完成前，公司土地储备数量较少，已经不能够满足公司未来发展的需要，而本次交易完成后，公司土地储备及每股土地储备数量大幅上升，为公司未来持续发展提供有力的保障。
（4）对资产负债率及资本结构的影响
在收购滨海开元之后，公司总资产增加至约 30.04 亿元，增加了 199.20%；

负债约为 13.69 亿元，资产负债率将从36.75 上升至45.57%。在后期开发建设
天保金海岸项目时尚有一定的间接融资空间。

如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，上

市公司以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金 15 亿元增

资滨海开元之后，则公司总资产将增加至45.04 亿元，负债为 3.69 亿元，资产

负债率将从45.57%降低至8.19%，为上市公司间接融资奠定了良好的基础。随

着滨海开元的大量土地储备置入上市公司，为上市公司的间接融资提供了保障。

天保金海岸剩余土地和相关项目的后续开发需要资金91.35 亿元，随着开发建设

用的募集资金到位之后，滨海开元可进行间接融资，保证了房地产项目开发建设

的顺利进行。上市公司的资产负债率也会有一定幅度的上升，资本结构得以优化。

3、对公司股东及关联人的影响

在2007年公司股权分置改革暨资产重组的过程中，公司控股股东天保控股置

入公司的资产中仅包括其部分房地产开发项目。本次交易完成后，天保控股已不

再保留任何与公司业务范围相同或相近的房地产开发业务，较好地解决了同业竞

争问题，同时天保控股也履行了股改的相关承诺。

在拟购买资产置入上市公司之后，天保控股与上市公司如果产生关联交易，

则严格按照公司制定的《关联交易决策机制》进行相关决策。

4、对公司法人治理结构的影响

本次交易完成后，天保控股持有天保基建的股权比例为74.98%，仍然为公司

第一大股东。公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的

法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、

财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。

公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证

券法》修订了《天津天保基建股份有限公司章程》、《天津天保基建股份有限公

司股东大会议事规则》、《天津天保基建股份有限公司董事会议事规则》、《天

津天保基建股份有限公司监事会议事规则》等法人治理制度，并经股东大会审议

通过并有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了

12

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明确规定。

上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥

积极的作用，并切实保护全体股东的利益。本次交易完成后，天保控股作为控股

股东将在上述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义务。

本次交易中，公司与天保控股签订的《资产购买协议》中，双方就交易交割

相关期间安排、人员整合等方面进行了明确的约定。天保控股还分别出具了《关

于避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易和确保上市公司独立性的承诺函》

等文件，对同业竞争问题和保持天保基建独立性等问题做出了明确的承诺。

13

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年主要财务数据及指标

（一）近三年主要财务数据

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 429,284,608.59 308,687,139.83 309,805,756.38 306,731,549.08 307,059,975.63
利润总额 124,990,659.01 -66,512,307.82 -64,906,887.24 -79,222,223.31 -79,499,808.78
归属于上市公司股
105,602,091.90 -68,570,384.01 -67,221,738.04 -80,887,040.10 -81,045,264.48
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 43,957,324.28 -69,016,531.59 -67,666,585.62 -83,695,387.07 -83,883,610.65
损益的净利润
经营活动产生的现
74,027,834.68 121,666,297.01 111,935,602.52 -12,304,731.66 -12,568,037.08
金流量净额
2007 年末 2006 年末 2005 年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,003,813,988.84 822,208,492.57 869,256,595.09 1,034,669,092.71 1,036,206,178.84
所有者权益 598,985,796.10 491,276,521.21 492,820,744.20 556,672,358.78 557,906,558.78

（二）近三年主要财务指标

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
稀释每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
扣除非经常性损益后的
0.184 -0.289 -0.283 -0.351 -0.351
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 17.63% -13.96% -13.64% -14.53% -14.53%
加权平均净资产收益率 19.34% -13.10% -12.79% -13.57% -13.57%
扣除非经常性损益后全
7.34% -14.05% -13.73% -15.03% -15.04%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的
8.05% -13.18% -12.88% -14.04% -14.04%
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
0.31 0.51 0.47 -0.052 -0.052
金流量净额

14

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2007 年末 2006 年末 2005 年末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
2.51 2.06 2.06 2.337 2.337
每股净资产

二、本次发行股份购买资产实施前后财务数据及指标的比较

资产重组前 资产重组后 变化额 变化比例

总资产(亿元) 10.04 30.80 20.76 206.77%

负债（亿元） 3.69 14.25 10.56 286.18%

净资产（亿元） 5.99 16.20 10.21 170.45%

股本（万股） 23,870.54 30,770.54 6,900.00 28.91%

每股收益（元/股） 0.44 0.34 -0.10 -22.73%

每股净资产（元） 2.66 5.26 2.60 97.74%

资产负债率 36.75% 46.27% 9.52% 25.89%

三、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、主要资产状况

（1）资产构成及变化趋势分析

近一年及一期内本公司主要资产如下：

单位：元

2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比

流动资产合计 613,918,075.46 61.26% 627,514,994.10 62.51%

其中：货币资金 62,905,166.58 6.28% 95,839,753.94 9.55%

其他应收款 4,314,745.19 0.43% 7,020,008.22 0.70%

存货 545,951,520.26 54.48% 524,555,631.94 52.26%

其他流动资产 746,643.43 0.07% 99,600.00 0.01%

长期股权投资 7,947,902.31 0.79% 7,947,902.31 0.79%

15

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投资性房地产 251,862,345.58 25.13% 257,474,022.52 25.65%

固定资产 21,807,453.52 2.18% 21,817,140.66 2.17%

在建工程 66,321,510.68 6.62% 44,730,518.46 4.46%

无形资产及其他资产 40,330,580.58 4.02% 44,329,410.79 4.42%

资产总计 1,002,187,868.13 100.00% 1,003,813,988.84 100.00%

从资产构成来看，截止2008年9月30 日，公司资产中流动资产、长期股权投

资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形及其他资产占公司总资产的比重

分别为61.26%、0.79%、25.13%、2.18%、6.62%和4.02%。

在公司的资产结构中，流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总

资产的比例最高，其次是货币资金。截止2008年9月30 日，公司存货占总资产比

重达54.48%，货币资金占总资产的比例为6.28%。

公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产

企业的行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中的产

品，且拥有较多的货币资金。

（2）货币资金

本公司2008年9月30 日货币资金余额较2007年末减少了3,293.46万元，降幅

为34.36%，主要原因为公司在2008年1-9月期间支付工程款增加以及偿还应付控

股股东天保控股的往来款项致使货币资金减少所致。

（3）其它应收款

公司2008年9月末和2007年末其它应收款净额占公司总资产的比例分别为

0.43%和0.70%。报告期内公司其它应收款主要为公司的往来款项。本公司其他

应收款账龄分布表如下：

单位：元

2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

账龄 比例 比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%）

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1 年以内 3,642,093.35 73.71 323,052.60 747,885.78 10.01 44,873.14

1—2 年 690,218.06 13.97 41,413.08 1,017,850.33 13.63 61,071.02

2—3 年 209,068.00 4.23 88,465.43 2,751.13 0.04 165.07

3 年以上 400,000.00 8.09 173,703.11 5,699,606.61 76.32 341,976.40

合计 4,941,379.41 100.00 626,634.22 7,468,093.85 100.00 448,085.63

2008年9月末其他应收款净额为431.47万元，比年初减少270.53万元，减少

38.54%，减少的原因是报告期内往来款项收回所致。

2007年末公司三年以上的其他应收款主要为公司的控股子公司天材房产应

收上市公司原控股股东建材集团的代垫费用814,478.94元及建材集团建材科贸

中心筹建处（以下简称“筹建处”）的代垫款4,485,027.67元。该两笔代垫款项

合计为5,299,506.61元，占公司2007年末三年以上其他应收款的比例为92.98%。

2008年4月25 日，建材集团和天材房产签订《协议书》，双方达成以下协议：

建 材 集 团 以 其 应 收 天 材 房 产 分 配 股 利 总 额 合 计 5,586,225.90 元中的

5,299,506.61元用于抵偿建材集团及其下属筹建处对天材房产的欠款，余额

286,719.29元由天材房产于2008年6月30 日前支付给建材集团。

根据上述协议，天材房产已于2008年4月28 日进行了相应的账务处理，上述

资金占用问题得到了解决。五联方圆为此出具了五联方圆核字【2008】09015

号《关于天津天保基建股份有限公司与原控股股东及其关联方2007年末占用资

金期后偿还情况之专项说明》和五联方圆核字【2008】09018号《关于天津天保

基建股份有限公司与控股股东、原控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说

明》。公司于2008年5月5 日对上述情况进行了公告。

完成该项交易后，公司2008年9月末三年以上的其他应收款的金额大幅下

降，其他应收款的账龄结构趋于合理。

（4）存货及跌价准备

公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括开发产

品、开发成本等。非开发产品包括原材料、库存商品等。

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①存货的结构及变动状况

报告期内公司在建开发项目按进度建设。同时由于2008年1-9月公司无新增

已完工项目，且公司加大销售力度，因此，致使公司2008年9月末开发产品较2007

年底大幅下降。同时，公司按计划进度建设天保金海岸项目，致使2008年9月末

开发成本较2007年末增加较多。2008年9月末，存货具体情况如下表所示：

单位：元

2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备

开发产品 63,737,431.31 - 141,724,266.94 -

开发成本 482,192,543.92 - 382,809,819.97 -

其他 21,545.03 - 21,545.03 -

合计 545,951,520.26 - 524,555,631.94 -

截至2008年9月30 日，公司的存货为54,595.15万元，占总资产的54.48%。

存货主要为已完工项目和在建开发项目，占存货的99.99%。公司存货中已完工

开发产品和在建开发产品的具体情况如下：

a、已完工开发产品

单位：元

竣工
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
时间

天津经济技术开
2007 年
发区金海岸住宅 112,051,582.90 2,949,104.02 79,237,151.60 35,763,535.32
10 月
A02 项目

天津保税区航交 2007 年
17,980,562.16 1,148,846.12 11,836,793.77 7,292,614.51
中心商业项目 9 月

秦皇岛海景龙苑 2006 年
9,510,136.97 15,710,858.40 6,938,276.05 18,282,719.32
产权式酒店项目 8 月

其他 2,181,984.91 284,467.25 67,890.00 2,398,562.16

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合计 141,724,266.94 20,093,275.79 98,080,111.42 63,737,431.31

b、在建开发产品

单位：元

开工
项目 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额
时间

天津经济技术开
2007 年
发区金海岸住宅 2008 年 10 月 43,491 万元 218,305,818.03 297,966,216.46
6 月
项目

秦皇岛海景龙苑
2006 年
产权式酒店项目 2008 年6 月 6,200 万元 51,645,625.40 48,016,579.83
10 月
二期

呼和浩特市龙滨 2006 年
2009 年 10 月 12,000 万元 25,972,898.69 22,014,661.72
园住宅项目 6 月

呼和浩特酒吧街 2006 年
2008 年 10 月 8,000 万元 53,155,235.35 80,284,843.41
商业项目 6 月

天津空港物流加
- - - 33,730,242.50 33,910,242.50
工区项目

合计 - - - 382,809,819.97 482,192,543.92

②存货的跌价准备

公司存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。由于近

年来全国土地和住宅价格呈现上涨趋势，因此，公司的“已完工开产产品”和“在

建开发产品”未发生减值状况，且公司房地产存货中无停工、烂尾和空置项目，

因此公司未计提跌价准备。

（5）投资性房地产

截至2008年9月30 日，公司投资性房地产合计为25,186.23万元，占总资产

的25.13%。具体情况如下表：

单位：元
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项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008年9月30日

一、原价合计 276,908,477.94 0.00 0.00 276,908,477.94

其中：房屋、建筑物 276,908,477.94 0.00 0.00 276,908,477.94

二、累计折旧或累计摊
19,434,455.42 5,611,676.94 0.00 25,046,132.36
销合计

其中：房屋、建筑物 19,434,455.42 5,611,676.94 0.00 25,046,132.36

三、投资性房地产减值
0.00 0.00 0.00 0.00
准备累计金额合计

其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00

四、投资性房地产账面
257,474,022.52 0.00 5,611,676.94 251,862,345.58
价值合计

其中：房屋、建筑物 257,474,022.52 0.00 5,611,676.94 251,862,345.58

公司的投资性房地产主要为公司拥有的天津市滨海国际贸易服务中心项目

和西区公寓项目。

（6）长期投资

截至2008年9月30 日，公司长期股权投资合计为794.79万元，占总资产的

0.79%，具体情况如下表：

单位：元

项目 2008年 9月30 日 2007年 12月 31 日

对合营企业投资 7,378,152.91 7,378,152.91

其他长期股权投资 569,749.40 569,749.40

合计 7,947,902.31 7,947,902.31

公司合营企业投资为对丹阳嘉豪房地产开发有限公司的投资，其他长期股权

投资为对兰奇（天津）塑胶有限公司的投资。

（7）固定资产分析

单位：元

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项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

固定资产净额 21,807,453.52 21,817,140.66

其中：房屋、建筑物 19,133,206.02 19,520,382.02

在建工程 66,321,510.68 44,730,518.46

合计 88,128,964.20 66,547,659.12

公司的固定资产主要是营业用房。公司的在建工程为对天保公寓项目投入的

建设资金。

2、主要负债状况

报告期内本公司主要负债状况如下：

2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

流动负债 277,585,772.65 84.74 369,290,966.06 100.00

短期借款 15,000,000.00 4.58 30,000,000.00 8.12

应付账款 22,506,156.53 6.87 52,377,982.57 14.18

预收账款 66,334,566.06 20.25 99,435,001.00 26.93

应付职工薪酬 954,548.21 0.29 739,597.26 0.20

应交税费 3,079,458.15 0.94 10,216,467.05 2.77

其他应付款 118,508,163.91 36.18 145,267,988.52 39.34

其他流动负债 51,202,879.79 15.63 30,815,637.34 8.34

非流动负债 50,000,000.00 15.26 - -

负债合计 327,585,772.65 100.00 369,290,966.06 100.00

公司的负债主要为流动负债。流动负债中，应付账款和预收账款分别占负债

总额6.87%和20.25%，这一负债结构也符合我国房地产开发企业的特点。我国

房地产行业实行预售制度，房地产开发企业可以出售尚未竣工但允许预售的商品

房，对于收到的售房款，企业按照主营业务收入确认的要求，将此售房款列入“预

收账款”科目核算，商品房竣工验收办理移交手续后，预收账款方可转入主营业

务收入。这使得房地产开发企业一般都会有大量预收账款，从而也使得房地产开

21

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发企业的流动负债成为负债的重要组成部分。

（1）短期借款

单位：元

项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

抵押借款 0.00 10,000,000.00

保证借款 15,000,000.00 20,000,000.00

合计 15,000,000.00 30,000,000.00

公司的短期借款主要用于项目开发的工程款。

（2）应付账款

2008年9月30 日应付账款较2007年末减少了57.03%，主要由于公司报告期

内支付工程款增加所致。

（3）预收账款

截至2008年9月30 日，公司主要预收款项目情况如下：

项目 期初余额（元） 期末余额（元） 竣工时间 预售比例

天津经济技术开发区
76,854,146.00 48,001,435.00 2007年 10 月 94%
金海岸住宅项目

天津保税区航交中心
11,592,199.00 2,300,125.00 2007年 9 月 97%
商业项目

秦皇岛海景龙苑产权
10,091,656.00 7,650,422.00 2006年 8 月 23%
式酒店项目

其他 897,000.00 8,382,584.06 - -

合计 99,435,001.00 66,334,566.06 - -

2008年9月末和2007年末预收账款的期末余额占公司负债总额的比例分别

为20.25%和26.93%。2008年3月末因项目结转收入导致预收账款有所下降。

公司的预收账款是已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目

22

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收取的客户购房款。在工程进度达到结算条件时，这部分预收款将结转为主营业

务收入。公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账款不

构成公司实质性负债。

（4）其它应付款

2008年9月末和2007年末公司其它应付款的期末余额占公司负债总额的比

例分别为36.18%和39.34%。公司的其他应付款主要包括公司往来款项、物业代

收款等。金额较大的其他应付款中主要包括因资产置换形成对天保控股的债务

53,433,831.12元。

（5）其他流动负债

2008年9月30 日，公司的其他流动负债为51,202,879.79元，占负债总额的

比例为15.63%。其他流动负债主要为公司预提的土地增值税。

（6）长期借款

单位：元

项目 2008年 9月30 日 2007年 12月 31 日

抵押借款 50,000,000.00 0.00

合计 50,000,000.00 0.00

公司的长期借款主要用于项目开发。

（二）偿债能力分析

公司主要财务指标如下表所示：

项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

流动比率 2.21 1.70

速动比率 0.24 0.28

利息保障倍数 38.37 13.02

资产负债率（合并） 32.69% 36.79%

资产负债率（母公司） 17.11% 28.28%

23

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注：利息保障倍数= （营业利润+利息支出-利息收入）/ （利息支出-利息收入）。

公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公

司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务能力。

2008年9月末和2007年末公司流动比率分别为2.21和1.70，速动比率分别为

0.24和0.28，公司的短期偿债能力较强。

由于本公司为控股公司，本公司房地产业务主要是通过下属子公司具体实

施，因此合并资产负债率更能反映公司的实际负债水平。截至2008年9月30 日，

公司合并口径的资产负债率为32.69%，资产负债率较低，显示了公司较强的偿

债能力以及较低的财务风险。公司资产负债率较低主要是由于公司目前开发项目

均为2007年9月完成重组天水股份由天保控股置入公司的项目，在本次重组中公

司置出了与房地产开发业务无关的除短期借款以外的其他负债，导致公司资产负

债率较低。今后公司将积极调整融资结构，适当增加债权融资比例，合理利用财

务杠杆，提高公司权益资本的收益。

2008年6月末同行业上市公司主要偿债指标对比表如下：

证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）

泛海建设 2.39 0.21 53.94

荣盛发展 2.11 0.17 63.22

招商地产 1.97 0.31 65.58

深长城 1.52 0.25 69.05

金融街 2.85 1.67 45.65

深振业 A 3.35 0.37 70.50

万科 A 1.75 0.42 67.76

保利地产 2.46 0.54 70.21

深深房 A 1.88 0.71 47.25

天房发展 2.85 0.51 54.89

万通地产 1.79 0.62 63.19

广宇集团 2.10 0.10 73.02

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上实发展 1.10 0.35 75.96

粤宏远 A 2.56 0.76 41.11

渝开发 2.88 1.15 23.81

香江控股 1.84 0.83 74.54

亿城股份 2.98 0.99 55.25

中粮地产 2.02 1.29 44.84

平均值 2.25 0.63 58.88

天保基建 2.21 0.24 32.69

注：（1）数据来源：WIND 资讯平台；（2）同行业上市公司的分类标准为中国证监会

公布的《上市公司行业分类指引》；（3）样本来源为截止2008 年 9 月末公布半年报之同行

业上市公司；（4）天保基建的数值为截止2008 年 9 月末的财务报表数据。

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率远低于行业平均水平，显示公司

较强的偿债能力和较低的财务风险，公司2008年9月末流动比率为2.21，与行业

平均水平相当；但速动比率为0.24低于行业平均水平，公司存在一定的短期偿债

压力。尽管公司速动比率较低，但是结合公司的实际情况看，公司资产质量优良、

变现能力良好，同时公司一直将资产负债率保持在较低水平，在一定程度上了降

低财务风险。短期偿债压力对于公司影响较小，具体分析如下：

1、2008年公司的天保金海岸B06/B07项目将实现竣工销售，该项目的销售

可以为公司带来较为充沛的经营性现金流入，提高公司的速动比率，较大的改善

公司的短期偿债压力。

2、公司为获得长期稳定的现金流入持有较多的出租物业，根据《企业会计

准则》的规定，对公司该项物业在投资性房地产项目中列示。2008年9月末公司

拥有的投资性房地产2.52亿元，占总资产25.13%。该部分出租物业资产质量优

良，平均毛利率超过50%，可在公司出现支付困难的情况下进行抵押获取贷款或

及时变现。

（三）资产周转能力分析

项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

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应收账款周转率 - 3.39

存货周转率 0.81 0.81

总资产周转率 0.46 0.46

由于公司房产销售形势良好，且公司物业出租业务收款率高，因此公司2008

年9 月末和2007 年末均不存在应收账款，公司应收账款周转率情况良好。

2008年6月末同行业上市公司主要资产周转指标对比表如下：

证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

泛海建设 7.72 0.04 0.08

荣盛发展 76.75 0.15 0.21

招商地产 28.91 0.04 0.05

深长城 4.83 0.05 0.05

金融街 2.70 0.09 0.06

深振业 A - 0.06 0.14

万科 A 18.19 0.14 0.16

保利地产 29.41 0.09 0.12

深深房 A 20.20 0.23 0.13

天房发展 107.49 0.15 0.14

万通地产 185.39 0.21 0.27

广宇集团 25.84 0.04 0.06

上实发展 22.00 0.17 0.14

粤宏远 A 3.85 0.10 0.07

渝开发 44.16 0.20 0.08

香江控股 23.70 0.22 0.23

亿城股份 11.06 0.06 0.06

中粮地产 18.82 0.15 0.07

平均值 37.12 0.12 0.12

天保基建 - 0.81 0.46

注：（1）数据来源：WIND 资讯平台；（2）同行业上市公司分类标准为中国证监会公
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布的《上市公司行业分类指引》；（3）样本来源为截止2008 年6月30 日公布半年报之同行业

上市公司；（4）天保基建的数值为截止2008年9月末的财务报表数据。

与同行业上市公司相比，公司2008年9月末总资产周转率和存货周转率高于

行业平均值。由于公司房产销售形势良好，且公司物业出租业务收款率较高，因

此公司2008年9月末公司应收账款均无余额，故公司的应收账款周转率远高于行

业平均水平，显示公司良好的资产周转能力。

（四）盈利能力分析

1、营业收入及营业利润

公司近一年及一期主营业务收入和利润情况如下表所示：

单位：元

项目 2008 年 1-9 月 2007 年

营业收入 220,078,594.41 429,284,608.59

营业利润 107,011,482.59 149,980,769.11

利润总额 56,647,070.73 124,990,659.01

净利润 45,227,006.28 105,906,121.61

公司近一年及一期分行业的收入及利润情况如下表所示：

单位：元

2008 年 1-9 月 2007 年
项目
金额 比例 金额 比例

销售水泥 营业收入 0.00 0.00% 84,858,386.38 19.77%

收入 营业利润 0.00 0.00% -2,523,538.80 -1.68%

销售商品房 营业收入 174,720,697.00 79.39% 285,310,694.00 66.46%

收入 营业利润 78,277,216.03 73.15% 128,852,148.30 85.91%

销售材料及 营业收入 0.00 0.00% 22,845,167.40 5.32%

半成品收入 营业利润 0.00 0.00% 0.00 0.00%

房租收入 营业收入 42,171,526.01 19.16% 31,597,239.19 7.36%

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营业利润 26,832,168.36 25.07% 21,362,345.80 14.24%

营业收入 3,186,371.40 1.45% 4,673,121.62 1.09%
其他收入
营业利润 1,902,098.20 1.78% 2,289,813.81 1.53%

营业收入 220,078,594.41 100.00% 429,284,608.59 100.00%
营业收入
营业利润 107,011,482.59 100.00% 149,980,769.11 100.00%

2008年1-9月和2007年度，公司房地产开发业务保持了快速发展的趋势并成

为公司主营业务收入的主要来源。2007年公司实现营业收入42,928.46万元，其

中房地产开发业务收入占公司营业收入的66.46%，2008年1-9月公司实现营业收

入22,007.86万元，其中房地产开发业务收入占公司营业收入的79.39%，比2007

年提高12.93%，主要是由于公司经过重组后，彻底剥离原水泥生产业务，使公

司房地产业务占营业收入的比例得到迅速的提高。

2008年1-9月和2007年，公司房租收入分别占营业收入的比例为19.16%和

7.36%，公司投资性房地产业务作为房地产开发业务的有益补充作用较为明显。

2、公司毛利率分析

行业 2008 年 1-9 月 2007 年

销售水泥收入 - -2.97%

销售商品房收入 44.80% 45.16%

销售材料及半成品收入 - 0.00%

房租收入 63.63% 67.61%

其他收入 59.69% 49.00%

占公司营业收入比例较高的项目主要是销售商品房收入和房租收入，分别占

公司营业收入总额的79.39%和19.16%。销售商品房收入在2008年1-9月和2007

年度的毛利率分别为44.80%和45.16%，毛利率略有下降。房租收入在2008年1-9

月和2007年度的毛利率分别为63.63%和67.61%，毛利率下降的主要原因是公司

出租型物业项目在2008年一季度领用较多低值易耗品导致的。

董事会认为，毛利率下降是目前我国房地产行业发展的一个必然趋势，也是

一个渐进的过程，为了在毛利率下降的情况下保证股东回报的增长，公司将努力

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提高资产运营效率，加快资金周转，从而提高公司净资产收益率；通过精细营运，

不断扩大销售规模，维持公司净利润的持续快速增长。

3、影响净利润的各个项目分析

（1）公司利润总额的构成

公司近一年及一期公司利润总额的构成情况如下：

单位：元

2008 年 1-9 月 2007 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）

营业利润 49,527,786.39 87,43 55,760,777.79 44.61

其中：投资收益 0.00 0.00 352,642.24 0.28

营业外收支净额 7,119,284.34 12.57 69,229,881.22 55.39

利润总额 56,647,070.73 100.00 124,990,659.01 100.00

（2）期间费用

公司近一年及一期期间费用变动表如下：

单位：元

2008 年 1-9 月 2007 年度
项目 占主营业务 占主营业务
金额 金额
收入的比例 收入的比例

销售费用 4,310,612.58 1.96% 3,554,560.90 0.83%

管理费用 14,990,706.19 6.81% 30,759,718.11 7.17%

财务费用 1,154,995.88 0.52% 4,653,482.10 1.08%

公司销售费用和管理费用与公司房地产业务规模相匹配，销售费用与管理费

用占营业收入的比例较为稳定。

由于目前公司短期借款较少且公司本年新增5000万元长期借款为2008年8

月份取得，且其对于项目开发贷款所产生的利息支出在房产开发项目建设阶段进

行了资本化处理，因此公司财务费用较低，导致财务费用占营业收入的比例较低。

（3）营业外收支

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单位：元

项目 2008 年 1-9 月 2007 年度

营业外收入

1、处置非流动资产利得合计 4,250.00 0.00

其中：处置固定资产利得 4,250.00 0.00

处置无形资产利得 0.00 0.00

2、政府补助 7,965,000.00 36,101,185.73

其中：企业发展基金 0.00 21,287,000.00

房租补贴 7,965,000.00 11,450,000.00

增值税返还 0.00 3,364,185.73

3、资产处置收益 0.00 32,218,823.85

4、其他 388,541.54 1,701,289.75

营业外收入合计 8,357,791.54 70,021,299.33

营业外支出合计 1,238,507.20 791,418.11

营业外收支净额 7,119,284.34 69,229,881.22

2007年公司营业外收入金额较大，主要构成如下：

①公司2007 年12 月收到天津港保税区财政局拨付的企业发展基金

21,287,000.00元；

②公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司2007年12月收到的天保公

寓房租补贴11,450,000.00元；

③公司重组前收到的返还与水泥生产有关的增值税3,364,185.73元；

④2007年5月公司根据《企业会计准则20号——企业合并》中“非同一控制

下的企业合并”的规定，控股合并天津天保房地产开发有限公司，并因该事项产

生资产置换收益32,218,823.85元。

由于2007年营业外收入金额较大，其对2007年度经营成果的影响较大。但

是在公司经历重大资产重组后剥离了盈利能力较差的水泥生产业务后，随着房地

产开发业务的发展，预计公司未来营业外收入对经营成果影响的程度会逐步降
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低。

（五）现金流量分析

公司近一年及最近一期的流量情况如下表所示：

单位：元

项目 2008 年 1-9 月 2007 年度

经营活动现金流入 278,484,066.44 431,891,577.56

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 164,954,140.64 350,777,542.81

经营活动现金流出 323,191,568.37 357,863,742.88

其中：购买商品、接受劳务支付的现金 146,743,128.74 245,661,915.51

经营活动产生的现金流量净额 -44,707,501.93 74,027,834.68

投资活动产生的现金流量净额 -21,757,829.16 84,939,299.39

筹资活动产生的现金流量净额 33,530,743.73 -73,333,185.83

现金及现金等价物净增加额 -32,934,587.36 85,633,948.24

每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.31

2007年，公司开发的天保金海岸A02项目和航交二号楼竣工，由于销售形势

良好，使得公司2007年度经营活动现金流入较大。2008年，由于公司2008年1-9

月工程款支付增加较多且由于公司天保金海岸B06、B07项目在下半年才进入销

售阶段，对公司经营活动现金流量贡献不大，同时公司支付应付控股股东-天保

控股的欠款较多，致使经营活动现金流量净额为负值。随着天保金海岸B06、B07

项目在2008年度内全面进入销售阶段，公司将获得较为充沛的经营性现金流入。

2007年度，公司合并财务报表的合并范围新增天津天保房地产开发有限公

司，该公司货币资金期初余额在投资活动产生的现金流量中的收到的其他与投资

活动有关的现金中反映，导致公司2007年度投资活动产生的现金流量净额较大。

2008年，公司增加对天保公寓建设的投入，导致公司2008年1-9月投资活动产生

的现金流量净额为负值。

公司筹资活动的现金流量与公司的房地产业务的发展状况相匹配。2007年

度由于公司经营活动产生的现金流较高，为了节省财务费用，公司偿还了较多的

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银行借款，使得公司总体资金供求基本保持平衡。2008年由于项目建设的需要

公司新增长期借款5,000万元，导致公司2008年1-9月筹资活动产生的现金流量

净额大幅增加。

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第四节 备查文件

1、天津滨海开元房地产开发有限公司股权过户手续完成的相关证明文件；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书；

3、天津天保基建股份有限公司企业法人营业执照；

4、渤海证券股份有限公司出具的《关于天津天保基建股份有限公司向特定

对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

5、天津高地律师事务所出具的《关于天津天保基建股份有限公司向特定对

象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；

6、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字[2008]09003

号验资报告。

特此公告。


（此页无正文，为天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

实施情况报告暨上市公告书之盖章页）

天津天保基建股份有限公司

董事会

2009 年 1 月 8 日天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
天津天保基建股份有限公司（以下简称"天保基建"、"上市公司"、"公司"）2008年度非公开发行股份（以下简称"本次非公开发行"、"本次发行"）的新增股份6,900万股已于2008年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为：2009年1月16日。本次发行股份的锁定期为36个月，公司控股股东天津天保控股有限公司原持有的161,705,413股股份亦锁定36个月，锁定期限自本次非公开发行股份上市之日起算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年1月16日不设涨跌停板限制，不除权，不纳入指数计算。
第一节 本次非公开发行及上市概况
一、发行人基本情况
公司名称 天津天保基建股份有限公司
法定代表人 张威
注册资本 307,705,413元
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司首次注册登记日期 1998年9月30日
公司上市日 2000年4月6日
营业执照注册号 120000000000438
注册地址 天津港保税区海滨九路131号
联系电话 022-25762656
二、本次发行上市的相关程序
2008年5月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》、《关于天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议的议案》等相关议案。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。
2008年5月14日，公司获得天津市人民政府国有资产管理委员会《关于天津天保控股有限公司认购定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2008]43号）和《关于天津天保控股有限公司协议转让国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2008]44号）。
2008年5月23日，公司召开了2008年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案》、《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》、关于《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议》等相关议案。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
2008年9月27日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年第16次并购重组委工作会议有条件通过了天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请。
2008年12月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1378号），核准公司向天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）发行6,900万股人民币普通股购买相关资产。
2008年12月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1379号），同意豁免天保控股因以资产认购天保基建本次发行股份6,900万股而应履行的要约收购义务。
2008年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，对公司新增发股份6900万股进行了登记确认。
三、本次发行股票的基本情况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：69,000,000股
4、发行价格及定价依据：本次向特定对象天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即14.79元/股。
5、募集资金情况：本次发行的股份全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
6、资产过户情况：
根据公司与天保控股于2008年5月6日签订的《资产转让协议》，本次交易的标的资产为天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称"滨海开元"）100%的股权。2008年12月24日，滨海开元向天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更事项为：滨海开元的股东由天津天保控股有限公司（持有100%股权）变更为天津天保基建股份有限公司（持有100%股权）。同日，滨海开元领取了新核发的《企业法人营业执照》（注册号：120192000009720）。
7、新增股份上市时间：
本次发行新增6,900万股股份已于2008年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为：2009年1月16日。本次发行股份的锁定期为36个月，公司控股股东天保控股原持有的161,705,413股股份亦锁定36个月，锁定期限自本次非公开股份上市之日起算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2009年1月16日不设涨跌停板限制，不除权，不纳入指数计算。
四、本次发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为天津天保控股有限公司，具体情况如下：
名称：天津天保控股有限公司
注册地：天津港保税区
主要办公地点：天津市空港物流加工区西三道166号
法定代表人：邢国友
注册资本：15亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
本次发行前，天保控股持有上市公司161,705,413股，占总股本的67.74%，为公司控股股东。本次发行结束后，天保控股持有上市公司230,705,413股，占总股本的74.98%，仍为公司控股股东。
五、本次发行的有关机构
1、独立财务顾问
公司名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：张志军
地址：天津市河西区宾水道3号
电话：022-28451628
传真：022-28451611
经办人：张嘉棋、吴永强、李金城、张海、程伟
2、法律顾问
公司名称：天津高地律师事务所
法定代表人：朱耕生
地址：天津经济技术开发区广场东路20号
电话：022－59810066
传真：022－59810068
经办人：朱耕生、牛明、高原


3、审计机构
公司名称:北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人:焦点
地址:北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层
电话:010-85863946
传真:010-85863946
经办人:唐洪广、张萱
4、资产评估机构
公司名称：天津华夏松德有限责任会计师事务所
注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号
法定代表人：方文森
电话：022-27311498
传真：022-27313824
经办人：张美怡、韩玉强
六、独立财务顾问和发行人律师关于本次非公开股份及资产过户合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问渤海证券股份有限公司（下称："独立财务顾问"、或"渤海证券"）认为："天保基建本次重大资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本核查意见出具日，本次资产重组所购买资产滨海开元100%的股权已经全部过户至天保基建名下，工商变更登记已经办理完毕，天保基建已合法取得标的资产的所有权；本次非公开发行股份已经办理了股份登记手续，公司注册资本、实收资本的变更登记手续也已办理完毕；标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属的处理方法，符合协议约定，不损害上市公司及中小股东利益；天保基建已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求以及《资产转让协议》的约定，对与资产相关的人员做了合理的安排；本次资产过户以及非公开发行股份实施完毕后，独立财务顾问将持续关注上市公司支付标的资产的剩余对价105,647.96万元的进展情况。本次非公开发行股份购买资产事项已实施完毕。"
本次发行的律师天津高地律师事务所认为："本次资产重组已依法取得必要的全部授权和批准，除天保基建尚需按照相关约定于后期向天保控股偿还105,647.96万元债务之外，本次资产重组所涉及的购入资产过户手续、天保基建向天保控股发行股份已办理完毕。"




第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
1、本次发行前的股东持股情况（截至2008年11月28日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 天津天保控股有限公司 161,705,413 67.74% 有限售条件的流通股
2 赵阳民 1,800,000 0.75% 无限售条件的流通股
3 全国社保基金一零六组合 1,788,766 0.75% 无限售条件的流通股
4 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 1,510,983 0.63% 无限售条件的流通股
5 陈雪东 1,446,400 0.61% 无限售条件的流通股
6 章宗青 960,000 0.40% 无限售条件的流通股
7 吕淑贤 554,310 0.23% 无限售条件的流通股
8 王浩 541,334 0.23% 无限售条件的流通股
9 陈圣 520,800 0.22% 无限售条件的流通股
10 王建平 500,000 0.21% 无限售条件的流通股
2、本次发行后的股东持股情况（截至2008年12月26日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 天津天保控股有限公司 230,705,413 74.98% 有限售条件的流通股
2 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 5,037,811 1.64% 无限售条件的流通股
3 赵阳民 1,840,600 0.60% 无限售条件的流通股
4 陈雪东 1,446,400 0.47% 无限售条件的流通股
5 全国社保基金一零六组合 1,140,239 0.37% 无限售条件的流通股
6 王建平 500,000 0.16% 无限售条件的流通股
7 章宗青 460,000 0.15% 无限售条件的流通股
8 王厚璝 437,390 0.14% 无限售条件的流通股
9 蒋宏 427,930 0.14% 无限售条件的流通股
10 江荣 400,000 0.13% 无限售条件的流通股


二、本次发行前后股本变动情况
公司本次非公开发行股份6,900万股，发行前后股权结构变动如下：
单位：股
类别 本次发行前 本次新增数量 本次发行后
持股数 比例（%） 持股数 比例（%）
一、有限售条件股份 161,705,413 67.74 69,000,000 230,705,413 74.98
二、无限售条件股 77,000,000 32.26 0 77,000,000 25.02
合计 238,705,413 100.00 69,000,000 307,705,413 100.00

三、本次发行对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行股份实施后，将较大的提升公司长期可持续的发展能力。公司目前的土地储备和开发项目大部分将在2009年完成，同时，与房地产同行业公司比较，在规模和资金方面均有一定的差距，不利于公司进一步发展房地产开发主业。完成本次非公开发行股份之后，公司获得了较多的土地储备和开发项目，有利于扩大公司的规模，有利于增强公司的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力。
同时，在2007年公司资产重组过程中，天保控股置入公司的资产中仅包括天保金海岸部分项目和西区公寓。在重大资产重组暨关联交易报告书中，天保控股也承诺"对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司"。
完成本次非公开发行股份之后，天保金海岸未开发项目和东区公寓全部进入上市公司，一方面较好地解决了同业竞争问题；另一方面也履行了大股东的承诺。
本次非公开发行股票完成后，高级管理人员的结构不会发生较大的变动，公司的主营业务不会发生变化。
2、对公司财务的影响
（1）重大资产重组前后主要财务数据比较
以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次重大资产重组之后，公司净资产将增加10.21亿元，增加至16.20亿元，增长170.45%；公司总股本将增加6,900万股，增加至30,770.54万股，增长28.91%；每股净资产增加2.60元，增加至5.26元，增长97.74%；公司总资产增加至30.80亿元，增加了206.77%；负债为3.69亿元，增加至14.25亿元，资产负债率将从36.75%上升至46.27%。具体对照数据如下（以2007年天保基建经审计财务数据为基础）：
资产重组前 资产重组后 变化额 变化比例
每股收益（元/股） 0.44 0.34 -0.10 -22.73%
净资产（亿元） 5.99 16.20 10.21 170.45%
股本（万股） 23,870.54 30,770.54 6,900.00 28.91%
每股净资产（元） 2.66 5.26 2.60 97.74%
总资产(亿元) 10.04 30.80 20.76 206.77%
负债（亿元） 3.69 14.25 10.56 286.18%
资产负债率 36.75% 46.27% 9.52% 25.89%
（2）关于本次资产重组对公司盈利能力的影响
本次重大资产重组完成后，如果天保基建依靠自有资金、银行贷款和天保金海岸项目的销售回款进行天保金海岸项目的滚动开发，则天保基建计划于2008年贷款3亿元、2010年贷款2亿元，资产负债率最高可上升至53.77%。同时由于贷款数额和项目销售回款周期等因素的影响，天保金海岸项目的后续开发计划将推迟。根据推迟后的天保金海岸项目开发计划和预计的贷款情况，天保基建2008-2010年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行6,900万股后的30,770.54万股计算）：
2008 2009 2010 2011
预计净利润（万元） 11,577 13,238 15,973 12,033
每股收益（元/股） 0.38 0.43 0.52 0.39
从天保基建长期发展角度分析，天保基建自行开发天保金海岸剩余房地产项目，将承担较大的资金压力和财务成本，同时在2011年也面临业绩下降的风险。所以，公司将努力完成非公开发行股份或者采用合作开发模式对天保金海岸项目进行开发建设，改善公司的财务状况，保证维护广大股东的利益。
上市公司为了确保通过自行开发模式完成天保金海岸项目的开发建设，将从资金筹措和加强销售团队建设两个方面出发。2008年9月12日，滨海开元获得了中国建设银行关于2亿元房地产开发贷款的一般额度授信的批复，确保了2008年天保金海岸项目的开发资金。完成本次重大资产重组之后，虽然上市公司资产负债率上升到46.27%，但主要为应付天保控股的股权收购款，其银行贷款能力未受到较大影响，仍可以完成2008年贷款3亿元、2010年贷款2亿元的天保金海岸项目的资金筹措计划。同时，在营销管理方面，上市公司将加大培训专业化营销团队的力度，进行房地产政策研究和特定区域房地产市场调查、趋势分析，研究主要竞争对手的开发计划、产品形态、营销手段，进一步细化客户购买行为、习惯和产品偏好的分析。通过制定年度营销计划，落实销售任务，保证售房款的及时回收，确保完成公司确定的销售收入及回款指标。
在此基础上，上市公司将致力于通过非公开发行股份募集资金，一部分偿还收购滨海开元欠款，一部分增资滨海开元用于天保金海岸项目的开发建设，提升开发进度和上市公司盈利水平。如果非公开发行未能获得批准，上市公司将努力寻求合作开发者，通过合作开发模式提升天保金海岸项目的开发进度，确保上市公司2010年之后业绩的增长。上述两种措施的具体情况如下：
①通过非公开发行股份募集资金的方式进行天保金海岸项目的开发建设
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得批准，则天保基建将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008年公司净利润可实现1.15亿元，但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，公司的每股收益将大幅上升。公司2008和2009年盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】030号《审核报告》，根据盈利预测报告，天保基建2008和2009年可实现1.15亿元和2.21亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23.98亿元，按5年平均计算，则从动态角度每年上市公司每股收益可提升0.97元。假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利，则上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按非公开发行18,620万股后的49,390.54万股计算）：
2008 2009 2010 2011
预计净利润（万元） 11,577 22,111 33,072 75,703
每股收益（元/股） 0.23 0.45 0.67 1.53
从短期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，项目投入产出需要一定的时间，在项目产生效益之前，会对公司盈利能力造成压力，导致发行当年净资产收益率下降。从长期看，本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，提高公司的长期盈利能力。同时，2010-2011之后，天保基建可以通过自身积累，继续储备和开发新的项目，盈利能力将会进一步提升。
②采取合作开发的方式进行天保金海岸项目的开发建设
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票未获得批准，则为了保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58%的股权、合作开发投资者持有42%的股权。天保金海岸项目总体收益为23.98亿元，按照天保基建持股比例，则归属于天保基建的净利润约为13.91亿元。
天保基建2008和2009年以本次重大资产购买完成为基础的盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】09020号《审核报告》。根据该盈利预测报告，天保基建2008和2009年可实现归属于上市公司所有者的净利润1.15亿元和1.32亿元。2008年10月28日，天保基建与天保控股签订了关于偿还10亿元负债的备忘录。根据备忘录，天保基建2009年无须偿还10亿元负债，相应需减少财务费用。同时，2009年由于非公开发行工作和合作开发模式尚无法确定，天保金海岸项目的开发进度以自行开发模式进行调整。综合考虑上述两个因素，公司预计2009年盈利情况与盈利预测报告基本一致。从2010年后，天保基建每年需承担因偿还10亿元负债的财务费用大约为750万元。同时，根据公司对天保金海岸剩余土地和相关项目的测算，如按计划实现盈利，则上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行6,900万股后的30,770.54万股计算）：
2008 2009 2010 2011
预计净利润（万元） 11,577 13,238 17,082 41,808
每股收益（元/股） 0.38 0.43 0.56 1.36
根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期、天保基建2008-2009年的盈利预测和还款备忘录，2008和2009年，随着天保基建目前项目和A01项目的完成，可以保证天保基建2008-2009年盈利达到1.15亿元和1.83亿元，公司每股收益将有所下降。2010年，由于天保基建目前项目基本完成，假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利。由于该项目属于合作开发则归属于天保基建的净利润为全部利润的58%，同时天保基建需支付偿还收购滨海开元50.87%股权款项的资金成本，即每年约支付750万元的财务费用，以此测算，2010年公司将实现17,082万元，每股收益为0.56元；2011年公司将实现41,808万元，每股收益1.36元。
从天保基建长期发展角度分析，如非公开发行未实现，仅通过向天保控股发行股份并负债的方式收购滨海开元，天保基建由于需偿还天保控股的股权收购款将承担较大的资金压力和财务成本。2010-2011之后，天保基建继续储备和开发新的项目的能力将受到一定的影响。
（3）对每股土地储备的影响
本次交易前后公司的土地储备情况变动如下表所示：
项目 本次交易完成前 本次交易完成后
土地储备（平方米） 62,989.30 993,124.12
每万股土地储备（平方米/万股） 2.64 20.11
在建未售商品房面积 191,696.49 274,627.49
每万股在建未售商品房面积（平方米/万股） 8.03 5.56
注：本次交易完成前上市公司总股本为238,705,413股，本次交易完成后且非公开发行股票获得批准后上市公司总股本为493,905,413股。
本次交易完成前，公司土地储备数量较少，已经不能够满足公司未来发展的需要，而本次交易完成后，公司土地储备及每股土地储备数量大幅上升，为公司未来持续发展提供有力的保障。
（4）对资产负债率及资本结构的影响
在收购滨海开元之后，公司总资产增加至约30.04亿元，增加了199.20%；负债约为13.69亿元，资产负债率将从36.75上升至45.57%。在后期开发建设天保金海岸项目时尚有一定的间接融资空间。
如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，上市公司以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金15亿元增资滨海开元之后，则公司总资产将增加至45.04亿元，负债为3.69亿元，资产负债率将从45.57%降低至8.19%，为上市公司间接融资奠定了良好的基础。随着滨海开元的大量土地储备置入上市公司，为上市公司的间接融资提供了保障。天保金海岸剩余土地和相关项目的后续开发需要资金91.35亿元，随着开发建设用的募集资金到位之后，滨海开元可进行间接融资，保证了房地产项目开发建设的顺利进行。上市公司的资产负债率也会有一定幅度的上升，资本结构得以优化。
3、对公司股东及关联人的影响
在2007年公司股权分置改革暨资产重组的过程中，公司控股股东天保控股置入公司的资产中仅包括其部分房地产开发项目。本次交易完成后，天保控股已不再保留任何与公司业务范围相同或相近的房地产开发业务，较好地解决了同业竞争问题，同时天保控股也履行了股改的相关承诺。
在拟购买资产置入上市公司之后，天保控股与上市公司如果产生关联交易，则严格按照公司制定的《关联交易决策机制》进行相关决策。
4、对公司法人治理结构的影响
本次交易完成后，天保控股持有天保基建的股权比例为74.98%，仍然为公司第一大股东。公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。
公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《天津天保基建股份有限公司章程》、《天津天保基建股份有限公司股东大会议事规则》、《天津天保基建股份有限公司董事会议事规则》、《天津天保基建股份有限公司监事会议事规则》等法人治理制度，并经股东大会审议通过并有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全体股东的利益。本次交易完成后，天保控股作为控股股东将在上述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义务。
本次交易中，公司与天保控股签订的《资产购买协议》中，双方就交易交割相关期间安排、人员整合等方面进行了明确的约定。天保控股还分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易和确保上市公司独立性的承诺函》等文件，对同业竞争问题和保持天保基建独立性等问题做出了明确的承诺。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年主要财务数据及指标
（一）近三年主要财务数据
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 429,284,608.59 308,687,139.83 309,805,756.38 306,731,549.08 307,059,975.63
利润总额 124,990,659.01 -66,512,307.82 -64,906,887.24 -79,222,223.31 -79,499,808.78
归属于上市公司股东的净利润 105,602,091.90 -68,570,384.01 -67,221,738.04 -80,887,040.10 -81,045,264.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,957,324.28 -69,016,531.59 -67,666,585.62 -83,695,387.07 -83,883,610.65
经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 121,666,297.01 111,935,602.52 -12,304,731.66 -12,568,037.08
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,003,813,988.84 822,208,492.57 869,256,595.09 1,034,669,092.71 1,036,206,178.84
所有者权益 598,985,796.10 491,276,521.21 492,820,744.20 556,672,358.78 557,906,558.78
（二）近三年主要财务指标
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
稀释每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.184 -0.289 -0.283 -0.351 -0.351
全面摊薄净资产收益率 17.63% -13.96% -13.64% -14.53% -14.53%
加权平均净资产收益率 19.34% -13.10% -12.79% -13.57% -13.57%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.34% -14.05% -13.73% -15.03% -15.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.05% -13.18% -12.88% -14.04% -14.04%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.51 0.47 -0.052 -0.052
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.51 2.06 2.06 2.337 2.337
二、本次发行股份购买资产实施前后财务数据及指标的比较
资产重组前 资产重组后 变化额 变化比例
总资产(亿元) 10.04 30.80 20.76 206.77%
负债（亿元） 3.69 14.25 10.56 286.18%
净资产（亿元） 5.99 16.20 10.21 170.45%
股本（万股） 23,870.54 30,770.54 6,900.00 28.91%
每股收益（元/股） 0.44 0.34 -0.10 -22.73%
每股净资产（元） 2.66 5.26 2.60 97.74%
资产负债率 36.75% 46.27% 9.52% 25.89%

三、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、主要资产状况
（1）资产构成及变化趋势分析
近一年及一期内本公司主要资产如下：
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 613,918,075.46 61.26% 627,514,994.10 62.51%
其中：货币资金 62,905,166.58 6.28% 95,839,753.94 9.55%
其他应收款 4,314,745.19 0.43% 7,020,008.22 0.70%
存货 545,951,520.26 54.48% 524,555,631.94 52.26%
其他流动资产 746,643.43 0.07% 99,600.00 0.01%
长期股权投资 7,947,902.31 0.79% 7,947,902.31 0.79%
投资性房地产 251,862,345.58 25.13% 257,474,022.52 25.65%
固定资产 21,807,453.52 2.18% 21,817,140.66 2.17%
在建工程 66,321,510.68 6.62% 44,730,518.46 4.46%
无形资产及其他资产 40,330,580.58 4.02% 44,329,410.79 4.42%
资产总计 1,002,187,868.13 100.00% 1,003,813,988.84 100.00%
从资产构成来看，截止2008年9月30日，公司资产中流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形及其他资产占公司总资产的比重分别为61.26%、0.79%、25.13%、2.18%、6.62%和4.02%。
在公司的资产结构中，流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总资产的比例最高，其次是货币资金。截止2008年9月30日，公司存货占总资产比重达54.48%，货币资金占总资产的比例为6.28%。
公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产企业的行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中的产品，且拥有较多的货币资金。
（2）货币资金
本公司2008年9月30日货币资金余额较2007年末减少了3,293.46万元，降幅为34.36%，主要原因为公司在2008年1-9月期间支付工程款增加以及偿还应付控股股东天保控股的往来款项致使货币资金减少所致。
（3）其它应收款
公司2008年9月末和2007年末其它应收款净额占公司总资产的比例分别为0.43%和0.70%。报告期内公司其它应收款主要为公司的往来款项。本公司其他应收款账龄分布表如下：
单位：元
账龄 2008年9月30日 2007年12月31日
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 3,642,093.35 73.71 323,052.60 747,885.78 10.01 44,873.14
1-2年 690,218.06 13.97 41,413.08 1,017,850.33 13.63 61,071.02
2-3年 209,068.00 4.23 88,465.43 2,751.13 0.04 165.07
3年以上 400,000.00 8.09 173,703.11 5,699,606.61 76.32 341,976.40
合计 4,941,379.41 100.00 626,634.22 7,468,093.85 100.00 448,085.63
2008年9月末其他应收款净额为431.47万元，比年初减少270.53万元，减少38.54%，减少的原因是报告期内往来款项收回所致。
2007年末公司三年以上的其他应收款主要为公司的控股子公司天材房产应收上市公司原控股股东建材集团的代垫费用814,478.94元及建材集团建材科贸中心筹建处（以下简称"筹建处"）的代垫款4,485,027.67元。该两笔代垫款项合计为5,299,506.61元，占公司2007年末三年以上其他应收款的比例为92.98%。
2008年4月25日，建材集团和天材房产签订《协议书》，双方达成以下协议：建材集团以其应收天材房产分配股利总额合计5,586,225.90元中的5,299,506.61元用于抵偿建材集团及其下属筹建处对天材房产的欠款，余额286,719.29元由天材房产于2008年6月30日前支付给建材集团。
根据上述协议，天材房产已于2008年4月28日进行了相应的账务处理，上述资金占用问题得到了解决。五联方圆为此出具了五联方圆核字【2008】09015号《关于天津天保基建股份有限公司与原控股股东及其关联方2007年末占用资金期后偿还情况之专项说明》和五联方圆核字【2008】09018号《关于天津天保基建股份有限公司与控股股东、原控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》。公司于2008年5月5日对上述情况进行了公告。
完成该项交易后，公司2008年9月末三年以上的其他应收款的金额大幅下降，其他应收款的账龄结构趋于合理。
（4）存货及跌价准备
公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品、开发成本等。非开发产品包括原材料、库存商品等。
①存货的结构及变动状况
报告期内公司在建开发项目按进度建设。同时由于2008年1-9月公司无新增已完工项目，且公司加大销售力度，因此，致使公司2008年9月末开发产品较2007年底大幅下降。同时，公司按计划进度建设天保金海岸项目，致使2008年9月末开发成本较2007年末增加较多。2008年9月末，存货具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
金额 跌价准备 金额 跌价准备
开发产品 63,737,431.31 - 141,724,266.94 -
开发成本 482,192,543.92 - 382,809,819.97 -
其他 21,545.03 - 21,545.03 -
合计 545,951,520.26 - 524,555,631.94 -
截至2008年9月30日，公司的存货为54,595.15万元，占总资产的54.48%。存货主要为已完工项目和在建开发项目，占存货的99.99%。公司存货中已完工开发产品和在建开发产品的具体情况如下：
a、已完工开发产品
单位：元
项目 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
天津经济技术开发区金海岸住宅A02项目 2007年10月 112,051,582.90 2,949,104.02 79,237,151.60 35,763,535.32
天津保税区航交中心商业项目 2007年9月 17,980,562.16 1,148,846.12 11,836,793.77 7,292,614.51
秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目 2006年8月 9,510,136.97 15,710,858.40 6,938,276.05 18,282,719.32
其他 2,181,984.91 284,467.25 67,890.00 2,398,562.16
合计 141,724,266.94 20,093,275.79 98,080,111.42 63,737,431.31
b、在建开发产品
单位：元
项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额
天津经济技术开发区金海岸住宅项目 2007年6月 2008年10月 43,491万元 218,305,818.03 297,966,216.46
秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目二期 2006年10月 2008年6月 6,200万元 51,645,625.40 48,016,579.83
呼和浩特市龙滨园住宅项目 2006年6月 2009年10月 12,000万元 25,972,898.69 22,014,661.72
呼和浩特酒吧街商业项目 2006年6月 2008年10月 8,000万元 53,155,235.35 80,284,843.41
天津空港物流加工区项目 - - - 33,730,242.50 33,910,242.50
合计 - - - 382,809,819.97 482,192,543.92
②存货的跌价准备
公司存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。由于近年来全国土地和住宅价格呈现上涨趋势，因此，公司的"已完工开产产品"和"在建开发产品"未发生减值状况，且公司房地产存货中无停工、烂尾和空置项目，因此公司未计提跌价准备。
（5）投资性房地产
截至2008年9月30日，公司投资性房地产合计为25,186.23万元，占总资产的25.13%。具体情况如下表：
单位：元
项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年9月30日
一、原价合计 276,908,477.94 0.00 0.00 276,908,477.94
其中：房屋、建筑物 276,908,477.94 0.00 0.00 276,908,477.94
二、累计折旧或累计摊销合计 19,434,455.42 5,611,676.94 0.00 25,046,132.36
其中：房屋、建筑物 19,434,455.42 5,611,676.94 0.00 25,046,132.36
三、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
四、投资性房地产账面价值合计 257,474,022.52 0.00 5,611,676.94 251,862,345.58
其中：房屋、建筑物 257,474,022.52 0.00 5,611,676.94 251,862,345.58
公司的投资性房地产主要为公司拥有的天津市滨海国际贸易服务中心项目和西区公寓项目。
（6）长期投资
截至2008年9月30日，公司长期股权投资合计为794.79万元，占总资产的0.79%，具体情况如下表：
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
对合营企业投资 7,378,152.91 7,378,152.91
其他长期股权投资 569,749.40 569,749.40
合计 7,947,902.31 7,947,902.31
公司合营企业投资为对丹阳嘉豪房地产开发有限公司的投资，其他长期股权投资为对兰奇（天津）塑胶有限公司的投资。
（7）固定资产分析
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
固定资产净额 21,807,453.52 21,817,140.66
其中：房屋、建筑物 19,133,206.02 19,520,382.02
在建工程 66,321,510.68 44,730,518.46
合计 88,128,964.20 66,547,659.12
公司的固定资产主要是营业用房。公司的在建工程为对天保公寓项目投入的建设资金。
2、主要负债状况
报告期内本公司主要负债状况如下：
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
流动负债 277,585,772.65 84.74 369,290,966.06 100.00
短期借款 15,000,000.00 4.58 30,000,000.00 8.12
应付账款 22,506,156.53 6.87 52,377,982.57 14.18
预收账款 66,334,566.06 20.25 99,435,001.00 26.93
应付职工薪酬 954,548.21 0.29 739,597.26 0.20
应交税费 3,079,458.15 0.94 10,216,467.05 2.77
其他应付款 118,508,163.91 36.18 145,267,988.52 39.34
其他流动负债 51,202,879.79 15.63 30,815,637.34 8.34
非流动负债 50,000,000.00 15.26 - -
负债合计 327,585,772.65 100.00 369,290,966.06 100.00
公司的负债主要为流动负债。流动负债中，应付账款和预收账款分别占负债总额6.87%和20.25%，这一负债结构也符合我国房地产开发企业的特点。我国房地产行业实行预售制度，房地产开发企业可以出售尚未竣工但允许预售的商品房，对于收到的售房款，企业按照主营业务收入确认的要求，将此售房款列入"预收账款"科目核算，商品房竣工验收办理移交手续后，预收账款方可转入主营业务收入。这使得房地产开发企业一般都会有大量预收账款，从而也使得房地产开发企业的流动负债成为负债的重要组成部分。
（1）短期借款
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
抵押借款 0.00 10,000,000.00
保证借款 15,000,000.00 20,000,000.00
合计 15,000,000.00 30,000,000.00
公司的短期借款主要用于项目开发的工程款。
（2）应付账款
2008年9月30日应付账款较2007年末减少了57.03%，主要由于公司报告期内支付工程款增加所致。
（3）预收账款
截至2008年9月30日，公司主要预收款项目情况如下：
项目 期初余额（元） 期末余额（元） 竣工时间 预售比例
天津经济技术开发区金海岸住宅项目 76,854,146.00 48,001,435.00 2007年10月 94%
天津保税区航交中心商业项目 11,592,199.00 2,300,125.00 2007年9月 97%
秦皇岛海景龙苑产权式酒店项目 10,091,656.00 7,650,422.00 2006年8月 23%
其他 897,000.00 8,382,584.06 - -
合计 99,435,001.00 66,334,566.06 - -
2008年9月末和2007年末预收账款的期末余额占公司负债总额的比例分别为20.25%和26.93%。2008年3月末因项目结转收入导致预收账款有所下降。
公司的预收账款是已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的客户购房款。在工程进度达到结算条件时，这部分预收款将结转为主营业务收入。公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账款不构成公司实质性负债。
（4）其它应付款
2008年9月末和2007年末公司其它应付款的期末余额占公司负债总额的比例分别为36.18%和39.34%。公司的其他应付款主要包括公司往来款项、物业代收款等。金额较大的其他应付款中主要包括因资产置换形成对天保控股的债务53,433,831.12元。
（5）其他流动负债
2008年9月30日，公司的其他流动负债为51,202,879.79元，占负债总额的比例为15.63%。其他流动负债主要为公司预提的土地增值税。
（6）长期借款
单位：元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
抵押借款 50,000,000.00 0.00
合计 50,000,000.00 0.00
公司的长期借款主要用于项目开发。
（二）偿债能力分析
公司主要财务指标如下表所示：
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
流动比率 2.21 1.70
速动比率 0.24 0.28
利息保障倍数 38.37 13.02
资产负债率（合并） 32.69% 36.79%
资产负债率（母公司） 17.11% 28.28%
注：利息保障倍数=（营业利润+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）。
公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务能力。
2008年9月末和2007年末公司流动比率分别为2.21和1.70，速动比率分别为0.24和0.28，公司的短期偿债能力较强。
由于本公司为控股公司，本公司房地产业务主要是通过下属子公司具体实施，因此合并资产负债率更能反映公司的实际负债水平。截至2008年9月30日，公司合并口径的资产负债率为32.69%，资产负债率较低，显示了公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。公司资产负债率较低主要是由于公司目前开发项目均为2007年9月完成重组天水股份由天保控股置入公司的项目，在本次重组中公司置出了与房地产开发业务无关的除短期借款以外的其他负债，导致公司资产负债率较低。今后公司将积极调整融资结构，适当增加债权融资比例，合理利用财务杠杆，提高公司权益资本的收益。
2008年6月末同行业上市公司主要偿债指标对比表如下：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
泛海建设 2.39 0.21 53.94
荣盛发展 2.11 0.17 63.22
招商地产 1.97 0.31 65.58
深长城 1.52 0.25 69.05
金融街 2.85 1.67 45.65
深振业A 3.35 0.37 70.50
万科A 1.75 0.42 67.76
保利地产 2.46 0.54 70.21
深深房A 1.88 0.71 47.25
天房发展 2.85 0.51 54.89
万通地产 1.79 0.62 63.19
广宇集团 2.10 0.10 73.02
上实发展 1.10 0.35 75.96
粤宏远A 2.56 0.76 41.11
渝开发 2.88 1.15 23.81
香江控股 1.84 0.83 74.54
亿城股份 2.98 0.99 55.25
中粮地产 2.02 1.29 44.84
平均值 2.25 0.63 58.88
天保基建 2.21 0.24 32.69
注：（1）数据来源：WIND 资讯平台；（2）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（3）样本来源为截止2008年9月末公布半年报之同行业上市公司；（4）天保基建的数值为截止2008年9月末的财务报表数据。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率远低于行业平均水平，显示公司较强的偿债能力和较低的财务风险，公司2008年9月末流动比率为2.21，与行业平均水平相当；但速动比率为0.24低于行业平均水平，公司存在一定的短期偿债压力。尽管公司速动比率较低，但是结合公司的实际情况看，公司资产质量优良、变现能力良好，同时公司一直将资产负债率保持在较低水平，在一定程度上了降低财务风险。短期偿债压力对于公司影响较小，具体分析如下：
1、2008年公司的天保金海岸B06/B07项目将实现竣工销售，该项目的销售可以为公司带来较为充沛的经营性现金流入，提高公司的速动比率，较大的改善公司的短期偿债压力。
2、公司为获得长期稳定的现金流入持有较多的出租物业，根据《企业会计准则》的规定，对公司该项物业在投资性房地产项目中列示。2008年9月末公司拥有的投资性房地产2.52亿元，占总资产25.13%。该部分出租物业资产质量优良，平均毛利率超过50%，可在公司出现支付困难的情况下进行抵押获取贷款或及时变现。
（三）资产周转能力分析
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
应收账款周转率 - 3.39
存货周转率 0.81 0.81
总资产周转率 0.46 0.46
由于公司房产销售形势良好，且公司物业出租业务收款率高，因此公司2008年9月末和2007年末均不存在应收账款，公司应收账款周转率情况良好。
2008年6月末同行业上市公司主要资产周转指标对比表如下：
证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
泛海建设 7.72 0.04 0.08
荣盛发展 76.75 0.15 0.21
招商地产 28.91 0.04 0.05
深长城 4.83 0.05 0.05
金融街 2.70 0.09 0.06
深振业A - 0.06 0.14
万科A 18.19 0.14 0.16
保利地产 29.41 0.09 0.12
深深房A 20.20 0.23 0.13
天房发展 107.49 0.15 0.14
万通地产 185.39 0.21 0.27
广宇集团 25.84 0.04 0.06
上实发展 22.00 0.17 0.14
粤宏远A 3.85 0.10 0.07
渝开发 44.16 0.20 0.08
香江控股 23.70 0.22 0.23
亿城股份 11.06 0.06 0.06
中粮地产 18.82 0.15 0.07
平均值 37.12 0.12 0.12
天保基建 - 0.81 0.46
注：（1）数据来源：WIND 资讯平台；（2）同行业上市公司分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》；（3）样本来源为截止2008 年6月30日公布半年报之同行业上市公司；（4）天保基建的数值为截止2008年9月末的财务报表数据。
与同行业上市公司相比，公司2008年9月末总资产周转率和存货周转率高于行业平均值。由于公司房产销售形势良好，且公司物业出租业务收款率较高，因此公司2008年9月末公司应收账款均无余额，故公司的应收账款周转率远高于行业平均水平，显示公司良好的资产周转能力。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及营业利润
公司近一年及一期主营业务收入和利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年
营业收入 220,078,594.41 429,284,608.59
营业利润 107,011,482.59 149,980,769.11
利润总额 56,647,070.73 124,990,659.01
净利润 45,227,006.28 105,906,121.61
公司近一年及一期分行业的收入及利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年
金额 比例 金额 比例
销售水泥收入 营业收入 0.00 0.00% 84,858,386.38 19.77%
营业利润 0.00 0.00% -2,523,538.80 -1.68%
销售商品房收入 营业收入 174,720,697.00 79.39% 285,310,694.00 66.46%
营业利润 78,277,216.03 73.15% 128,852,148.30 85.91%
销售材料及半成品收入 营业收入 0.00 0.00% 22,845,167.40 5.32%
营业利润 0.00 0.00% 0.00 0.00%
房租收入 营业收入 42,171,526.01 19.16% 31,597,239.19 7.36%
营业利润 26,832,168.36 25.07% 21,362,345.80 14.24%
其他收入 营业收入 3,186,371.40 1.45% 4,673,121.62 1.09%
营业利润 1,902,098.20 1.78% 2,289,813.81 1.53%
营业收入 营业收入 220,078,594.41 100.00% 429,284,608.59 100.00%
营业利润 107,011,482.59 100.00% 149,980,769.11 100.00%
2008年1-9月和2007年度，公司房地产开发业务保持了快速发展的趋势并成为公司主营业务收入的主要来源。2007年公司实现营业收入42,928.46万元，其中房地产开发业务收入占公司营业收入的66.46%，2008年1-9月公司实现营业收入22,007.86万元，其中房地产开发业务收入占公司营业收入的79.39%，比2007年提高12.93%，主要是由于公司经过重组后，彻底剥离原水泥生产业务，使公司房地产业务占营业收入的比例得到迅速的提高。
2008年1-9月和2007年，公司房租收入分别占营业收入的比例为19.16%和7.36%，公司投资性房地产业务作为房地产开发业务的有益补充作用较为明显。
2、公司毛利率分析
行业 2008年1-9月 2007年
销售水泥收入 - -2.97%
销售商品房收入 44.80% 45.16%
销售材料及半成品收入 - 0.00%
房租收入 63.63% 67.61%
其他收入 59.69% 49.00%
占公司营业收入比例较高的项目主要是销售商品房收入和房租收入，分别占公司营业收入总额的79.39%和19.16%。销售商品房收入在2008年1-9月和2007年度的毛利率分别为44.80%和45.16%，毛利率略有下降。房租收入在2008年1-9月和2007年度的毛利率分别为63.63%和67.61%，毛利率下降的主要原因是公司出租型物业项目在2008年一季度领用较多低值易耗品导致的。
董事会认为，毛利率下降是目前我国房地产行业发展的一个必然趋势，也是一个渐进的过程，为了在毛利率下降的情况下保证股东回报的增长，公司将努力提高资产运营效率，加快资金周转，从而提高公司净资产收益率；通过精细营运，不断扩大销售规模，维持公司净利润的持续快速增长。
3、影响净利润的各个项目分析
（1）公司利润总额的构成
公司近一年及一期公司利润总额的构成情况如下：
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
营业利润 49,527,786.39 87,43 55,760,777.79 44.61
其中：投资收益 0.00 0.00 352,642.24 0.28
营业外收支净额 7,119,284.34 12.57 69,229,881.22 55.39
利润总额 56,647,070.73 100.00 124,990,659.01 100.00
（2）期间费用
公司近一年及一期期间费用变动表如下：
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年度
金额 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务收入的比例
销售费用 4,310,612.58 1.96% 3,554,560.90 0.83%
管理费用 14,990,706.19 6.81% 30,759,718.11 7.17%
财务费用 1,154,995.88 0.52% 4,653,482.10 1.08%
公司销售费用和管理费用与公司房地产业务规模相匹配，销售费用与管理费用占营业收入的比例较为稳定。
由于目前公司短期借款较少且公司本年新增5000万元长期借款为2008年8月份取得，且其对于项目开发贷款所产生的利息支出在房产开发项目建设阶段进行了资本化处理，因此公司财务费用较低，导致财务费用占营业收入的比例较低。
（3）营业外收支
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年度
营业外收入
1、处置非流动资产利得合计 4,250.00 0.00
其中：处置固定资产利得 4,250.00 0.00
处置无形资产利得 0.00 0.00
2、政府补助 7,965,000.00 36,101,185.73
其中：企业发展基金 0.00 21,287,000.00
房租补贴 7,965,000.00 11,450,000.00
增值税返还 0.00 3,364,185.73
3、资产处置收益 0.00 32,218,823.85
4、其他 388,541.54 1,701,289.75
营业外收入合计 8,357,791.54 70,021,299.33
营业外支出合计 1,238,507.20 791,418.11
营业外收支净额 7,119,284.34 69,229,881.22
2007年公司营业外收入金额较大，主要构成如下：
①公司2007年12月收到天津港保税区财政局拨付的企业发展基金21,287,000.00元；
②公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司2007年12月收到的天保公寓房租补贴11,450,000.00元；
③公司重组前收到的返还与水泥生产有关的增值税3,364,185.73元；
④2007年5月公司根据《企业会计准则20号--企业合并》中"非同一控制下的企业合并"的规定，控股合并天津天保房地产开发有限公司，并因该事项产生资产置换收益32,218,823.85元。
由于2007年营业外收入金额较大，其对2007年度经营成果的影响较大。但是在公司经历重大资产重组后剥离了盈利能力较差的水泥生产业务后，随着房地产开发业务的发展，预计公司未来营业外收入对经营成果影响的程度会逐步降低。
（五）现金流量分析
公司近一年及最近一期的流量情况如下表所示：
单位：元
项目 2008年1-9月 2007年度
经营活动现金流入 278,484,066.44 431,891,577.56
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 164,954,140.64 350,777,542.81
经营活动现金流出 323,191,568.37 357,863,742.88
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 146,743,128.74 245,661,915.51
经营活动产生的现金流量净额 -44,707,501.93 74,027,834.68
投资活动产生的现金流量净额 -21,757,829.16 84,939,299.39
筹资活动产生的现金流量净额 33,530,743.73 -73,333,185.83
现金及现金等价物净增加额 -32,934,587.36 85,633,948.24
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.31
2007年，公司开发的天保金海岸A02项目和航交二号楼竣工，由于销售形势良好，使得公司2007年度经营活动现金流入较大。2008年，由于公司2008年1-9月工程款支付增加较多且由于公司天保金海岸B06、B07项目在下半年才进入销售阶段，对公司经营活动现金流量贡献不大，同时公司支付应付控股股东-天保控股的欠款较多，致使经营活动现金流量净额为负值。随着天保金海岸B06、B07项目在2008年度内全面进入销售阶段，公司将获得较为充沛的经营性现金流入。
2007年度，公司合并财务报表的合并范围新增天津天保房地产开发有限公司，该公司货币资金期初余额在投资活动产生的现金流量中的收到的其他与投资活动有关的现金中反映，导致公司2007年度投资活动产生的现金流量净额较大。2008年，公司增加对天保公寓建设的投入，导致公司2008年1-9月投资活动产生的现金流量净额为负值。
公司筹资活动的现金流量与公司的房地产业务的发展状况相匹配。2007年度由于公司经营活动产生的现金流较高，为了节省财务费用，公司偿还了较多的银行借款，使得公司总体资金供求基本保持平衡。2008年由于项目建设的需要公司新增长期借款5,000万元，导致公司2008年1-9月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。

第四节 备查文件
1、天津滨海开元房地产开发有限公司股权过户手续完成的相关证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书；
3、天津天保基建股份有限公司企业法人营业执照；
4、渤海证券股份有限公司出具的《关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；
5、天津高地律师事务所出具的《关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；
6、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆验字[2008]09003号验资报告。





特此公告。


（此页无正文，为天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨上市公告书之盖章页）











天津天保基建股份有限公司董事会

2009年1月 8日