天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
天津天保基建股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一四年五月
天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4
特别提示 ....................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 8
三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 10
四、本次发行对象概况 ...................................................................................... 11
（一）投资者申购报价情况 .............................................................................. 11
（二）发行对象及配售情况 .............................................................................. 12
（三）发行对象的基本情况 .............................................................................. 12
（四）发行对象与公司关联关系 ...................................................................... 14
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明 .................................................................................................................. 14
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 15
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 15
七、本次发行相关中介机构情况 ...................................................................... 15
（一）保荐机构（主承销商） .......................................................................... 15
（二）发行人律师 .............................................................................................. 16
（三）审计、验资机构 ...................................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 17
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 .............................................. 17
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 ...................... 17
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 18
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 18
（一）股本结构变动情况 .................................................................................. 18
天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（二）资产结构变动情况 .................................................................................. 18
（三）本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................... 19
（四）业务结构变动情况 .................................................................................. 19
（五）公司治理变动情况 .................................................................................. 19
（六）高管人员结构变动情况 .......................................................................... 20
（七）关联交易及同业竞争影响 ...................................................................... 20
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 21
一、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 21
（一）主要财务数据 .......................................................................................... 21
（二）主要财务指标 .......................................................................................... 22
（三）非经常性损益 .......................................................................................... 22
二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 23
（一）资产状况 .................................................................................................. 23
（二）负债状况 .................................................................................................. 23
（三）盈利能力 .................................................................................................. 24
（四）现金流量情况 .......................................................................................... 26
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 28
一、本次募集资金运用概况 .............................................................................. 28
二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 28
（一）天保房地产空港商业区住宅项目（一期） .......................................... 28
（二）天保金海岸 D06 住宅项目...................................................................... 31
（三）天保金海岸 D07 住宅项目...................................................................... 33
（四）补充流动资金 .......................................................................................... 35
三、本次募集资金投资项目的审批备案情况 .................................................. 36
四、本次募集资金投入项目符合国家产业政策 .............................................. 36
五、募集专项存储相关情况 .............................................................................. 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 37
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................... 37
二、上市推荐意见 .............................................................................................. 37
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第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 38
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 39
一、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 39
二、发行人律师声明 .......................................................................................... 40
三、会计师事务所声明 ...................................................................................... 41
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 42
一、备查文件 ...................................................................................................... 42
二、查阅时间 ...................................................................................................... 42
三、文件查阅地点 .............................................................................................. 42
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈 钢 路 昆 张雅萍
赵胜跃 范春明 段宝森
张文林
天津天保基建股份有限公司
2014 年 5 月 21 日
天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 31,660 万股，该等股份将于 2014 年 5 月 22 日在
深圳证券交易所上市。
本次 7 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为
2015 年 5 月 22 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上
市首日 2014 年 5 月 22 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
发行人、天保基建、公
指 天津天保基建股份有限公司
司、上市公司
本次发行、本次非公开 天保基建本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
指
发行 股票的行为
本报告、本发行情况报 中德证券有限责任公司就天津天保基建股份有限公司本
指
告暨上市公告书 次非公开发行股票出具的发行情况报告暨上市公告书
保税区国资局 指 天津港保税区国有资产管理局，系发行人实际控制人
天保控股 指 天津天保控股有限公司，系发行人控股股东
天保房产 指 天津天保房地产开发有限公司，系发行人全资子公司
天津滨海开元房地产开发有限公司，系发行人全资子公
滨海开元 指
司
嘉创物业 指 天津嘉创物业服务有限公司，系发行人全资子公司
百利建设 指 天津市百利建设工程有限公司，系发行人二级子公司
天津经济技术开发区、塘沽城区、天津港和天津港保税
滨海新区核心区 指
区（引自：《天津市城市总体规划（2005-2020）》）
保税区 指 天津港保税区
天津空港经济区。原名为天津空港物流加工区，2010 年
空港经济区 指 经天津市委、市政府决定，天津空港物流加工区更名为
天津空港经济区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中德证券、保荐机构、
指 中德证券有限责任公司
主承销商
海拓律师、发行人律师 指 北京市海拓律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《天津天保基建股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
项目规划建设用地范围内的地上总建筑面积与规划建设
容积率 指
用地面积之比
房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购
预售 指
人，由承购人支付定金或房价款的行为
报告期、最近三年 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 天津天保基建股份有限公司
发行人英文名称： Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 天保基建
股票代码：
法定代表人： 沈钢
董事会秘书： 秦峰
注册时间： 1998 年 9 月 30 日
发行前：692,337,178 元
注册资本：
发行后：1,008,937,178 元
注册地址： 天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼
办公地址： 天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼
邮政编码：
电话号码： 022-84866617
传真号码： 022-84866667
互联网网址： http://www.tbjijian.com
电子信箱： tbjj000965@163.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013 年 9 月 5 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议在保证
全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行
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股票条件的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<
天津天保基建股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<天津天
保基建股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》、《关于<天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》以及《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
2013 年 10 月 23 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013 年度
非公开发行股票方案的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2013 年 9 月 27 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资
委关于天保基建股份有限公司拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（津国资
产权[2013]103 号），批准了本次非公开发行方案。
2014 年 3 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2014 年 4 月 11 日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402 号），核准公司的本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
公司于 2014 年 4 月 29 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发行了
31,660 万股人民币普通股（A 股）。2014 年 5 月 8 日，主承销商将上述非公开发
行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专
户内。2014 年 5 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。
根据验资报告，截至 2014 年 5 月 8 日，本次发行募集资金总额 1,412,036,000.00
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元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 18,066,066.63 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,393,969,933.37 元。
公司将依据《管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募
集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2014 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 5 月 22 日。
三、本次发行基本情况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 天保基建
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2014年4月29日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 31,660万股
证券面值 1.00元
4.46元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事
会第二十一次会议决议公告日（2013年9月6日）。发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
发行价格
90%，即不低于4.48元/股。由于公司2014年4月4日实施完成
了2013年度利润分配方案，本次发行底价调整为4.46元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有7位投资者提交申购报价单，
均为有效申购。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购
报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发行价为4.46元/
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股，与发行底价持平，与发行日（2014年4月29日）前20个
交易日均价的比率为74.33%。
募集资金总额 1,412,036,000.00 元
发行费用（包括保荐承销
18,066,066.63 元
费、律师费、审计师费用等）
募集资金净额 1,393,969,933.37 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起12个月
四、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：
申购价格 申购股数
序号 投资者全称 投资者类型
（元） （万股）
1 招商基金管理有限公司 基金公司 4.46 3,480
5.50 2,820
2 宝盈基金管理有限公司 基金公司 4.62 3,400
4.46 3,490
3 深圳同方知网科技有限公司 法人投资者 4.46 3,480
5.16 3,100
4 招商证券股份有限公司 证券公司 4.81 3,320
4.46 3,580
4.93 3,430
5 兴业证券股份有限公司 证券公司 4.73 4,480
4.46 4,580
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
6 法人投资者 4.46 6,100
伙）
7 永赢基金管理有限公司 基金公司 4.46 6,950
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（二）发行对象及配售情况
根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以
及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配
股数排序如下）：
发行价格 获配股数 获配金额
序号 投资者全称
（元） （万股） （万元）
1 永赢基金管理有限公司 4.46 6,950 30,997.00
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 4.46 6,100 27,206.00
3 兴业证券股份有限公司 4.46 4,580 20,426.80
4 招商证券股份有限公司 4.46 3,580 15,966.80
5 宝盈基金管理有限公司 4.46 3,490 15,565.40
6 深圳同方知网科技有限公司 4.46 3,480 15,520.80
7 招商基金管理有限公司 4.46 3,480 15,520.80
合计 31,660 141,203.60
（三）发行对象的基本情况
1、永赢基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
法定代表人：罗维开
注册地址：浙江省宁波市江东区中山东路 466 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张剑华
注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
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经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企
业管理咨询
3、兴业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：贰拾陆亿元
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路 268 号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金
代销和为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 2016 年 4
月 11 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械等内容及电子公告服务（有效期至 2017 年 8 月 16 日）。
4、招商证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：肆拾陆亿陆仟壹佰零玖万玖仟捌佰贰拾玖元
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层至 45 层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
5、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1 亿元人民币
法定代表人：李建生
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注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
经营范围：公司主要经营业务是发起设立证券投资基金、基金管理、特定客
户资产管理以及证监会批准的其他业务。
6、深圳同方知网科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍亿元
法定代表人：冯秀娟
注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B2-11
经营范围：电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸
易。
7、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币贰亿壹仟万元整
法定代表人：张光华
注册地址：广东省深圳市深南大道 7088 号
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
（四）发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
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公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策
程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本次发行保荐机构中德证券认为：天保基建本次非公开发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内
容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象
的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
北京市海拓律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法获得必要的
批准、授权及核准；本次发行对象主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金
额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及本次发行方案的规定；本次发
行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行
与承销管理办法》的规定，符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本次
发行询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法
律文件合法有效。
七、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
保荐代表人：安薇、杨威
项目协办人：刘晓宁
联系电话：010-5902 6600
联系传真：010-5902 6970
（二）发行人律师
名称：北京市海拓律师事务所
办公地址：北京市西城区黄寺大街 26 号院德胜置业大厦 1 号楼 1706 号
负责人：潘修平
经办律师：潘修平、武威
联系电话：010-8280 9361
联系传真：010-8280 9368
（三）审计、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办会计师：张萱、林国伟、刘小凌、周军
联系电话：022-5829 6205
联系传真：022-5829 6299
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2014 年 4 月 17 日），公司前十大股东持股情况如下表所
示：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
1 天津天保控股有限公司 519,087,178 74.98%
2 方正证券股份有限公司约定购回专用账户 8,050,000 1.16%
3 天津汇邦投资集团有限公司 4,600,000 0.66%
4 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 2,973,800 0.43%
5 陈雪东 2,650,000 0.38%
6 北京海纳鑫宝投资咨询有限公司 2,230,352 0.32%
7 李日丁 2,222,650 0.32%
8 赵阳民 2,075,000 0.30%
9 谭明洁 1,577,332 0.23%
10 李丽艳 1,514,974 0.22%
合 计 546,981,286 79.00%
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
1 天津天保控股有限公司 519,087,178 51.45%
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 61,000,000 6.05%
兴业证券-光大银行-兴业证券鑫享定增 9 号
3 39,080,000 3.87%
集合资产管理计划
4 招商证券股份有限公司 35,800,000 3.55%
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创
5 34,900,000 3.46%
赢一期 112 号集合资金信托计划
6 深圳同方知网科技有限公司 34,800,000 3.45%
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永赢基金-宁波银行-永赢永恒一期资产管理
7 34,750,000 3.44%
计划
永赢基金-宁波银行-永赢永恒二期资产管理
8 34,750,000 3.44%
计划
9 全国社保基金一一零组合 15,700,000 1.56%
10 方正证券股份有限公司约定购回专用账户 8,050,000 0.80%
合 计 848,337,178 81.07%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股
票。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 31,660 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0 316,600,000 31.38
二、无限售条件的流通股 692,337,178 100.00 692,337,178 68.62
三、股份总数 692,337,178 100.00 1,008,937,178 100.00
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为天保控股，公司的实际控制人为
保税区国资局。天保控股直接持有本公司 519,087,178 股股票，占公司总股本的
74.98%，本次非公开发行完成后，天保控股持有股份占公司总股本 51.45%，仍
为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的
资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
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（三）本次发行对主要财务指标的影响
本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：
项 目 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.24
项 目 2013年12月31日
每股净资产（元/股） 3.76
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年的每股收益及每股净
资产：
项 目 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17
项 目 2013年12月31日
每股净资产（元/股） 2.58
注：（1）发行后每股收益按照 2013 年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与
本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照 2013 年度归属于上市公司股
东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（2）发
行后每股净资产：以截至 2013 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金
净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（四）业务结构变动情况
本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票
募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利水
平，增强发行人的持续盈利能力。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
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对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关
系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东天保控股及关联方之间原有的关联
交易不会发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东天保控股之间产生同业竞争。本次
非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2011 年、2012 年及 2013 年财务报告均由信永中和进行了审计，并分
别出具了 XYZH/2011TJA1028-1、XYZH/2012TJA1029-1、XYZH/2013TJA2008-1
号标准无保留意见的审计报告。2014 年 1-3 月财务数据摘自公司未经审计的 2014
年第一季度报告。
发行人 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 526,345.50 529,135.00 461,773.37 470,614.23
负债总计 265,107.46 268,635.10 216,545.35 236,681.63
股东权益合计 261,238.04 260,499.90 245,228.02 233,932.60
归属于母公司所
261,238.04 260,499.90 245,228.02 232,862.94
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业总收入 11,330.81 87,218.66 110,588.19 123,172.71
营业利润 2,933.36 18,441.87 20,515.20 27,731.69
利润总额 2,934.66 22,294.48 21,567.99 32,664.87
净利润 2,261.28 16,725.79 15,466.80 24,866.57
归属于母公司所
2,261.28 16,725.79 15,893.32 25,194.20
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
-11,178.39 23,146.54 5,117.42 -12,780.88
现金流量净额
投资活动产生的
6,900.06 -176.24 -5,745.64 -7,839.06
现金流量净额
筹资活动产生的
-704.03 17,482.48 -27,005.92 -5,326.27
现金流量净额
现金及现金等价
-4,982.36 40,452.77 -27,634.14 -25,946.21
物净增加额
期末现金及现金
92,499.51 97,481.87 57,029.10 84,663.24
等价物余额
（二）主要财务指标
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
/2014.3.31 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率（倍） 1.76 1.74 1.84 1.93
速动比率（倍） 0.38 0.39 0.27 0.41
资产负债率（母公司） 35.22% 36.07% 36.55% 37.15%
资产负债率（合并） 50.37% 50.77% 46.89% 50.29%
每股净资产（元） 3.77 3.76 3.54 5.05
每股经营活动现金流量（元） -0.16 0.33 0.07 -0.28
基本每股收益（元／股） 0.03 0.24 0.23 0.36
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.24 0.23 0.36
扣除非经常性损益后的基本
0.03 0.21 0.18 0.30
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 0.86% 6.62% 6.60% 11.43%
（三）非经常性损益
2011 年至 2014 年 3 月，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益（包括已计
- - 4,273.51 24.55
提资产减值准备的冲销部分）
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计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
- 2,913.00 50.00 2,496.00
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除上述各项之外的其他营业外收
1.30 12.61 75.79 2,437.19
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
所得税影响额 0.33 731.40 1,080.29 646.80
少数股东权益影响额（税后） - - - 5.85
合 计 0.98 2,194.21 3,319.01 4,305.08
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况
发行人主营业务为房地产开发与销售、物业出租和物业管理，资产以货币资
金、存货、投资性房地产为主。报告期内，发行人资产规模呈增长趋势，2011
年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，发行人总资产分别为 470,614.23
万元、461,773.37 万元、529,135.00 万元和 526,345.50 万元。
在发行人的资产构成中，流动资产占比较大。2011 年末、2012 年末、2013
年末和 2014 年 3 月末，发行人的流动资产占资产总额的比例分别为 86.16%、
86.06%、81.84%和 82.15%，其中主要为存货。截至 2011 年末、2012 年末、2013
年末和 2014 年 3 月末，发行人存货余额分别为 318,170.29 万元、339,173.77 万
元、335,253.09 万元和 339,658.33 万元，占总资产的比例分别为 67.61%、73.45%、
63.36%和 64.53%。存货占比较高符合发行人以房地产为主营业务的特点，发行
人存货主要由开发成本、开发产品构成，其中开发成本占存货的比重最大。开发
成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业；开发产品是指已建
成待出售的房地产项目及物业。
（二）负债状况
报告期内，发行人的负债主要为应付账款、预收款项和其他应付款。2011
年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，应付账款、预收款项和其他应付
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款合计占相应期间负债总额的比例分别为 82.77%、98.63%、92.84%和 93.57%。
2012 年末发行人的负债总额较 2011 年小幅下降，2013 年末负债总额又开始有所
回升，主要是由于报告期各期末发行人的预收款项和长期借款先下降后回升所
致。
发行人应付账款主要为应付工程款；预收款项主要为预收客户的购房款；其
他应付款主要为因收购滨海开元 50.87%股权而应付发行人控股股东天保控股
105,647.96 万元股权转让款。
（三）盈利能力
1、营业收入结构
最近三年，发行人营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 87,205.04 99.98% 90,299.01 81.65% 123,156.99 99.99%
-房地产开发 82,492.80 94.58% 86,331.73 78.07% 115,881.68 94.08%
-物业出租 3,534.59 4.05% 3,114.46 2.82% 6,644.46 5.39%
-物业管理 867.76 0.99% 506.52 0.46% 331.23 0.27%
-其他服务 309.88 0.36% 346.30 0.31% 299.61 0.24%
其他业务收入 13.62 0.02% 20,289.18 18.35% 15.72 0.01%
营业收入合计 87,218.66 100% 110,588.19 100% 123,172.71 100%
最近三年，发行人营业收入分别为 123,172.71 万元、110,588.19 万元和
87,218.66 万元，其中 2012 年营业收入较 2011 年减少 12,584.52 万元，下降 10.22%，
主要因为当年主营业务收入中的房地产开发业务收入较 2011 年减少 29,549.95 万
元，下降 25.50%。2013 年营业收入较 2012 年减少 23,369.53 万元，下降 21.13%，
主要因为公司 2013 年其他业务收入较 2012 年减少 20,275.56 万元，2012 年公司
其他业务收入主要为出售滨海国际贸易服务中心产生的收入。
从营业收入的结构来看，发行人主营业务突出。最近三年，发行人主营业务
收入分别为 123,156.99 万元、90,299.01 万元和 87,205.04 万元，占营业收入的比
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重分别为 99.99%、81.65%和 99.98%。
（1）主营业务收入
发行人的主营业务主要为房地产开发、物业出租和物业管理业务，其中房地
产开发业务比重最大。最近三年，发行人房地产开发业务的收入分别为 115,881.68
万元、86,331.73 万元和 82,492.80 万元，占营业收入的比重分别为 94.08%、78.07%
和 94.58%。2012 年，公司房地产开发业务较 2011 年减少 29,549.95 万元，下降
25.50%，主要是因为政府对房地产市场的调控逐步加强所致，特别是 2011 年天
津市政府出台了《关于贯彻国务院办公厅文件精神进一步做好我市房地产市场调
控工作的实施意见》，明确了对商品房的限购政策，使得发行人的商品房销售受
到较大影响，2012 年确认的销售收入下降较多。2013 年，公司房地产开发业务
收入较 2012 年下降 4.45%，主要因为公司子公司滨海开元 B01 预售商品房销售
收入未达到确认收入的条件，销售数量较 2012 年有所减少。
发行人的物业出租收入主要来自于公司投资性房地产项目的租赁所得，
2011 年发行人物业出租收入较高，主要来源于发行人子公司天保房产将滨海国
际贸易服务中心大楼出租给天津港保税区管理委员会的租金收入。2012 年，天
保房产将滨海国际贸易服务中心大楼转让，导致当年物业出租收入大幅降低。
发行人的物业管理收入主要来自于发行人子公司嘉创物业。嘉创物业主要针
对发行人自身开发的项目提供物业管理服务，随着发行人开发项目的增加，嘉创
物业目前经营的物业包括名居花园住宅项目、天保金海岸 B05、B08 项目等，物
业管理收入也相应增加。
（2）其他业务收入
报告期内，发行人其他业务收入占比较低，除 2012 年金额为 20,289.18 万元
外，其他各期的其他业务收入金额都较小。2012 年其他业务收入金额较大，原
因是发行人子公司天保房产于 2012 年 8 月与天津天元伟业国际贸易有限公司签
署《产权交易合同》，向其出售天津港保税区通达广场 1 号房产（滨海国际贸易
服务中心），产生 20,289.18 万元其他业务收入。
2、毛利率分析
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最近三年，发行人的毛利率情况如下：
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利率 37.23% 30.77% 38.06%
-房地产开发 38.45% 32.70% 37.67%
-物业出租 21.16% -14.29% 46.20%
-物业管理 -11.81% -24.04% -10.78%
-其他服务 33.77% 34.70% 63.95%
其他业务收入毛利率 100% 25.43% 100%
综合毛利率 37.24% 29.79% 38.07%
报告期内，发行人的毛利率保持在较好的水平。2011 年、2012 年和 2013 年，
发行人的主营业务毛利率分别为 38.06%、30.77%和 37.23%，其中占主营业务比
重最大的房地产开发业务的毛利率分别为 37.67%、32.70%和 38.45%。
房地产开发业务的毛利率 2012 年比 2011 年下降 4.97 个百分点，主要是因
为 2011 年销售占比较大且毛利率较高的天保金海岸 B08 项目在 2012 年销售收
入下降，同时，2012 年销售占比较大的天保金海岸 B05 项目和名居花园项目的
毛利率相比 2011 年稍低。2013 年比 2012 年上升 5.75 个百分点，主要是因为当
期占房地产开发业务比重较高的天保金海岸 B05 项目的毛利率由 2012 年的
31.89%上升至 36.36%所致。
（四）现金流量情况
最近三年，发行人的现金流量情况如下
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,146.54 5,117.42 -12,780.88
其中：现金流入小计 155,309.00 103,881.34 88,143.43
现金流出小计 132,162.46 98,763.92 100,924.31
投资活动产生的现金流量净额 -176.24 -5,745.64 -7,839.06
其中：现金流入小计 - 56,318.16 570.23
现金流出小计 176.24 62,063.80 8,409.29
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筹资活动产生的现金流量净额 17,482.48 -27,005.92 -5,326.27
其中：现金流入小计 32,000.00 1,624.83 7,340.36
现金流出小计 14,517.52 28,630.75 12,666.63
现金及现金等价物净增加额 40,452.77 -27,634.14 -25,946.21
2011 年、2012 年和 2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-12,780.88 万元、5,117.42 万元和 23,146.54 万元，合计为 15,483.08 万元，而同
期净利润合计为 57,059.16 万元，经营活动产生的现金流量净额合计金额小于净
利润合计金额，表明发行人报告期内经营活动产生的现金流偏紧。
2011 年、2012 年和 2013 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-7,839.06 万元、-5,745.64 万元和-176.24 万元，均为负数，主要是由于报告期内
发行人不断扩大生产经营规模，加大固定资产、投资性房地产等长期资产的投入
以及收购子公司股权所致。
2011 年、2012 年和 2013 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
-5,326.27 万元、-27,005.92 万元、17,482.48 万元。报告期内发行人的筹资活动现
金流入主要是发行人为了满足正常生产经营需要而取得的借款；筹资活动现金流
出主要是因为偿还借款本金及利息所支付的现金。
随着公司项目开发进度的加快，公司迫切需要拓宽融资渠道，积极进行股权
融资，以调整资产和负债结构，提高公司的资金实力和举债能力，加强公司的开
发能力和抵御风险的能力。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
根据 2013 年 9 月 5 日发行人第五届董事会第二十一次会议决议，并经 2013
年 10 月 23 日发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟非公开发
行不超过 34,598.21 万股（含 34,598.21 万股）人民币普通股，计划募集资金总额
不超过 155,000 万元，由于公司 2014 年 4 月 4 日实施完成了 2013 年度利润分配
方案，本次发行股数上限调整为 34,753.36 万股。募集资金扣除发行费用后将用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
天保房地产空港商业区住宅项目（一期） 109,597.34 63,000.00
天保金海岸 D06 住宅项目 45,032.66 25,500.00
天保金海岸 D07 住宅项目 64,339.81 36,500.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 248,969.81 155,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）天保房地产空港商业区住宅项目（一期）
1、项目情况要点
项目名称：天保房地产空港商业区住宅项目（一期）
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项目总投资：109,597.34 万元
项目建设周期：2 年
项目经营主体：天津天保房地产开发有限公司
规划占地面积：63,925 平方米
总建筑面积：139,802 平方米
预计销售额：122,529.60 万元
2、项目具体位置
本项目地块位于天津空港经济区内，毗邻华明示范小城镇和东丽湖度假区，
东至东七道，西至东六道，北至本项目二期，南至规划次干路三（因规划调整原
因，原规划次干路三路名调整为规划次干路四，位置不变）。
3、项目规划指标
本项目规划占地面积 63,925 平方米，总建筑面积 139,802 平方米，其中住宅
面积 98,558 平方米，公建面积 2,770 平方米；地下面积 38,474 平方米，容积率
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
1.7。
4、项目的市场前景
本项目位于天津市空港经济区内，空港经济区处在天津市区和滨海新区两极
联动带，位于天津滨海国际机场东北端，距市中心约 20 公里，距天津港及开发
区、保税区约 30 公里，距首都北京 110 公里。空港经济区规划占地 42 平方公里，
是天津临空产业区的核心组成部分。区域划分为现代化城区和科技园、工业园、
物流园“一城三园”。现代化城区占地 13 平方公里，包括总部基地、大型商业、
公建住宅；研发科技园占地 9.4 平方公里，重点发展电信、生物、光电、服务外
包；高新工业园占地 29.1 平方公里，重点发展民用航空、新能源、新材料、先
进制造业；现代物流园占地 2.5 平方公里，依托空港保税区和滨海国际机场，发
展空港物流。
天津空港经济区是航空主导、多元发展的综合经济功能区，将成为天津经济
发展的强大引擎。2012 年空港经济区 GDP 突破 1,000 亿元，经济增长速度保持
在 30%高位，预计 2016 年 GDP 将达 2,000 亿元，空港经济区正从一个功能单一
的物流加工区域转变为一个以航空运输为依托，融合多种产业、辐射周边地区的
经济中心，成为区域和城市发展新的增长极。
本项目的定位为“打造具备现代城市文明、绿色宜居的城市精品社区”，强调
差异化产品形式、注重社区整体品质。项目目标客户群体分为两类，前期通过紧
凑型低总价产品吸引市区及周边区域刚需型、投资型客户；后期通过舒适型产品
吸引周边改善型及空港高端产业客户。
5、投资估算
本项目总投资预计为 109,597.34 万元，其中土地成本 28,805.56 万元，项目
前期费用 1,499.89 万元，建安工程费用 51,678.57 万元，区内配套费用 8,765.81
万元，公共配套设施 41.94 万元，税金 11,313.53 万元，其他费用 7,492.04 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目建设周期 2 年，计划使用募集资金 63,000 万元，其余资金由公司自
筹解决。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额 122,529.60 万元，计划实现税后利润 12,932.26 万元，
项目投资净利润率 14.03%，销售净利率 10.55%。项目经济效益指标一览表如下：
内 容 单 位 指 标
总建筑面积 平方米 139,802
总销售收入 万元 122,529.60
总投资 万元 109,597.34
净利润 万元 12,932.26
项目投资净利润率 % 14.03
项目销售净利率 % 10.55
（二）天保金海岸 D06 住宅项目
1、项目情况要点
项目名称：天保金海岸 D06 住宅项目
项目总投资：45,032.66 万元
项目建设周期：2 年
项目经营主体：天津滨海开元房地产开发有限公司
规划占地面积：19,338.50 平方米
总建筑面积：52,800 平方米（含地下建筑面积）
预计销售额：59,535 万元
2、项目具体位置
本项目位于天津市经济技术开发区第二大街东端，北至发达街，西至规划路，
东至太湖东路、南至第二大街。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
D06 地块
3、项目规划指标
本项目规划占地面积 19,338.50 平方米，总建筑面积 52,800 平方米（含地下
建筑面积），地上建筑面积 42,200 平方米，其中住宅建筑面积 40,500 平方米，配
套用房面积 1,700 平方米，容积率 2.2。
4、项目的市场前景
本项目位于天津市经济技术开发区的核心地段，与天津开发区现代服务产业
区（泰达 MSD）接壤，距离天津滨海新区管委会 1 公里、距离金融街广场 1 公
里、距离开发区仟佰汇广场 1 公里、距离于家堡金融区 3 公里、距离响螺湾商务
区 5 公里、距离塘沽中心区 4 公里，是滨海新区核心区域十分稀缺的居住型区域。
项目周边交通便捷、路网发达，东临海滨高速，北临泰达大街-京津塘高速，南
临新港四号路-津滨高速，西临北海路-京津高速。津滨轻轨（地铁 9 号线）在地
块西侧预留有停靠站点，待该站建成后，将实现本项目到天津市区的无缝通行。
项目周边城市配套丰富，2 公里范围内建有仟佰汇商业中心、永旺梦乐城等集餐
饮娱乐休闲为一体的生活配套。同时，本地块西侧 200 米处在建 40 万平方米的
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
天保金海岸商业区，其中乐天玛特旗舰店已经完工。地块 500 米内，有泰达东方
剑桥幼儿园、泰达实验学校（含小学、初中）两所教育设施配套。随着天津市经
济技术开发区的经济发展、人口进驻，本项目将具有较好的市场潜力。
5、投资估算
本项目总投资预计为 45,032.66 万元，其中土地成本 9,736.06 万元，项目前
期费用 487.02 万元，建安工程费用 20,061.03 万元，区内配套费用 3,078.11 万元，
公共配套设施 18.99 万元，税金 6,574.62 万元，其他费用 5,076.83 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期策划阶段，项目建设周期 2 年，计划使用募集资金
25,500 万元，其余资金由公司自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额 59,535 万元，计划实现税后利润 10,876.76 万元，税
后利润率 24.15%，销售净利率 18.27%。项目经济效益指标一览表如下：
内 容 单 位 指 标
总建筑面积 平方米 52,800
总销售收入 万元 59,535.00
总投资 万元 45,032.66
净利润 万元 10,876.76
项目投资净利润率 % 24.15
项目销售净利率 % 18.27
（三）天保金海岸 D07 住宅项目
1、项目情况要点
项目名称：天保金海岸 D07 住宅项目
项目总投资：64,339.81 万元
项目建设周期：2 年
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
项目经营主体：天津滨海开元房地产开发有限公司
规划占地面积：27,386.30 平方米
总建筑面积：75,300 平方米（含地下建筑面积）
预计销售额：85,248 万元
2、项目具体位置
本项目位于天津市经济技术开发区第二大街东端，北至发达街，西至太湖东
路，东至盛达街、南至第二大街。
D07 地块
3、项目规划指标
本项目规划占地面积 27,386.30 平方米，总建筑面积 75,300 平方米（含地下
建筑面积），地上建筑面积 59,300 平方米，其中住宅建筑面积 57,600 平方米，配
套用房面积 1,700 平方米，容积率 2.2。
4、项目的市场前景
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
本项目与天保金海岸 D06 住宅项目属相邻地块，市场前景请详见本节“二、
（二）4、项目的市场前景”的相关内容。
5、投资估算
本项目总投资预计为 64,339.81 万元，其中土地成本 13,772.51 万元，项目前
期费用 696.94 万元，建安工程费用 28,700.48 万元，区内配套费用 4,382.72 万元，
公共配套设施 26.69 万元，税金 9,494.22 万元，其他费用 7,266.25 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于前期策划阶段，项目建设周期 2 年，计划使用募集资金
36,500 万元，其余资金由公司自筹解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额 85,248 万元，计划实现税后利润 15,681.15 万元，税
后利润率 24.37%，销售净利率 18.39%。项目经济效益指标一览表如下：
内 容 单 位 指 标
总建筑面积 平方米 75,300
总销售收入 万元 85,248.00
总投资 万元 64,339.81
净利润 万元 15,681.15
项目投资净利润率 % 24.37
项目销售净利率 % 18.39
（四）补充流动资金
公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发
周期长的特点。由于房地产企业的经营易受到国家宏观经济形势的波动以及政府
对地产行业的调控政策的影响，企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源存在
不确定性，公司为了保证现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开发、
建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。因此，本次拟投入 30,000 万
元募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司在未来发展中保持稳健的财务结
构和较低的财务风险。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
三、本次募集资金投资项目的审批备案情况
截至本公告书出具日，公司募集资金拟投资项目的相关资格文件的办理情况
如下表：
建设用地规
项 目 立项批文 环评批复 土地使用证
划许可证
天津港保税区环境
天保房地产空 天津空港经济
保护局、天津空港
区发展和改革 房地证津字第 2013 保税地
港商业区住宅 经济区环境保护局
局津保发改许 115051300078 号 证 0020
项目（一期） 津空环保许可书
可[2012]77 号
[2013]7 号
天津经济技术
天津经济技术开发
天保金海岸 开发区管理委 房地证津字第 2013 开发地
区环境保护局津开
D06 住宅项目 员会行政许可 114051300002 号 证 0002
环评[2013]97 号
[2013]124 号
天津经济技术
天津经济技术开发
天保金海岸 开发区管理委 房地证津字第 2013 开发地
区环境保护局津开
D07 住宅项目 员会行政许可 114051300003 号 证 0001
环评[2013]98 号
[2013]125 号
补充流动资金 - - - -
四、本次募集资金投入项目符合国家产业政策
公司一贯坚持以优质的普通商品住宅开发为主的发展战略。住宅是关系到国
计民生的重要产品，是促进社会和谐发展的重要因素，也是房地产市场的重要组
成部分，在国民经济中占有举足轻重的地位，同时住宅市场因其良好的资金运转
速度和优异的销售速度成为众多开发商的经营重点。公司坚持以住宅开发为主的
发展战略体现了公司的社会责任感，符合国家的产业政策要求。本次非公开发行
的 3 个房地产募集资金投资项目全部为普通商品住宅项目，符合国家产业政策。
五、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将及时存入专用账
户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深
圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2013 年 11 月 8 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
甲方：天津天保基建股份有限公司
乙方：中德证券有限责任公司
保荐期限：乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的
A 股在深交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者
止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日；或（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行
人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
天保基建（000965）已于 2014 年 5 月 15 日就本次发行新增 31,660 万股股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
天保基建（000965）本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证
券交易所上市，上市日为 2014 年 5 月 22 日。根据深交所相关业务规则的规定，
2014 年 5 月 22 日公司股价不除权。
本次发行中，7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2015 年 5 月 22 日。
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
刘晓宁
保荐代表人（签字）：
安 薇 杨 威
法定代表人或授权代表（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2014 年 5 月 21 日
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
潘修平
经办律师（签字）：
潘修平 武 威
北京市海拓律师事务所
2014 年 5 月 21 日
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
叶韶勋
经办注册会计师（签字）：
张 萱 林国伟
刘小凌 周 军
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 5 月 21 日
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股
票之发行保荐书、发行保荐工作报告；
（三）中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股
票尽职调查报告；
（四）北京市海拓律师事务所关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书及律师工作报告。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：天津天保基建股份有限公司
办公地址：天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼
联系电话：022-8486 6617
传 真：022-8486 6667
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-5902 6600
传 真：010-5902 6970
天津天保基建非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
天津天保基建股份有限公司
2014 年 5 月 21 日
）
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