证券代码：000908 证券简称：天一科技 上市地：深圳证券交易所
湖南天一科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年十二月
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2014年12月25日受
理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请
受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次
非公开发行股份购买资产发行新股数量为458,509,772股（其中限售流通股数量为
458,509,772），非公开发行后本公司股份数量为738,509,772股。
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发
行价格采用公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价，公司本次发行股份的价格为7.52元/股。上市日为2014年12月31日。根
据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月31日不除权，股票交易
设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上
市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
截至2013年12月31日，天一科技母公司未分配利润为-45,405.18万元，本次
交易完成后天一科技母公司报表未弥补亏损一段时间内将继续存在，根据《公司
法》等法律法规的规定，公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南天一科技股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
第一节本次交易基本情况 ........................................................................................... 6
一、本次交易概况........................................................................................................ 6
二、本次交易对象基本情况........................................................................................ 9
三、本次交易前后公司的股权结构.......................................................................... 16
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 18
五、本次交易对公司业务的影响.............................................................................. 19
六、本次交易对公司治理结构的影响...................................................................... 25
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响.................................................. 26
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.................................. 30
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标...................................................... 30
第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况.......................................................................................... 31
二、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 40
三、法律顾问结论性意见.......................................................................................... 40
第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................... 42
一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 42
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 42
三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 42
四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 42
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、天一
指 湖南天一科技股份有限公司
科技、公司
出售资产 指 天一科技截至审计评估基准日的全部资产与负债
购买资产、标的
指 上海景峰制药有限公司 100%股权
资产
天一科技将全部资产负债出售给中国长城资产管理公
本次交易、本次
司，发行股份购买叶湘武等 23 名自然人、维梧百通等
重大资产重组、 指
7 家机构所持景峰制药 100%股权，并配套融资募集不
本次重组
超过 88,924.67 万元资金
本次发行股份购 天一科技发行股份购买叶湘武等 23 名自然人、维梧百
买资产 通等 7 家机构所持景峰制药 100%股权
上海景峰制药股份有限公司，本次发行股份购买资产
景峰制药 指 标的公司，2014 年 11 月 7 日变更为上海景峰制药有
限公司
景峰有限 指 上海景峰制药有限公司
长城公司、出售
指 中国长城资产管理公司
资产交易对方
湖南天一长江实业投资有限公司及平江县国有资产管
出售资产接收方 指
理局
长江实业 指 湖南天一长江实业投资有限公司
平江国资局 指 平江县国有资产管理局
叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、罗斌、
罗丽、王永红、倪晓、叶湘伦、张亮、陈杰、欧阳艳
购买资产交易对 丽、刘莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱
指
方 玲、杨天志、张亚君、车正英 23 名自然人，维梧百通、
维梧睿璟、维梧鸿康、南海成长、景林景途、贵阳众
诚、贵阳黔景泰 7 家机构
维梧百通 指 维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司
维梧睿璟 指 维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司
维梧鸿康 指 维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
南海成长 指
合伙）
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
贵阳众诚 指 贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）
贵阳黔景泰 指 贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）
审计评估基准
指 2013 年 6 月 30 日
日、基准日
补充评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《资产出售协
指 湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书
议》
《资产出售协议 湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书之补充协
指
之补充协议》 议
《发行股份购买
指 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书
资产协议》
《发行股份购买
湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书
资产协议之补充 指
之补充协议
协议》
《业绩补偿协 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩
指
议》 补偿协议书
《业绩补偿协议 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩
指
之补充协议》 补偿协议书之补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
指
法》 号）
元 指 人民币元
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资
产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据本次《发行股份购买资产协议》的
约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配
套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否
募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。
（二）重大资产出售
1、交易对方
本次交易出售资产交易对方为长城公司。
2、出售资产
天一科技截至 2013 年 6 月 30 日的全部资产与负债。
3、出售资产交易价格和增值情况
本次交易拟出售资产交易价格以沃克森出具的沃克森评报字[2013]第 0251
号评估报告所载结果为基准，由本次拟出售资产交易双方协商确定为 1 元。本次
拟出售资产评估增值情况和交易价格如下：
归属于母公司所
评估增值 增值率 交易价格
出售资产 评估值（万元） 有者净资产账面
（万元） （%） （元）
价值（万元）
天一科技全部
-5,415.86 -7,534.68 2,118.82 28.12 1.00
资产与负债
根据沃克森以 2013 年 12 月 31 日为补充评估基准日出具的沃克森评报字
[2014]第 0194 号评估报告，天一科技净资产评估值为 3,146.57 万元，较[2013]
第 0251 号评估报告评估值增加 8,562.42 万元，主要为长城公司对天一科技豁免
利息以及处置湖南天一长江实业投资有限公司收益影响所致。本次交易仍以
[2013]第 0251 号评估报告为依据，交易价格仍为 1 元，交易双方已在《资产出
售协议》中就过渡期间损益的归属和结算做出合理安排：过渡期间内拟出售资产
盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所
有；拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于 1 元部分，扣除长
城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技
账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所
有。过渡期间损益的归属和结算安排已包含处置资产和豁免利息等过渡期事宜对
拟出售资产价值的影响，充分保护了上市公司利益，本次交易拟出售资产交易价
格仍为 1 元不会损害上市公司利益。
（三）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为景峰制药全体股东，即叶湘武等
23 名自然人以及维梧百通等 7 家机构。
2、购买资产
景峰制药 100%股权。
3、购买资产交易价格及增值情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1255 号评估报告，以 2013 年 6
月 30 日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估增值情况和交易价格如下：
购买资产 净资产账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元）
景峰制药 100%股权 60,991.23 344,799.35 465.33% 344,799.35
根据中天华以 2013 年 12 月 31 日为补充评估基准日出具的中天华资评报字
[2014]第 1172 号评估报告，景峰制药全部股东权益评估值为 349,283.86 万元，
拟收购资产景峰制药未发生减值，本次交易仍以中天华资评报字[2013]第 1255
号评估报告所确定评估值为基础，拟购买资产交易价格仍为 344,799.35 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 7.52 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
上市公司本次向景峰制药全体股东发行股份数量合计为 458,509,772 股，向
各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
交易对方姓名 交易对方姓名
序号 认购数量 序号 认购数量
或名称 或名称
1 叶湘武 146,481,802 16 王永红 6,167,091
2 张慧 30,835,453 17 倪晓 3,887,948
3 叶高静 30,835,453 18 欧阳艳丽 2,681,344
4 叶湘伦 2,681,344 19 张亮 2,413,209
5 刘华 30,835,453 20 陈杰 2,011,008
6 简卫光 30,835,453 21 刘莉敏 1,876,941
7 李彤 30,835,453 22 维梧鸿康 1,868,897
8 维梧百通 23,904,179 23 丛树芬 1,742,873
9 南海成长 23,595,825 24 罗衍涛 1,608,806
10 维梧睿璟 18,656,789 25 葛红 1,340,672
11 贵阳众诚 17,160,600 26 马贤鹏 1,340,672
12 景林景途 15,015,525 27 付爱玲 1,206,605
13 贵阳黔景泰 13,406,718 28 杨天志 804,403
14 罗斌 6,435,225 29 张亚君 804,403
15 罗丽 6,435,225 30 车正英 804,403
（四）非公开发行股票募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增
股份。
2、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.77 元/股。配套融资的
最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件
后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
3、发行数量
本次重组配套融资募集不超过 88,924.67 万元资金，按照发行底价 6.77 元/
股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 131,351,063 股，最终发行数
量将根据配套融资的发行价格计算确定。
二、本次交易对象基本情况
（一）出售资产交易对象基本情况
企业名称：中国长城资产管理公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
注册资本：1,000,000万元
实收资本：1,000,000万元
成立日期：1999年11月2日
营业期限：长期
营业执照注册号：100000000032539
税务登记证号码：京税证字110108710925489号
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业
化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业
重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债
券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民
银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投
资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业
代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出
版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效
期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。
（二）购买资产交易对象基本情况
本次发行股份购买资产为景峰制药100%股权，本次发行股份购买资产的交
易对方为景峰制药全体股东，即叶湘武等23名自然人以及维梧百通等7家机构，
具体情况如下：
1、23名自然人
本次交易的购买资产自然人交易对方具体情况如下:
11
持股情况
序 性
姓名 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经历及与任职单位产权关系 股数
号 别 比例
（万股）
叶湘 上海浦东新区张杨路 2009 年 2 月至今，景峰制药董事长兼总
1 男 5201031952XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 5,463 31.93%
武 500 号 30 层 经理
上海浦东新区张杨路 2010 年 1 月至今，景峰制药副总经理、
2 刘华 男 5201021971XXXXXXXX 上海市卢湾区 1,150 6.73%
500 号 30 层 董事
简卫 贵州省贵阳市南明区 上海浦东新区张杨路
3 男 5222211967XXXXXXXX 2010 年 3 月至今，景峰制药副总经理 1,150 6.73%
光 500 号 30 层
上海浦东新区张杨路
4 李彤 女 5201021967XXXXXXXX 贵州省贵阳市南明区 2009 年 2 月至今，景峰制药副总经理 1,150 6.73%
500 号 30 层
贵州省贵阳市云岩区 2012 年 3 月 至 今 ， Halter Financial
5 张慧 女 5226311981XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 1,150 6.73%
环城北路 Advisory Co.Ltd 人力资源经理
叶高 贵州省贵阳市云岩区
6 女 5201031981XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 无 1,150 6.73%
静 太乙巷 33 号
上海浦东新区张杨路 2003 年 9 月至今，景峰制药营销一部部
7 罗斌 男 5201031974XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 240 1.40%
500 号 30 层 长
上海浦东新区张杨路 2009 年至今，景峰制药总经理助理兼公
8 罗丽 女 5201031976XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 240 1.40%
500 号 30 层 共事务部部长
王永 上海市卢湾区思南路 2008 年至今，上海大陆药业有限公司质
9 女 3101101966XXXXXXXX 上海市卢湾区 230 1.35%
红 88 弄 量总监
上海市闸北区中兴路 2009 年至今，云南天佑麟仕投资有限公
10 倪晓 女 3102301981XXXXXXXX 上海市闸北区 145 0.85%
1340 弄 司董事长
叶湘 贵州省贵阳市云岩区 2009 年 6 月至 2012 年 12 月，贵州盛峰
11 男 5201031953XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 100 0.58%
伦 贵乌北路 94-1 号 药用包装有限公司副经理
欧阳 上海浦东新区张杨路
12 女 5201021983XXXXXXXX 贵阳市南明区 2009 年 6 月至今，景峰制药董事会秘书 100 0.58%
艳丽 500 号 30 层
辽宁丹东通春街 上海浦东新区张杨路 2005 年 10 月至今，景峰制药营销二部
13 张亮 男 2106031973XXXXXXXX 90 0.53%
500 号 30 层 部长
2010 年至 2012 年，德福资本高级副总
上海市长宁区中山西 裁；2012 年至 2013 年 9 月，美国泰山
14 陈杰 男 5301031972XXXXXXXX 上海市长宁区 75 0.44%
路 620 号 投资中国主管；2013 年 9 月至今，苏州
元生创投合伙人
刘莉 上海浦东新区张杨路
15 女 5201021972XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 2009 年至今，景峰制药销售部长 70 0.41%
敏 500 号 30 层
丛树 上海浦东新区张杨路
16 女 3101101972XXXXXXXX 上海市杨浦区 2003 年 8 月至今，景峰制药财务部部长 65 0.38%
芬 500 号 30 层
2010 年 1 月至 2011 年 1 月，贵州西创
制药有限公司部长
罗衍 上海浦东新区张杨路
17 男 5225261969XXXXXXXX 贵州省贵阳市小河区 2011 年 1 月至 2012 年 12 月，浙江康莱 60 0.35%
涛 500 号 30 层
特药业有限公司销售部长
2013 年 1 月至今，景诚制药销售部长
2010 年 1 月-2011 年 1 月，贵州西创制
药有限公司部长
上海浦东新区张杨路
18 葛红 女 3206231971XXXXXXXX 南京市建邺区 2011 年 1 月至 2012 年 12 月，浙江康莱 50 0.29%
500 号 30 层
特药业有限公司销售部长
2013 年 1 月至今，景诚制药销售部长
马贤 上海浦东新区张杨路
19 男 5201021979XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 2003 年 3 约至今，景峰制药生产部部长 50 0.29%
鹏 500 号 30 层
2003 年 4 月至 2010 年 12 月，景峰制药
付爱 上海浦东新区张杨路
20 女 5201031973XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 质量事务部部长 45 0.26%
玲 500 号 30 层
2011 年 1 月至今，景峰制药技术部部长
杨天 上海浦东新区张杨路
21 男 5201021952XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 2007 年至今，景峰注射剂员工 30 0.18%
志 500 号 30 层
张亚 贵州省贵阳市云岩区 2011 年至今，贵阳国贸广场商贸有限公
22 女 5113231983XXXXXXXX 贵州省贵阳市云岩区 30 0.18%
君 中华北路 62 号 司副经理
车正 贵州省贵阳市南明区
23 女 5201031951XXXXXXXX 贵州省贵阳市南明区 退休 30 0.18%
英 花溪大道北段 186 号
2、7家机构
本次交易的购买资产交易对方中7家机构具体情况如下:
（1）维梧百通
公司名称：维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-12室
法定代表人：FRANK FANG-CHIEN KUNG
注册资本：100万元
注册号：310115400288365
税务登记证：310115074812036
经营范围：投资管理咨询（经纪类除外）、企业管理咨询（涉及行政许可的
凭许可证经营）
（2）维梧睿璟
公司名称：维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-11室
法定代表人：FRANK FANG-CHIEN KUNG
注册资本：100万元
注册号：310115400288349
税务登记证：310115074812028
经营范围：投资管理咨询（经纪类除外）、企业管理咨询（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
（3）维梧鸿康
公司名称：维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-13室
法定代表人： FRANK FANG-CHIEN KUNG
注册资本：100万元
注册号：310115400288357
税务登记证：310115074812079
经营范围：投资管理咨询（经纪类除外）、企业管理咨询（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
（4）南海成长
公司名称：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127
执行事务合伙人：郑伟鹤
认缴出资额：248,000万元
注册号：1201920000077395
税务登记证：120116572318866
经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）。
（5）景林景途
公司名称：上海景林景途投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
主要经营场所：上海市杨浦区武东路188号14002-4室
执行合伙人：上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）、
上海景林投资管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
认缴出资额：44,748万元
注册号：310110000561635
税务登记证：310110580564979
经营范围：实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；
投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（6）贵阳众诚
公司名称：贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：贵阳高新区金阳科技产业园创业大厦361室
执行事务合伙人：罗丽
认缴出资额：704万元
注册号：520115000088705
税务登记证：520198584117236
经营范围：一般经营项目：对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行
股票、受让股权方式持有上市公司股权；股权投资项目管理；参与股权投资；股
权投资咨询服务。
（7）贵阳黔景泰
公司名称：贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦362室
执行事务合伙人：罗斌
认缴出资额：550万元
注册号：520115000088633
税务登记证：520198584117199
经营范围：对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股
权的方式持有上市公司股份；股权投资咨询服务；营销策划；管理咨询服务。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑本次重组拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票配套
融资及长城公司拟协议转让天一科技 5,000 万股给叶湘武等人的影响，按本次发
行股份购买资产发行的股数 458,509,772 股计算，本次新增股份登记完成后公司
的股权结构变化情况如下：
本次重大资产重组前（截至
本次重大资产重组后
股东名称 2014 年 9 月 30 日） 本次发股数
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
长城公司 143,352,870 51.20% - 143,352,870 19.41%
其他股东 136,647,130 48.80% - 136,647,130 18.50%
叶湘武 - - 146,481,802 146,481,802 19.83%
刘华 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
简卫光 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
李彤 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
张慧 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
叶高静 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
罗斌 - - 6,435,225 6,435,225 0.87%
罗丽 - - 6,435,225 6,435,225 0.87%
王永红 - - 6,167,091 6,167,091 0.84%
叶湘伦 - - 2,681,344 2,681,344 0.36%
欧阳艳丽 - - 2,681,344 2,681,344 0.36%
张亮 - - 2,413,209 2,413,209 0.33%
刘莉敏 - - 1,876,941 1,876,941 0.25%
丛树芬 - - 1,742,873 1,742,873 0.24%
罗衍涛 - - 1,608,806 1,608,806 0.22%
葛红 - - 1,340,672 1,340,672 0.18%
马贤鹏 - - 1,340,672 1,340,672 0.18%
付爱玲 - - 1,206,605 1,206,605 0.16%
杨天志 - - 804,403 804,403 0.11%
张亚君 - - 804,403 804,403 0.11%
车正英 - - 804,403 804,403 0.11%
陈杰 - - 2,011,008 2,011,008 0.27%
倪晓 - - 3,887,948 3,887,948 0.53%
贵阳众诚 - - 17,160,600 17,160,600 2.32%
贵阳黔景泰 - - 13,406,718 13,406,718 1.82%
景林景途 - - 15,015,525 15,015,525 2.03%
南海成长 - - 23,595,825 23,595,825 3.20%
维梧百通 - - 23,904,179 23,904,179 3.24%
维梧睿璟 - - 18,656,789 18,656,789 2.53%
维梧鸿康 - - 1,868,897 1,868,897 0.25%
合计 280,000,000 100% 458,509,772 738,509,772 100%
本次交易前，截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国长城资产管理公司 143,352,870 51.20
2 平江县国有资产管理局 10,075,790 3.60
云南国际信托有限公司-云信成长
3 2,996,145 1.07
2007-2 第五期集合资金信托
4 肖裕福 2,265,295 0.81
江苏省国际信托有限责任公司-民生新
5 2,000,000 0.71
股自由打资金信托二号
6 北京华安广通科技发展有限公司 1,616,489 0.58
7 肖贵清 1,031,239 0.37
8 黄钢 1,030,100 0.37
9 南通市港闸区世建钢管租赁站 820,922 0.29
10 戴令军 790,000 0.28
新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 叶湘武 146,481,802 19.83
2 中国长城资产管理公司 143,352,870 19.41
3 张慧 30,835,453 4.18
3 叶高静 30,835,453 4.18
3 刘华 30,835,453 4.18
3 简卫光 30,835,453 4.18
3 李彤 30,835,453 4.18
8 维梧百通 23,904,179 3.24
9 南海成长 23,595,825 3.20
10 维梧睿璟 18,656,789 2.53
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2014年12月10日前在天一科技任职的
董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数
量发生变化。
2014年12月10日，天一科技召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于改选公司总经理的议案》和《关于改选公司副总经理、董事会秘书、财务总监
的议案》，同意聘任叶湘武先生为公司总经理，聘任聘任李彤女士、简卫光先生、
刘华先生为公司副总经理，聘任丛树芬女士为公司财务总监；同意免去唐治先生
董事会秘书、副总经理职务，在聘任新的董事会秘书之前，由董事长王海先生代
行董事会秘书职责。
天一科技的上述高级管理人员变化已经履行必要的法律程序，符合相关法
律、法规、规章和规范性文件及天一科技《公司章程》的规定。
不考虑本次重大资产重组拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行
股票配套融资及长城公司拟协议转让天一科技5,000万股给叶湘武等人的影响，
按本次发行股份购买资产发行的股数458,509,772股计算，本次重大资产重组完成
后，公司改选的高管持股情况如下：
本次重大资产重组前 本次重大资产重组后
股东名称 本次发股数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
叶湘武 - - 146,481,802 146,481,802 19.83%
刘华 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
简卫光 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
李彤 - - 30,835,453 30,835,453 4.18%
丛树芬 - - 1,742,873 1,742,873 0.24%
五、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后公司的主营业务将由泵类业务和电气产品业务转变为医药
产品的研发、制造与销售，主要产品为参芎葡萄糖注射液和玻璃酸钠注射液等，
分别为心脑血管领域和骨科领域的知名品牌，公司财务状况将得以根本改善，恢
复持续盈利能力。
（一）本次交易后公司财务状况分析
根据上市公司近一年一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的
近一年一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2013 年 12
月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产合计 77,847.49 15,330.55 68,259.25 16,151.13
非流动资产合计 59,907.01 19,771.97 55,086.25 20,098.38
资产总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
流动负债合计 41,823.48 35,715.02 34,877.64 35,326.99
非流动负债合计 8,861.06 384.93 10,959.86 391.65
负债合计 50,684.54 36,099.95 45,837.49 35,718.64
归属于母公司所有者权
86,904.32 -1,032.59 77,540.37 494.22
益合计
少数股东权益 165.65 35.17 -32.36 36.64
所有者权益合计 87,069.97 -997.43 77,508.01 530.86
负债和所有者权益总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
本次交易完成后，公司将持有景峰制药 100%股权，2013 年 12 月 31 日总资
产规模自 36,249.50 万元增长至 123,345.50 万元，增幅 240.27%，2014 年 6 月 30
日总资产规模自 35,102.53 万元增长至 137,754.51 万元，增幅 292.43%；2013 年
12 月 31 日归属于母公司股东所有者权益自 494.22 万元增长至 77,540.37 万元，
增幅 15,589.48%，2014 年 6 月 30 日归属于母公司股东所有者权益自-1,032.59 万
元增长至 86,904.32 万元，增加 87,936.91 万元。公司资产规模大幅增长。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产：
货币资金 12,743.12 2,696.42 14,574.61 3,344.17
应收票据 8,122.75 86.26 17,343.47 288.95
应收账款 26,057.40 7,441.16 21,066.02 7,980.58
预付款项 7,537.63 732.09 1,585.20 505.18
其他应收款 9,241.79 673.03 2,799.34 609.43
存货 14,144.81 3,597.30 10,890.61 3,320.78
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - 104.30 - 102.04
流动资产合计 77,847.49 15,330.55 68,259.25 16,151.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,587.00 -
长期股权投资 8,594.86 4,563.24 1,916.29 4,564.99
投资性房地产 - 251.97 - 255.21
固定资产 22,659.35 8,104.49 23,251.63 8,365.55
在建工程 3,157.21 - 2,748.91 -
无形资产 3,004.41 4,054.28 3,085.71 4,124.12
开发支出 - 257.95 - 257.95
商誉 20,858.69 - 20,858.69 -
长期待摊费用 347.78 70.58 426.74 61.10
递延所得税资产 1,284.72 - 1,211.28 -
其他非流动资产 - 2,469.47 - 2,469.47
非流动资产合计 59,907.01 19,771.97 55,086.25 20,098.38
资产总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日流动资产由 16,151.13 万元增长至
68,259.25 万元，增幅 322.63%，公司 2014 年 6 月 30 日流动资产由 15,330.55 万
元增长至 77,847.49 万元，增幅 407.79%，主要是交易完成后，公司业务规模大
幅增大，货币资金、应收票据、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目
金额大幅增长所致；公司 2013 年 12 月 31 日非流动资产由 20,098.38 万元增长至
55,086.25 万元，增幅 174.08%，公司 2014 年 6 月 30 日非流动资产由 19,771.97
万元增长至 59,907.01 万元，增幅 202.99%，主要是由于固定资产和商誉增加所
致，其中商誉为景峰制药于 2013 年收购安泰药业所形成。交易完成后流动资产
占比提高，资产流动性增强。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 23,800.00 25,157.00 15,000.00 23,357.00
应付票据 - 491.19 - 703.12
应付账款 5,488.57 4,722.25 4,534.57 5,120.92
预收款项 1,360.52 621.80 1,241.13 367.29
应付职工薪酬 113.76 830.46 192.54 785.25
应交税费 5,262.77 642.05 4,540.73 729.69
应付利息 - 246.03 - 219.48
应付股利 263.32 - 263.32 -
其他应付款 1,834.54 3,004.23 2,470.35 4,044.24
一年内到期的非流动负债 3,700.00 - 6,635.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 41,823.48 35,715.02 34,877.64 35,326.99
非流动负债：
长期借款 2,500.00 - 4,500.00 -
长期应付款 3,487.69 - 3,487.69 -
递延所得税负债 - 384.93 - 391.65
其他非流动负债 2,873.37 - 2,972.17 -
非流动负债合计 8,861.06 384.93 10,959.86 391.65
负债合计 50,684.54 36,099.95 45,837.49 35,718.64
本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日流动负债由 35,326.99 万元减少至
34,877.64 万元，2014 年 6 月 30 日流动负债由 35,715.02 万元增加至 41,823.48 万
元，流动负债变动较小；公司 2013 年 12 月 31 日非流动负债由 391.65 万元增长
至 10,959.86 万元，增幅 2,698.39%，2014 年 6 月 30 日非流动负债由 384.93 万元
增加至 8,861.06 万元，增幅 2,201.97%，主要是由于长期借款增加所致。
交易完成后公司流动负债占比下降，负债结构更加合理，有利于降低财务风
险。
3、资产负债指标分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率 1.86 0.43 1.96 0.46
速动比率 1.52 0.33 1.64 0.36
资产负债率 36.79% 102.84% 37.16% 98.54%
本次交易完成后，2013 年 12 月 31 日公司流动比率、速动比率分别由交易
前的 0.46、0.36 增长至交易后的 1.96、1.64，资产负债率由交易前的 98.54%降低
至 37.16%；2014 年 6 月 30 日公司流动比率、速动比率分别由交易前的 0.43、0.33
增长至交易后的 1.86、1.52，资产负债率由交易前的 102.84%降低至 36.79%。交
易完成后，公司原有泵业及电气产品资产出售，景峰制药优质医药资产注入，资
产规模大幅增长，资产流动性大幅增强，资产负债率大幅下降，资产负债状况良
好，公司整体实力和抗风险能力增强。
交易完成后公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 同行业可比上 同行业可比上
天一科技备考 天一科技备考
市公司均值 市公司均值
流动比率 1.86 3.94 1.96 6.06
速动比率 1.52 3.29 1.64 5.07
资产负债率 36.79% 28.47% 37.16% 26.09 %
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司均值，
资产负债率高于同行业可比上市公司均值，主要是由于同行业可比上市公司已进
行上市融资，而景峰制药目前主要依赖于银行借款方式融资，且短期借款占比大
所致。
4、资产周转能力分析
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
应收账款周转率（次/年） 6.67 1.28 8.28 2.06
流动资产周转率（次/年） 2.15 0.63 2.38 1.05
总资产周转率（次/年） 1.20 0.28 1.43 0.47
本次交易完成后，2013 年应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转
率分别由交易前的 2.06、1.05、0.47 增长至交易后的 8.28、2.38、1.43，2014 年
1-6 月应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率分别由交易前的 1.28、
0.63、0.28 增长至交易后的 6.67、2.15 、1.20。景峰制药营运能力良好，交易完
成后，公司资产运营能力大幅增强。
交易完成后公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情况如
下：
2014 年 1-6 月 2013 年
项目 同行业可比上 同行业可比上
天一科技备考 天一科技备考
市公司均值 市公司均值
应收账款周转率（次/年） 6.67 14.58 8.28 16.48
流动资产周转率（次/年） 2.15 1.14 2.38 1.16
总资产周转率（次/年） 1.20 0.70 1.43 0.74
本次交易完成后，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，主要
是由于景峰制药处于快速发展阶段，应收账款随业务规模呈增长趋势所致；流动
资产周转率、总资产周转率高于同行业可比上市公司均值。本次交易完成后，公
司资产营运能力增强。
司资产营运能力增强。
（二）本次交易后公司盈利能力分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
备考 本公司 备考 交易前
营业收入 78,583.79 4,924.45 141,941.09 16,730.79
营业利润 10,667.70 -1,544.73 19,605.04 245.95
利润总额 11,369.86 -1,535.00 14,926.13 328.68
归属母公司股东的净利润 9,363.96 -1,526.81 13,521.40 336.91
归属母公司股东扣除非经常
8,786.14 -1,697.57 16,094.56 -2,094.84
性损益后的净利润
销售毛利率 86.03% 17.53% 84.79% 21.34%
销售净利率 12.17% - 8.83% 2.04%
扣非后净资产收益率 10.69 % - 24.48% -
基本每股收益 0.1268 -0.0545 0.1831 0.0120
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元） 0.1190 -0.0606 0.2179 -0.0751
本次交易完成后，公司各项业绩指标较交易完成前将大幅改善。
公司 2013 年营业收入由交易前的 16,730.79 万元增长至 141,941.09 万元，增
幅为 748.38%，2014 年 1-6 月营业收入由交易前的 4,924.45 增加至 78,583.79 万
元，增幅 1,495.79%；2013 年营业利润由交易前的 245.95 万元增长至 19,605.04
万元，增幅为 7,871.15%，2014 年 1-6 月营业利润由交易前的-1,544.73 万元增加
至 10,667.70 万元；2013 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 336.91 万元
增长至 13,521.40 万元，增幅为 3,913.36%，2014 年 1-6 月归属于母公司所有者
的净利润由交易前的-1,526.81 万元增加至 9,363.96 万元；公司 2013 年归属母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-2,094.84 万元增长至 16,094.56
万元，2014 年 1-6 月归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易前的
-1,697.57 万元增加至 8,786.14 万元。
交易完成后公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较分析情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年
项目 同行业可比上 同行业可比上
天一科技备考 天一科技备考
市公司均值 市公司均值
销售毛利率 86.03% 58.13% 84.79% 60.11%
销售净利率 12.17% 14.88% 8.83% 14.46%
扣非后净资产收益率 10.69% 6.28% 24.48% 12.60%
本次交易完成后，公司销售毛利率高于同行业可比上市公司均值，产品盈利
能力强；销售净利率低于同行业可比上市公司均值，主要是由于景峰制药处于业
务快速发展期，销售费用支出相对较大所致；扣非后净资产收益率高于同行业均
值。交易完成后，公司恢复持续盈利能力。
六、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券
交易所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制
度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治
理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度
等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。
（二）董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议
的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公
司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行
职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作
程序等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权
利，维护公司及股东的合法权益。
（四）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一
系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信
息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司信息披露管理制度
的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争情况
1、本次交易前后同业竞争情况
本次交易完成前，天一科技的控股股东和实际控制人为长城公司。天一科技
主营业务为泵类、电气类产品的制造、餐饮与住宿等，天一科技与长城公司及其
所控制企业不存在同业竞争
本次交易完成后，天一科技现有全部资产、负债和业务将全部出售给长城公
司或其指定的第三方，景峰制药成为天一科技的全资子公司，景峰制药为天一科
技主营业务的运营主体。
景峰制药控股股东和实际控制人为叶湘武，截至本报告书摘要签署日，叶湘
武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦未控制其他公司。
因此，本次交易完成后，天一科技与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争。
2、防止同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成
后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免与湖南天一科技股份有
限公司同业竞争的承诺函》为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东
的权益，本次交易完成后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免
与湖南天一科技股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“1. 承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药
（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其
他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类
似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。
2. 承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与
重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可
能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控
制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重
组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3. 如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书
面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后
上市公司。
4. 如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营
利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
（二）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，天一科技关联交易主要为自关联方借入资金及关联方应收
应付款项，具体情况如下：
（1）自关联方借入资金
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2014 年 1-6 月
宁夏长信资产经营有限公司 1,000.00 2013 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 28 日
长城公司 22,357.00 2013 年 4 月 1 日 2015 年 3 月 31 日
长城公司 300.00 2014 年 5 月 28 日 2015 年 5 月 27 日
长城公司 90.00 2014 年 4 月 21 日 2015 年 4 月 20 日
长城公司 90.00 2014 年 3 月 3 日 2015 年 3 月 2 日
长城公司 1,320.00 2014 年 1 月 24 日 2015 年 1 月 23 日
2013 年
宁夏长信资产经营有限公司 1,000.00 2012 年 10 月 29 日 2013 年 10 月 28 日
长城公司 22,357.00 2013 年 4 月 1 日 2014 年 3 月 31 日
2012 年
宁夏长信资产经营有限公司 1,000.00 2012 年 10 月 29 日 2013 年 10 月 28 日
长城公司 1,327.00 2012 年 07 月 31 日 2013 年 07 月 31 日
长城公司 5,000.00 2012 年 07 月 31 日 2013 年 07 月 31 日
长城公司 500.00 2012 年 06 月 01 日 2013 年 06 月 01 日
长城公司 6,480.00 2012 年 09 月 29 日 2013 年 09 月 29 日
长城公司 15,300.00 2012 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 22 日
2011 年
宁夏长信资产经营有限公司 1,000.00 2011 年 10 月 29 日 2012 年 10 月 28 日
长城公司 5,000.00 2011 年 7 月 31 日 2012 年 7 月 31 日
长城公司 5,000.00 2011 年 7 月 31 日 2012 年 7 月 31 日
长城公司 6,480.00 2011 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日
长城公司 15,300.00 2011 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日
（2）关联方应收应付款
单位：万元
科目 关联方 金额
2014 年 6 月 30 日
其他应收款 湖南天银信息产业有限公司 568.26
其他应收款 平江县水力发电有限公司 200.00
其他应付款 长城公司 190.95
其他应付款 湖南长江天一实业投资有限公司 1,969.93
应付利息 宁夏长信资产经营有限公司 246.03
2013 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南天银信息产业有限公司 568.26
其他应收款 平江县水力发电有限公司 200.00
其他应付款 长城公司 190.95
其他应付款 湖南长江天一实业投资有限公司 2,879.57
应付利息 宁夏长信资产经营有限公司 219.48
2012 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南天银信息产业有限公司 568.26
其他应收款 平江县水力发电有限公司 200.00
其他应付款 长城公司 422.87
应付利息 长城公司 5,508.01
应付利息 宁夏长信资产经营有限公司 166.38
2011 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南天银信息产业有限公司 534.11
其他应收款 平江县水力发电有限公司 200.00
其他应付款 长城公司 422.87
应付利息 长城公司 3,525.03
应付利息 宁夏长信资产经营有限公司 113.28
本次交易交易完成前，除上述交易外，天一科技无其他关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方长城公司为上市公司控股股东及实际控制
人，为上市公司关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一叶湘武及
其一致行动人将获得上市公司控制权，根据《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
3、本次交易完成后的关联交易
截至本报告书摘要签署日，景峰制药的主要关联方包括控股股东、实际控制
人叶湘武，持股 5%股东刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、维梧百通、南海
成长，景峰制药下属公司，景峰制药董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
等。
本次交易完成后，天一科技主营业务的运营主体为景峰制药，景峰制药近三
年关联交易主要为自控股股东叶湘武借入资金，景峰制药已经于 2012 年全部归
还所借叶湘武资金，具体情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
关联方 款项余额性质
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
叶湘武 其他应付款 - - - 8,306.39
叶湘武 长期应付款 - - - 3,817.76
此外，2013 年 9 月 17 日，叶湘武出具了《承诺函》：安泰药业根据《关于
心脑宁代理纠纷的补偿协议》的约定应向北京光辉力成医药有限公司支付的 2016
年、2017 年的补偿款合计 2,000 万元由叶湘武个人承担。同时，叶湘武就安泰药
业履行《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》中的所有责任和义务提供连带补充责
任保证。
本次交易完成后，天一科技与关联方不存在持续关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施
为进一步规范交易完成后天一科技与关联方之间的关联交易，保障上市公司
及全体股东尤其是中小股东的权益，本次交易后的控股股东及实际控制人叶湘武
及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1. 承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2. 承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规
提供担保。
3. 承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权
益。
4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一
切损失承担赔偿责任。”
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
公司近三年一期经天职国际审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 35,102.53 36,249.50 37,013.29 42,144.76
总负债 36,099.95 35,718.64 43,028.78 42,065.68
所有者权益 -997.43 530.86 -6,015.49 79.08
归属于母公司所有者权益 -1,032.59 494.22 -6,047.28 32.30
资产负债率 102.84% 98.54% 116.25% 99.81%
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 4,924.45 16,730.79 14,526.71 13,903.08
利润总额 -1,535.00 328.68 -6,107.65 -5,637.88
净利润 -1,528.29 341.76 -6,094.58 -5,705.45
归属于母公司所有者的净利润 -1,526.81 336.91 -6,079.58 -5,697.09
基本每股收益（元） -0.0545 0.012 -0.2171 -0.2035
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2013 年 6 月 28 日下午，天一科技接到控股股东长城公司关于筹划涉及
天一科技重大事项的通知，要求天一科技于 2013 年 7 月 1 日起停牌；
2、2013 年 7 月 1 日，天一科技股票开始停牌；
3、2013 年 9 月 12 日，维梧百通股东维梧百达作出决定维梧百通以所持景
峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，维梧睿璟股东维梧睿达作出决定维梧睿璟以所持景峰制
药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，维梧鸿康股东维梧鸿达作出决定维梧鸿康以所持景峰制
药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，南海成长执行事务合伙人作出决定南海成长以所持景峰
制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，景林景途执行事务合伙人作出决定景林景途以所持景峰
制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，贵阳众诚执行事务合伙人作出决定贵阳众诚以所持景峰
制药股权参与天一科技重大资产重组；
2013 年 9 月 12 日，贵阳黔景泰执行事务合伙人作出决定贵阳黔景泰以所持
景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；
4、2013 年 9 月 25 日，长城公司审议通过本次交易；
5、2013 年 9 月 27 日，天一科技第五届董事会第十八次会议审议通过本次
交易的相关议案，天一科技与长城公司签订《资产出售协议》，天一科技与景峰
制药全体股东签订《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
6、2013 年 10 月 18 日，天一科技 2013 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易的相关议案。
7、2013 年 11 月 29 日，天一科技第五届董事会第二十次会议审议通过《关
于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，取消本次募集配套资金中的运营资金安排。
8、2014 年 1 月 9 日，天一科技收到中国证监会《关于不予核准湖南天一科
技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金
的决定》（证监许可[2014]35 号）。
9、2014 年 1 月 17 日，天一科技第五届董事会第二十二次会议决议通过继
续推进公司重大资产重组的议案。
10、2014 年 2 月 28 日，天一科技第五届董事会第二十四次会议审议通过
调整重组方案以及签署相关补充协议的议案。
11、2014 年 9 月 25 日，天一科技第五届董事会第二十七次会议审议通过延
长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
12、2014 年 10 月 16 日，天一科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过延
长公司重大资产重组方案股东大会决议有效期的议案。
13、公司于 2014 年 11 月 25 日收到中国证券监督管理委员会于 2014 年 11
月 24 日印发的证监许可〔2014〕1228 号《关于核准湖南天一科技股份有限公司
重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》文件。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2014年10月24日，景峰制药召开2014年第二次临时股东大会作出决议，同意
将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同
意将公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”。
2014年11月7日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股份
有限公司（以下简称“景峰制药”）的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰制
药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人营
业执照》（注册号：310113000104996）。
2014 年 12 月 3 日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营
业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限
责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读
材料》，景峰有限的唯一股东为天一科技。拟购买资产交割义务履行完毕。
2、《资产交割协议》
2014 年 12 月 10 日，天一科技、长城公司、长江实业签订《关于湖南天一
科技股份有限公司重大资产出售的资产交割协议》，长城公司指定长江实业和平
江国资局作为拟出售资产的资产接收方。各方确认，天一科技向长江实业和平江
国资局交割的拟出售资产范围为天一科技截至资产交割日拥有的全部资产及负
债，其中，除平江县伍市工业园一宗工业用地和平江工业园区一宗商服用地以及
湖南天一启明宾馆有限责任公司 99%股权、平江县水力发电有限公司 36.61%股
权、湖南天一电气有限公司 100%股权由平江国资局接收外，其他拟出售资产均
由长江实业接收。就上述由平江国资局接收的资产，由天一科技、长城公司与平
江国资局另行签订协议进行约定。该资产交割协议还对出售资产的具体情况、期
间损益等做出了安排。
2014 年 12 月 15 日，天一科技、长城公司、平江国资局就上述由平江国资
局接收的资产签订《资产交割协议》，就平江国资局接收资产的相关事宜进行了
约定。
3、拟出售资产交割情况
根据《资产出售协议》及《资产交割协议》约定，拟出售资产由天一科技分
别向长江实业或平江国资局履行交付义务。
根据《资产交割协议》的约定，自资产交割日起，拟出售资产的所有权归其
接收方长江实业或平江国资局所有，与拟出售资产相关的权利、义务、责任和风
险均由长江实业或平江国资局承担，长江实业或平江国资局对其各自接收的资产
拥有完全排他的实际控制、处分权，天一科技对该等资产不再享有任何实际权利。
截至本报告摘要出具之日，相关拟出售资产实施情况如下：
（1）出售资产交付及过户
本次交易出售资产为截至资产交割日天一科技全部资产负债，根据《出售资
产交割协议》，天一科技向长城公司指定的长江实业或平江国资局进行资产交割。
1）长期股权投资
出售资产中长期股权投资基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 住所地 持股比例 经营状态
号 （万元）
1 湖南天一奥星泵业有限公司 平江县 10,000 100.00% 正常经营
2 湖南天一电气有限公司 平江县 5,000 100.00% 正常经营
3 湖南天一启明宾馆有限责任公司 平江县 2,163.08 99.00% 正常经营
4 湖南天一赛马工程机械有限公司 平江县 3,000 96.67% 停业
停业、已被
5 湖南天人置业发展有限公司 长沙市 2,000 51.00% 吊销营业
执照
停业、已被
6 湖南贯融生投资顾问有限公司 长沙市 100 100.00% 吊销营业
执照
破产清算
7 湖南天银信息产业有限公司 长沙市 10,000 14.00%
中
8 平江县水力发电有限公司 平江县 10,000 36.61% 正常经营
9 贵州大田矿业有限公司 独山县 370 20.88% 正常经营
2014 年 12 月 10 日，天一科技、长城公司与长江实业签订湖南天一奥星泵
业有限公司 100%股权、湖南天一赛马工程机械有限公司 96.67%股权、湖南天人
置业发展有限公司 51%股权、湖南贯融生投资顾问有限公司 100%股权、湖南天
银信息产业有限公司 14%股权、贵州大田矿业有限公司 20.88%股权的《资产交
割确认书》。
2014 年 12 月 15 日，天一科技、长城公司与平江国资局签订湖南天一启明
宾馆有限责任公司 99%股权、平江县水力发电有限公司 36.61%股权、湖南天一
电气有限公司 100%股权的《资产交割确认书》。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟
出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业或平江国资局享有和承
担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下
该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产中，湖南天一奥星泵业有限公司 100%股权、湖南天一电气有限公
司 100%股权、湖南天一启明宾馆有限责任公司 99.00%股权、平江县水力发电有
限公司 36.61%股权已完成工商变更登记手续，其他资产相关工商变更登记手续
正在办理过程中，该等变更不存在法律实质性障碍。
2）土地使用权
天一科技名下的土地使用权情况如下：
土地 使用
序 登记 设定 土地面积 终止
土地使用证号 使用 宗地位置 权性
号 用途 用途 （平方米） 日期
权人 质
平国用（2005） 天一 平江县伍 工业 工业
1 出让 39,954 2055.3.4
字第出-13 号 科技 市工业园 用地 用地
平国用（2007） 天一 平江工业 商服 商业
2 出让 7,631.6 2045.5.10
1614 号 科技 园区 用地 用地
根据《资产交割协议》，于资产交割日起，该两项土地使用权的全部权利、
义务、责任和风险均转由平江国资局享有及承担。资产交割确认书签署后，即视
为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该拟出售资产的交付义务。平江国
资局不会因该拟出售资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求天一科技承担任
何法律责任。如因该拟出售资产变更或过户手续无法完成导致天一科技损失的，
平江国资局承担相应责任。
2014年12月15日，天一科技、长城公司、平江国资局签订该部分拟出售资产
的《资产交割确认书》。上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
3）车辆
天一科技拥有的车辆情况如下：
序号 资产名称 开始使用日期 交割日账面价值（元）
1 奥德赛小车 2006-11-01 66,840.00
2 奥迪车 2008-10-31 168,752.00
3 别客商务车 2010-05-31 235,619.68
4 奥迪轿车 2010-11-30 361,221.65
2014年12月10日，天一科技、长城公司、长江实业签订该部分拟出售资产的
《资产交割确认书》。根据《资产交割协议》，于资产交割日起，上述车辆的全
部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有及承担。资产交割确认书签署后，
即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
4）其他资产
截至本报告摘要出具之日，置出资产中除上述部分可供出售金融资产、长期
股权投资、土地使用权、车辆外，其余资产均已移交给长江实业。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟
出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有和承担。资产交割
确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售
资产的交付义务。
出售资产中除部分长期股权投资、土地、车辆、知识产权等需要办理过户手
续的资产正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法律障碍外，其他资
产已经交由湖南天一长江实业投资有限公司实际占有和使用。
5）资产过户情况说明
根据《资产交割协议》约定：对于不需要办理变更登记或过户手续的拟出售
资产，天一科技与资产接收方签署资产交割确认书后，即视为天一科技已经履行
了该部分拟出售资产的交付义务。对于需要办理变更登记或过户手续的拟出售资
产，天一科技与资产接收方签署资产交割确认书后，该部分拟出售资产的全部权
利、义务、责任和风险均转由资产接收方享有和承担，资产交割确认书签署后，
视为天一科技已经履行了该部分拟出售资产的交付义务。
截止本报告出具日，天一科技已与相关资产接收方就交割日天一科技的所有
资产负债签署资产交割确认书，天一科技已经履行了该部分拟出售资产的交付义
务。出售资产过户情况如下：
项目 交割日账面价值（元） 交割及过户情况
流动资产 158,176,379.38 已交割
非流动资产：
平江县水力发电有限公司的股权
可供出售金融资产（注一） 45,000,000.00
已过户完毕
长期股权投资
其中已完成过户长期股权投
56,833,667.82 已完成过户
资
未完成过户长期股权投资
20,845,641.15 正在办理过户手续
（注二）
固定资产
无需办理过户的固定资产 1,496,109.12 已交割
需要办理过户的固定资产
832,433.33 正在办理过户手续
（均为车辆）（注三）
无形资产
无需办理过户的无形资产 918,576.16 已交割
需要办理过户的无形资产
10,940,439.53 正在办理过户手续
（土地使用权）（注四）
其他非流动资产 24,663,193.18 已交割
已交割或过户的资产 287,087,925.66 占总资产比重 89.80%
正在办理资产过户的资产 32,618,514.01 占总资产比重 10.20%
注一：账面价值 4,500 万元对应的平江县水力发电有限公司的股权已过户完成，账面值
为 0（账面原值 712 万元，已全额计提减值准备）的湖南天银信息产业有限公司在破产清算
中。根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自 2014 年 12 月 10 日起，该部分资产
的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该
部分资产不承担义务责任和风险，即使资产过户不成功，也不会对上市公司造成任何损失。
2014 年 12 月 10 日后，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公
司承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及时充分
赔偿天一科技的全部损失。
注二：主要为天一科技持有的湖南天人置业发展有限公司股权（对应母公司长期股权投
资账面价值 1,828.26 万元）和湖南天一赛马工程机械有限公司股权（对应母公司长期股权
投资账面价值 193.80 万元），该两公司对应母公司长期股权账面价值占已交割正在办理过
户手续长期股权投资账面价值的比例为 97.00%，均处于停业状态。
湖南天人置业发展有限公司无员工，没有经营业务，处于停业状态，评估基准日净资产
1,924.48 万元，评估值为 1,924.48 万元，资产全部为其它应收款，无负债。
湖南天一赛马工程机械有限公司无员工，没有经营业务，处于停业状态，评估基准日净
资产 375.58 万元，评估值为 293.80 万元，资产总额为 942.46 万元，负债总额为 566.88
万元。
该两部分股权的手续办理不存在实质性法律障碍。根据《资产交割协议》和《资产交割
确认书》，自 2014 年 12 月 10 日起，该两部分股权的全部权利、义务、责任和风险均转由
资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该两部分股权资产不承担义务责任和风
险，即使资产过户不成功，也不会对上市公司造成任何损失。2014 年 12 月 10 日后，上述
资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公司承担，天一科技不承担任何
责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
注三：为天一科技拥有的四辆车，该部分车辆的手续办理不存在实质性法律障碍。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自 2014 年 12 月 10 日起，该部分车辆
的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该
部分车辆资产不承担义务责任和风险，即使手续办理不成功，也不会对上市公司造成任何损
失。2014 年 12 月 10 日以后，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由
长城公司承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及
时充分赔偿天一科技的全部损失。
注四：为平江县伍市工业园和平江工业园区的两块土地使用权，该两部分土地使用权不
存在抵押或其它权利瑕疵，手续转移不存在实质性法律障碍。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自 2014 年 12 月 15 日起，该两项土地
使用权的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接收方平江国资局享有及承担。目前天一
科技对该部分土地使用权不承担义务责任和风险，即使产权过户手续办理不成功，也不会对
上市公司造成任何损失。自 2014 年 12 月 15 日起，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义
务、处罚等责任均由平江县国资局承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损
失的，平江县国资局应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。根据《资产交割协议》，上
述土地使用权交割所应缴纳的各项税费，均由平江县国资局承担。
注五：上述未完成过户资产的相关手续已在办理中，公司计划在 2015 年 3 月 31 日前办
理完毕。根据《资产交割协议》，上述未完成过户资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由长城公司或资产接收方承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受
损失的，长城公司或资产接收方应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
综上，出售资产已经全部完成交割，其中已经完成过户手续的资产占比达
89.80%，正在办理过户手续的资产占比为10.20%，该等资产办理完毕资产过户
手续不存在实质性法律障碍，也不会给公司带来重大风险。
（2）出售资产负债转移情况
截至本次重大资产重组资产交割日，天一科技已取得相关债权人出具的债务
转移同意函的债务金额为29,811.32万元，合计占上市公司负债总额的97.79%，未
取得金额为675.13万元，占比2.21%，主要为日常经营性往来款。
根据《资产交割协议》，于资产交割日，对于未能取得债权人（包括担保权
人）同意转让的负债，若未来因此导致债权人（包括担保权人）向天一科技追索
债务（包括要求承担担保责任），长城公司和长江实业应负责向债权人（包括担
保权人）进行清偿或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。
本次重大资产重组所涉及的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规
定，实施不存在实质性障碍。
（3）人员
根据《资产交割协议》，按照“人随资产走”的原则，于资产交割日，由长
江实业依照相关劳动法律、法规承接天一科技在资产交割日在职员工的劳动关
系；与拟出售资产相关的全部离休、退休、下岗职工（如有），均由长江实业负
责管理；对于人员安置过程中产生的费用由长江实业承担；天一科技与员工之间
的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由长江实业负责解决和承担全部责任；资产交
割日前，天一科技应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如
有）均由长江实业负责支付。
资产交割日，天一科技在册员工36名。长江实业应在2014年12月31日前办理
完毕全部在职员工劳动及社保关系的转移手续（包括但不限于建立劳动合同关
系、转接社保及住房公积金手续等）
本次重大资产重组所涉及的置出资产人员处理不违反法律、法规及规范性文
件的规定，实施不存在实质性障碍。
4、验资情况
2014年12月5日，立信出具《湖南天一科技股份有限公司验资报告》（信会
师报字〔2014〕第114612号）。经审验，截至2014年12月5日，天一科技已收到
叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计458,509,772元，叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构均以其持有的景峰
制药股权出资。本次增资后，天一科技实收资本（股本）累计为738,509,772元。
5、证券发行登记情况
2014年12月25日，深圳证券登记公司发行人业务部向天一科技出具了《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
天一科技本次非公开发行新股数量为458,509,772股（其中限售流通股数量为
458,509,772股），发行后天一科技股份数量为738,509,772股。
6、过渡期损益的归属与确认
（1）出售资产过渡期损益的归属与确认
根据天职国际出具的天职业字[2014]12386 号《审计报告》，天一科技公司
2013年7月-2014年10月归属于母公司所有者的净利润-31.80万元，根据《资产出
售协议》安排，上述过渡期间亏损将由长城公司或资产接受方以现金的方式支付
给天一科技。
（2）购买资产过渡期损益的归属与确认
根据《发行股份购买资产协议》：自评估基准日至交割日期间，拟购买资产
盈利的，则盈利归公司所有；拟购买资产亏损的，则交易对方应与亏损数额经审
计确定后的三十个工作日内按各自在公司审议本次重大资产重组董事会召开日
持有景峰制药股份的比例支付给公司，各交易对方对此承担连带责任。
二、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：天一科技本次交易事项涉及的标的
资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；天一科技已依法履行信息披露义
务；天一科技本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次
交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符
合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问结论性意见
（一）本次重大资产重组方案内容符合法律、法规、规章及规范性文件以及
天一科技《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产
协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已
具备实施的法定条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的拟购买资产已完成过户手续，天一科技合
法拥有拟购买资产的所有权。
（四）对于截至本法律意见书出具之日尚未完成工商变更登记及其他过户手
续的部分拟出售资产，其办理变更登记及过户手续不存在实质性法律障碍。
（五）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实际差异的
情况。
（六）本次重大资产重组中，天一科技高级管理人员的变化已经履行必要的
法律程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及天一科技《公司章程》的
规定；董事和监事换届尚需提交股东大会以累积投票制对每位候选人逐项进行表
决选举。
（七）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关各方已经或正
在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的
情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（八）本次重大资产重组过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
（九）在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：天一科技
（二）新增股份的证券代码：000908
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2014 年
12 月 31 日。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际
控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天
一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、
罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、
王永红、张亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、
南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购天
一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份拟购买资产交易对方所取得天一科技股份锁定期情况如下：
购买资产
取得股份数 锁定期 锁定期说明
交易对方
叶湘武、张慧、叶高静、
叶湘武、张慧、叶高静、 自 2014 年 12 月 31 日起 叶湘伦为一致行动人，
210,834,052
叶湘伦 三十六个月内不得转让 本次交易完成后取得
天一科技控制权
刘华、简卫光、李彤、罗 自 2014 年 12 月 31 日起
247,675,720 -
斌、罗丽、张亮、刘莉敏、 十二个月内不得转让
罗衍涛、葛红、杨天志、
贵阳众诚、贵阳黔景泰、
王永红、张亚君、车正英、
欧阳艳丽、丛树芬、马贤
鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、
南海成长、维梧百通、维
梧睿璟、维梧鸿康、景林
景途
根据《业绩补偿协议》及补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定
期限制。
同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的
履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解
锁：
（1）叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、
欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、
贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制药股权所认购股份解锁方式如下：
1）锁定期为 12 个月的股份，12 个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：
①如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，
则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 5%；
②如《业绩补偿协议》及补充协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实
现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 15%；
③依据《业绩补偿协议》及补充协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全
部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议》及补充协议约定的当年应补偿
的股份数，按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定执行。
2）对于锁定期为 36 个月的股份，在依据《业绩补偿协议》及补充协议约定
履行完毕补偿义务之前不得解锁。
（2）王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧
睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式：
12 个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：如《业绩补偿协议》及补充
协议约定的承诺年度第一年预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份全部解锁；
如未全部实现，则按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩
余锁定期为 12 个月的股份全部解锁。
【此页无正文，专为《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签字盖
章页】
湖南天一科技股份有限公司
2014 年 12 月 29 日
）
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