读取中,请稍候

南方建材股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）
二O一O 年六月
南方建材股份有限公司
非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于《证券时报》及巨潮资讯网。
特别提示
本次非公开发行共向2名发行对象合计发行93,105,802 股，该等股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
上述股份将于2010年6月29日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2010年6月29日），本公司股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2009年5月27日，发行人第四届董事会2009年第二次临时会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited签署股份认购协议的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司2009年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会批准浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited免于发出要约收购的议案》、《关于〈南方建材股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2009 年5月27日，物产国际、ArtGarden与南方建材签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2009年6月1日，发行人发出召开2009年第一次临时股东大会通知。2009年6月16日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2010年5月28日，发行人第四届董事会 2010 年第四次临时会议审议通过了《关于公司延长非公开发行股票方案决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票方案的决议有效期延期12个月，即延至2011年6月16日。
2010年5月29日，发行人发出2010年第三次临时股东大会通知，2010年6月17日，发行人2010年第三次临时股东大会决议通过将本次非公开发行股票方案的决议有效期延期12个月，即延至2011年6月16日。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2009年11月6日由中国证监会正式受理。
2009年10 月23日，商务部出具商资批[2009]223号《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》，原则同意本次发行项下Art Garden对发行人进行战略投资。
2010年4 月2日，中国证监会出具证监许可[2010]409号《关于核准南方建材非公开发行股票的批复》，核准发行人向物产国际和Art Garden 分别发行46,552,901 股股份；同日，中国证监会出具证监许可[2010]419 号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免物产国际因认购发行人本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2010年6 月2日，商务部出具商资批[2010]584号《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》[2009]223号的有效期限延长180日，延期时间自2010年4月23日起计。
（三）募集资金到账和验资情况
浙江物产国际贸易有限公司和ArtGardenHoldingsLimited的认购资金合计545,599,999.72元已于2010年6月10日存入保荐人暨主承销商国泰君安的指定账户，扣除保荐承销费后，合计539,199,999.72元已于2010年6月11日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《南方建材股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，2010年6月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验【2010】2-8号《验资报告》予以验证：截至2010年6月11日，本次发行募集资金总额为545,599,999.72元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等发行费用13,510,000 元后，募集资金净额为532,089,999.72元。其中，计入股本人民币93,105,802.00元，计入资本公积人民币438,984,197.72元。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币330,605,802.00元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行A股共计93,105,802万股，全部采取向物产国际、Art Garden非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行的定价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%，即5.86元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为545,599,999.72元人民币，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等13,510,000元，募集资金净额为532,089,999.72元。
三、发行对象情况介绍
（一）物产国际的情况介绍
1、物产国际的基本情况
名称：浙江物产国际贸易有限公司
注册地：浙江杭州市凯旋路445号
法定代表人：张国强
注册资本：人民币肆亿叁仟陆佰万元整
营业执照注册号码：330000000011293
企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。
物产国际前身系浙江省物资产业（集团）总公司进出口部，1996年变更为浙江省物资产业（集团）总公司进出口分公司；1999年1月1日，在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司，注册资本为5,000万元。2003年12月，公司增资扩股至3亿元；浙江物产国际于2009年12月24日完成增资扩股工商注册变更手续，注册资本由原3亿元增至4.36亿元。
认购数量与限售期：物产国际认购本次发行股份数量为46,552,901股，锁定期限为36个月。
2、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1) 同业竞争情况
南方建材经营区划如下：其中钢铁贸易业务经营区划为七省市，汽车经销及后服务业务经营区划为湖南省内。物产国际、物产集团及其控制的关联方在上述区域内将严格遵守避免同业竞争的承诺。本次发行不会使物产国际及物产集团履行避免同业竞争承诺的情况发生变化。铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，在现阶段客观上支持了南方建材的发展；尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情况，但这并未直接损害南方建材的利益。
物产集团已采取措施解决经营区划内的同业竞争，相关措施实施后，将有效降低同业竞争对上市公司的影响。
2) 关联交易情况
本次发行后，发行人在成都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立钢铁销售服务网点，此举将显著提高发行人在中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强发行人经营能力及业务独立性。但鉴于发行人目前尚未取得铁矿石进口资质，发行人向物产国际采购铁矿石的关联交易仍将存在。
本次发行完成后，公司的实力将增强，接受物产国际的委托贷款的金额将逐步减少。
发行人将对关联交易严格按照发行人关联交易管理制度履行相关审批程序，合理公允定价：有国家定价的，执行国家定价；如没有国家定价的，则按商品的当时市场价协商定价，确保关联交易公允、公平、公正。
（二）Art Garden的情况介绍
1、Art Garden基本情况
Art Garden Holdings Limited是建银国际专门为南方建材战略投资事宜而指定的特殊目的公司，自身未从事具体业务，建银国际持有其100%股权。该公司基本情况如下：
企业名称：A rt Garden Holdings Limited
注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box 3444 Road Town,
Tortola British Virgin Islands
公司性质：有限公司
注册资本：美元5万元（USD50,000）
公司登记号码（BVI Company Number）：1438754
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
中国建设银行股份有限公司
100%
建行国际集团控股有限公司
（注册于中国香港）
100%
建行金融控股有限公司
（注册于中国香港）
100%
建银国际（控股）有限公司
（注册于中国香港）
100%
建银国际资产管理（开曼）有限公司
（注册于开曼群岛）
100%
建银国际资产管理有限公司
（注册于中国香港）
100%
Art Garden Holdings Limited
（注册于英属维尔京群岛）
发行对象的控股股东为建银国际，实际控制人为中国建设银行股份有限公司。
3、发行对象的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
Art Garden于2007年10月23日注册成立，自身未从事具体业务，截至目前，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。
4、发行对象认购股数与限售期
Art Garden认购本次非公开发行股份中的50%（共46,552,901 股），其认购股份的限售期为36个月。
5、本次发行完成后的同业竞争及重大交易情况
Art Garden及其控股股东建银国际未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何重大交易，因此同上市公司之间不存在同业竞争及重大交易。
中国建设银行股份有限公司未从事与上市公司相关的业务，同上市公司之间不存在同业竞争；在可预见范围内，除正常的商业存贷款及授信业务外不会与上市公司发生其他重大交易。
（三）本次发行后公司控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“第二节三、（一）本次发行对公司股本结构的影响”。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住 所：上海市浦东新区商城路618号
保荐代表人：袁华刚、董建明
项目协办人：杨晓涛
项目组成员：陈于冰、孙小中、徐慧璇、张立、王佳颖、林嵘、朱明
（二）发行人律师
名 称：北京市金杜律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
负责人：王 玲
签字律师：张兴中、焦福刚
（三）审计机构
名 称：天健会计师事务所有限公司
住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
法定代表人：胡少先
签字会计师：李永利、刘绍秋
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年5月31日，发行人总股本为23,750万股，发行人前10大股东持股情况如下所示：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
1 浙江物产国际贸易有限公司 105,944,792 44.61% 限售A股
2 华菱控股集团有限公司 23,077,083 9.72% 限售A股
3 湖南同力投资有限公司 22,028,125 9.28% 限售A股
4 李春桐 2,021,897 0.85% 流通A股
5 中国建设银行—华宝兴业多策略增 1,217,573 0.51% 流通A股
长证券投资基金
6 张海 925,254 0.39% 流通A股
7 刘玉强 793,510 0.33% 流通A股
8 卓志武 511,669 0.22% 流通A股
9 中国建设银行—信达澳银中小盘股 500,000 0.21% 流通A股
票型证券投资基金
10 阙晨 499,100 0.21% 流通A股
合 计 157,519,003 66.33%
注：公司原第二大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司已于2010年3 月22日与华菱控股集团有限公司签署《国有股权划转协议》，华菱钢铁集团有限公司将其持有本公司 9.72％的股份共计23,077,083股无偿划转至华菱控股有限公司，该次股份划转已于2010年5月5日完成股份过户。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，发行人总股本为330,605,802股，公司前10名A股股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
1 浙江物产国际贸易有限公司 152,497,693 46.13% 限售A股
2 Art Garden Holdings Limited 46,552,901 14.08% 限售A股
3 华菱控股集团有限公司 23,077,083 6.98% 限售A股
4 湖南同力投资有限公司 22,028,125 6.66% 限售A股
5 李春桐 2,021,897 0.61% 流通A股
6 中国建设银行—华宝兴业多策略增 1,217,573 0.37% 流通A股
长证券投资基金
7 王文焕 1,051,770 0.32% 流通A股
8 张海 925,254 0.28% 流通A股
9 刘玉强 793,510 0.24% 流通A股
10 李群 642,300 0.19% 流通A股
合 计 250,808,106 75.86%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
1、有限售条件的流通股 15,105.00 63.6 24,415.58 73.85%
其中：国有法人持股 15,105.00 63.6 19,760.29 59.77%
境外法人持股 4,655.29 14.08%
2、无限售条件流通股 8,645.00 36.4 8,645.00 26.15%
其中：流通A股 8,645.00 36.4 8,645.00 26.15%
3、股份总数 23,750.00 100 33,060.58 100.00%
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行后发行人总股本由发行前的23,750万股，新增93,105,802股至330,605,802股。其中控股股东物产国际新增46,552,901股，发行后持股总数为152,497,693股，占公司非公开发行后总股本的46.13%；引入的境外战略投资者ArtGarden认购46,552,901股，占发行后总股本的14.08%。物产国际仍为公司控股股东。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，发行人的总资产与净资产将相应增加。同时，发行人将通过募集资金拟投资项目的实施和补充公司流动资金，使发行人经营和财务状况进一步改善。本次非公开发行对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，发行人的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，提高了发行人间接融资的能力。
2、对发行人盈利能力的影响
本次发行完成后，通过募集资金拟投资项目的实施，发行人的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
3、对发行人现金流量的影响
本次发行完成后，发行人将获得约5.46亿元的募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，发行人主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善发行人的现金流状况。部分募集资金将用于补充发行人流动资金，亦将进一步优化发行人现金流状况。
（三）业务结构变化情况
本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票及募集资金投资项目的实施后，发行人通过设立中西部钢铁产品分销网络，将进一步提高发行人的市场占有率，提升发行人的盈利水平，增强发行人的持续盈利能力。
（四）公司治理变化情况
本次发行后公司控股股东物产国际新增46,552,901股，发行后持股总数为152,497,693股，占公司非公开发行后总股本的46.13%。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。南方建材将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，发行人在成都、重庆、贵阳、防城港四个城市设立钢铁销售服务网点，此举将显著提高发行人在中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强发行人经营能力及业务独立性。但鉴于发行人目前尚未取得铁矿石进口资质，预计发行人向物产国际采购铁矿石的关联交易仍将存在。本次发行募集资金还将增强发行人整体资金实力，本次发行完成后，将减少物产国际为发行人提供委托贷款的规模。
发行人将对新增的关联交易严格按照发行人关联交易管理制度履行相关审批程序，合理公允定价：有国家定价的，执行国家定价；如没有国家定价的，则按商品的当时市场价协商定价，确保关联交易公允、公平、公正。
关于发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争问题，物产集团及物产国际遵守物产国际收购南方建材时所做的承诺。对于经营区划内的同业竞争，物产集团及物产国际已采取有效措施正在解决。铁矿石贸易业务以及经营区划外的钢铁贸易业务，在现阶段客观上支持了发行人的发展；尽管该等业务与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情况，但这并未直接损害发行人的利益。本次发行完成后，随着发行人经营区划内业务的扩张，同业竞争对公司的影响将进一步降低。
第三节 发行人财务与会计调查
一、资产的构成
发行人的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产。
公司最近三年的主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 37,486 20.22% 22,819 13.61% 18,305 13.71%
应收账款 7,279 3.93% 11,741 7.00% 2,573 1.93%
预付账款 33,562 18.10% 36,068 21.51% 12,886 9.65%
存货 40,436 21.81% 19,324 11.52% 12,581 9.42%
流动资产合计 125,290 67.58% 93,055 55.49% 51,894 38.87%
可供出售金融资产 540 0.29% 286 0.17% 874 0.65%
长期股权投资 1,320 0.71% 987 0.59% 1,263 0.95%
投资性房地产 4,368 2.36% 10,862 6.48% 9,152 6.86%
固定资产 37,460 20.20% 45,904 27.37% 45,823 34.32%
无形资产 7,798 4.21% 7,634 4.55% 15,179 11.37%
非流动资产合计 60,112 32.42% 74,649 44.51% 81,614 61.13%
资产总计 185,403 100.00% 167,703 100% 133,508 100%
二、货币资金
发行人所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，资金账户核算合理，货币资金流动不存在异常情况。发行人近三年末货币资金余额如下表所示:
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 31 127 8
银行存款 6,518 7,091 4,241
其他货币资金 30,937 15,601 14,055
合计 37,486 22,819 18,305
三、应收款项
（一）应收账款
1、发行人近三年应收账款的变动情况
自2008年以来，应收账款净额和占流动资产的比例较2007年年末有较大幅度的增长，主要原因是2008年下半年以来，发行人从事为重点工程进行钢材配送业务，并因为托管贵州亚冶增加铁合金贸易业务。铁合金贸易业务的销售对象为国内大中型钢厂，按交易惯例，钢厂在收货后一定期间后向发行人支付货款，
因此，从事铁合金贸易业务使得发行人应收账款余额有较大幅度增长。2009年发行人应收账款余额较2008年有所减少，主要是发行人为了更好的运用资金，控制赊销，加快资金周转，加速资金回笼的结果。
发行人近三年末应收账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额 7,444 12,168 2,770
坏账准备 165 427 197
应收账款净额 7,279 11,741 2,573
应收账款净额占流动资产比例 5.81% 12.62% 4.96%
2、应收账款按照账龄分类
随着发行人对应收账款催收力度的加强，自2008年以来，应收账款的账龄分布中1年以内的应收账款比例有了较大幅度的提高。按照账龄分类，发行人近三年的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
2009.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 7,396 99.36 124
1~2年 10 0.13 3
2~3年 2 0.03 1
3年以上 36 0.48 36
合 计 7,444 100 165
2008.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 11,895 97.76 182
1~2年 38 0.31 11
2~3年 9 0.08 7
3年以上 226 1.86 226
合 计 12,168 100 427
2007.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 1,502 54.22 75
1~2年 726 26.21 58
2~3年 70 2.53 7
3年以上 473 17.08 57
合 计 2,770 100 197
截至2009年12月31日，发行人应收账款前5名客户的应收账款余额为3,130万元，账龄均为一年以内，约占应收账款总额的42.05%。截至2009年12月31日，应收账款中持有发行人5%或以上表决权股份的股东及其控制的关联人的欠款有：湖南华菱涟源钢铁有限公司欠款1万元，贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司欠款162万元；该等款项均为正常业务往来款。
（二）应收票据
应收票据是贸易行业企业普遍采用的结算方式，可能在某个时点会有较多的票据暂时闲置。发行人应收票据均为银行承兑汇票，风险较小。发行人近三年末应收票据情况如下所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收票据 160 330 303
其中：银行承兑汇票 160 330 303
（三）其他应收款
发行人其他应收款主要核算各项应收押金、保证金。2008年年末较2007年年末金额有较大幅度减少原因是报告期公司对溧阳市中南冶炼有限公司的欠款收回。2009年年末较2008年年末金额有较大增长的原因在于：1、发行人新建4S店（湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司）向厂家支付了保证金700万元；
2、向联营企业（湖南星沙东风汽车销售服务有限公司）提供流动资金借款新增
约650万元。发行人近三年及一期期末其他应收账款情况如下所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收账款余额 4,719 3,228 5,684
坏账准备 1,158 456 438
其他应收账款净额 3,561 2,772 5,246
其他应收账款净额占流动 2.84% 2.98% 10.11%
资产比例
四、预付账款
发行人的预付账款主要核算预付给钢厂、汽车生产厂家等供应商的货款。最近三年末，发行人的预付账款金额分别为12,886万元、36,068万元、33,562万元。2008年年末和2009年年末预付账款金额变动不大，但2008年以来，金额较2007年年末有较大幅度的增长，原因在于发行人经营规模扩大、采购量增加所致。
五、存货
发行人存货主要由库存商品和原材料构成。库存商品主要是钢材、铁合金、汽车及配件。
2008年以来，库存商品有较大幅度的增长，主要原因在于发行人业务规模有了较大幅度的提升。发行人近三年末存货构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在途物资 9 - -
库存商品 40,582 13,893 12,541
原材料 - 5,084 42
产成品 - 89 13
辅助材料 - 112 145
低值易耗品 5 297 14
小计 40,596 19,475 12,754
减：存货跌价准备 160 151 173
存货净值 40,436 19,324 12,581
六、可供出售金融资产
发行人近三年末均未对可供出售金融资产计提减值准备。发行人近三年可供出售金融资产公允价值情况如下表所示：
单位：万元
金融资产名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
马钢股份 101 65 201
上海石化 439 221 673
七、长期股权投资
根据财政部颁布的《企业会计准则》，发行人能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的子公司（通常占被投资单位表决权资本总额的50%或以上）以及不具有共同控制或重大影响的在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的（通常占被投资单位表决权资本总额的20%以下）长期股权投资采用成本法核算。
发行人长期股权投资主要为联营和合营企业投资、其他权益投资。近三年末长期股权投资余额变动不大。发行人近三年长期股权投资情况如下表所示。
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
对联营、合营企业投资 625 479 396
其他权益投资 695 543 871
长期股权投资减值准备 0 35 4
合计 1,320 987 1,263
八、投资性房地产
发行人投资性房地产采用成本模式计量。2008年年末较2007年年末有一定幅度的增加，主要原因是原在无形资产科目核算的土地使用权转入约2,100万 元。2009年较2008年年末有较大幅度的下降，主要原因是发行人处置了304库的相关房产。近三年，发行人未对投资性房地产计提减值准备。近三年投资性房地产的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋建筑物原值 5,148 12,563 10,477
累计折旧 694 1,616 1,240
投资性房地产减值准备 85 85 85
投资性房地产净值 4,369 10,862 9,152
九、固定资产
发行人对固定资产采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提，各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率分别为：
类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-50年 0－5% 1.90-3.33%
机器设备 10-30年 0－5% 3.16-10.00%
运输设备 10-15年 0－5% 6.33-10.00%
电子设备 5-10年 0－5% 9.50-20.00%
办公设备其他 5-10年 5% 9.50-19.20%
2009年以前发行人固定资产账面价值变动不大，但2009年金额较2008年减少了约8,000万元，主要原因是发行人于2009年出售了304库地面固定资产。
发行人近三年固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原值：
房屋、建筑物 41,834 50,660 51,875
机器设备 2,950 6,724 4,736
运输工具 1,306 1,131 975
电子设备 656 979 869
其他 1,204 1,054 735
小 计 47,950 60,548 59,189
累计折旧： 10,488 14,639 13,335
减值准备： 2 5 31
净 值 37,460 45,904 45,823
十、无形资产
发行人无形资产确认及摊销原则为：无形资产以实际成本计量。使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限平均摊销。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。
发行人2008年年末较2007年年末减少了约7,000万元，主要原因是发行人于2008年出售了怀化南华98.9%的股权，该公司的无形资产列入当期减少。
近三年，发行人未对无形资产计提减值准备。发行人近三年无形资产情况如下表
所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
无形资产原值 8,753 8,287 16,664
累计摊销 955 653 1,485
减值准备 － － －
无形资产净值 7,798 7,634 15,179
十一、商誉
发行人商誉主要由2007年1月1日执行新会计准则时尚未摊销完毕的长期股权投资差额形成。2009年以前的三年内，商誉余额变动不大。2009年12月31日，发行人商誉账面价值为248万元，较2008年年末有较大幅度的下降，主要原因是发行人于2008年出售了控股子公司湖南安大汽车销售服务有限公司55%的股权，其对应的商誉列入当期减少。发行人近三年商誉情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
商誉原值：
湖南安大汽车销售服务有限公司 － 346 346
湖南一汽贸易有限责任公司 115 115 115
湖南五菱汽车销售有限公司 56 56 56
湖南省湘南物流有限公司 42 42 42
怀化南华物资储运有限公司 － － 2.6
湖南湖大惟盛高新技术有限公司 － － 5.7
湖南南方明珠国际大酒店有限公司 － 0.00035 0.00035
湖南瑞特汽车销售服务有限公司 － 1.4 1.4
湖南三维瑞风汽车销售公司 35 35 35
小 计 250 595 604
减值准备：
湖南南方明珠国际大酒店有限公司 － 0.00035 0.00035
湖南瑞特汽车销售服务有限公司 － 1.4 －
小 计 － 1.4 －
净 值 248 594 604
十二、其他资产
发行人的其他资产包括在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。2008年以来，发行人在建工程余额增长幅度较大，主要原因是发行人下属托管子公司贵州亚冶生产设备投入增加。近三年末，长期待摊费用金额均较小，变动不大。其他非流动资产主要是出租车资产。
十三、减值准备
近两年，发行人计提的各项资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
项目
金额 余额占比 金额 余额占比
坏账准备 1,323 84.27% 883 76.10%
存货跌价准备 160 10.19% 151 12.98%
长期股权投资减值准备 0 0.00% 35 3.02%
投资性房地产减值准备 85 5.41% 85 7.35%
固定资产减值准备 2 0.13% 5 0.43%
商誉减值准备 0 0.00% 1 0.12%
合 计 1,570 100% 1,160 100%
（一）应收款项的坏账准备
发行人对于不纳入个别认定范围的应收账款和其他应收款，按账龄分析计提坏账准备。近两年，发行人计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
账龄结构
坏账准备 坏账准备
1年以内 124 182
1年至2年 3 11
2年至3年 1 7
3年以上 37 226
合 计 165 427
近两年，公司计提其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
账龄结构
坏账准备 坏账准备
1年以内 152 98
1年至2年 146 26
2年至3年 29 54
3年以上 831 278
合 计 1,158 456
（二）存货跌价准备
近两年，发行人控股子公司湖南一汽贸易有限责任公司对采购时间较长的汽车配件计提了约100万元的存跌价准备。近两年，公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
项 目
减值准备 减值准备
库存商品 160 151
合 计 160 151
（三）长期股权投资减值准备
2008年发行人计提的长期股权投资减值准备主要是对已进入清算程序的控股子公司湖南湖大惟盛高新技术有限公司全额计提了减值准备约35万元。近两年，发行人计提长期股权投资减值准备情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
被投资单位
减值准备 减值准备
湖南湖大惟盛高新技术有限公司 0 35
合 计 0 35
（四）投资性房地产减值准备
公司最近两年以来投资性房地产减值未新增计提，账面所提减值准备主要为对板塘湘中大厦计提的85万元。
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
项 目
减值准备 减值准备
板塘湘中大厦 85 85
合 计 85 85
（五）固定资产减值准备
近两年，发行人计提固定资产减值准备余额较小，且变化不大，主要除2008年以前年度对电子设备计提的减值准备外，没有其他大额固定资产减值计提。2009年，公司将部分已经计提减值准备的固定资产全部处理完毕。近两年，公司计提固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31
项目
减值准备 减值准备
机器设备 0 2
电子设备 2 3
合 计 2 5
十四、负债构成
发行人负债主要是流动负债，近三年，流动负债占发行人负债总额的比例均高于90%。发行人流动负债中，短期借款主要是保证借款和抵押借款，应付票据主要是银行承兑汇票，应付账款主要是应付钢铁贸易款。截至2009年12月31日，发行人不存在逾期未偿还的借款。发行人近三年内的主要债务情况如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 147,980 99.94% 123,581 97.78% 99,268 96.88%
短期借款 51,785 34.97% 55,900 44.23% 30,280 29.55%
应付票据 69,960 47.25% 42,285 33.46% 35,532 34.68%
应付账款 4,995 3.37% 6,219 4.92% 10,152 9.91%
预收账款 11,376 7.68% 7,170 5.67% 5,128 5.00%
其他应付款 8,196 5.54% 8,700 6.88% 13,778 13.45%
非流动负债合计 88 0.06% 2,804 2.22% 3,199 3.12%
负债总计 148,068 100.00% 126,385 100% 102,467 100%
十五、短期借款
2008年年末较2007年年末短期借款增长了约2.5亿元，主要原因是发行人取得了控股股东物产国际提供的委托贷款3.2亿元。发行人近三年短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
担保借款
质押借款 2,295
抵押借款 12,000 12,000 13,800
保证借款 36,000 43,900 16,480
信用借款 1,490
合 计 51,785 55,900 30,280
十六、应付票据
发行人应付票据主要以银行承兑票据为主。2009年较2008年年末有较大幅度的增长，主要原因是发行人采用票据结算的业务增加所致。发行人三年应付票据的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑票据 69,960 36,241 32,032
商业承兑票据 － 6,044 3,500
合 计 69.96 42,285 35,532
十七、应付账款、预收账款和其他应付款
发行人的应付账款主要是应付钢铁贸易款。2008年年末较2007年年末，应付账款减少了约4,000万元，主要原因是向控股股东物产国际、浙江物产瑞丰物资有限公司（控股股东的控股子公司）支付了应付款项，同时新增的应付账款较少。2009年较2008年年末减少了约1,300万元，主要原因是发行人2009年商品采购更多地采用票据结算造成。
发行人的预收账款主要是预收钢铁贸易款。2008年年末较2007年年末，发行人预收账款增加了约2,000万元，主要原因是由于铁矿石贸易业务向客户收取的保证金增加所致。2009年较2008年年末增加了约4000万元，主要原因是发行人从事铁矿石贸易业务规模增长较快，经营性的预收账款随之增长。
2008年年末较2007年年末，发行人的其他应付款减少了约5,000万元，主要原因是支付了应付职工安置费用。
发行人三年应付账款、预收账款和其他应付款的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应付账款 4,995 6,219 10,152 4,731
预收账款 11,376 7,170 5,128 5,645
其他应付款 8,196 8,700 13,778 13,207
合 计 24,567 22,089 29,058 23,583
十八、利润表项目构成
发行人近三年的利润简表如下表所示。
近三年，发行人的营业收入保持增长趋势，尤其是2009年增长幅度更为明显。2007年，发行人净利润为负，2008年实现扭亏为盈。
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 870,752 271,550 200,717
营业成本 846,970 251,843 188,510
销售费用 3,139 4,841 5,444
管理费用 11,416 10,364 9,759
财务费用 4,540 3,474 4,363
投资收益 713 2,304 25
营业利润 3,257 1,715 -8,981
利润总额 3,636 1,688 -8,975
所得税费用 1,012 300 -732
净利润 2,624 1,388 -8,242
归属于母公司净利润 1,468 1,211 -7,743
十九、营业收入与营业成本
（一）营业收入的确认
发行人收入确认原则为：收入的金额按照发行人在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
发行人与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
（1）利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。
（2）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）营业收入的构成
1、业务构成分析
发行人主营业务为钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务，近三年发行人业务收入总体保持快速增长的态势。2007年至2009年期间两大主业合计占营业收入的比例在90%以上，主营业务较为突出。发行人近三年收入的业务构成情况如下表所示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
行业/产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业业务（钢铁
及冶金原料贸 748,640 85.98% 173,190 63.78% 110,536 55.07%
易）
汽车贸易 110,817 12.73% 85,994 31.67% 78,069 38.90%
汽车租赁、维修 6,198 0.71% 5,983 2.20% 6,777 3.38%
酒店 4,422 0.51% 4,560 1.68% 4,463 2.22%
其他 675 0.08% 1,823 0.67% 872 0.43%
合 计 870,752 100% 271,550 100% 200,717 100%
2、地域构成分析
2008年6月份以前，发行人钢铁和汽车经销及后服务主要集中于湖南省长沙地区以内区域，2008年6月份以来，发行人的经营区域逐步扩展到了湖南省内其他地区及湖北省等周边区域，同时控股股东将钢铁五部及钢铁原料部的钢铁贸易业务整合进入发行人，使得发行人七省市之外的钢铁贸易业务增长较快。发行人近三年收入的区域构成情况如下表所示：
2009年：
单位：万元
区 域 金额 比例
境内 869,561 99.86%
境外 1,191 0.14%
合 计 870,752 100%
2008年度：
单位：万元
区 域 金额 比例
湖南省内 166,417 61.28%
湖南省外 105,133 38.72%
合 计 271,550 100%
2007年度：
单位：万元
区 域 金额 比例
长沙地区 199,888 99.59%
长沙以外地区 829 0.41%
合 计 200,717 100%
（三）营业成本
近三年，发行人的营业成本的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。发行人营业成本三年的的情况如下表所示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
行业/产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业业务（钢铁
及冶金原料贸 735,572 86.85% 165,820 65.84% 107,205 56.87% 87,897 53.78%
易）
汽车贸易 105,434 12.45% 81,618 32.41% 75,716 40.17% 69,445 42.49%
汽车租赁、维修 2,853 0.34% 3,162 1.26% 4,071 2.16% 4,835 2.96%
酒店 2,905 0.34% 904 0.36% 1,106 0.59% 1,004 0.61%
其他 206 0.02% 340 0.14% 412 0.22% 248 0.15%
合 计 846,970 100% 251,843 100% 188,510 100% 163,428 100%
二十、毛利率
（一）发行人近三年毛利率构成情况
2007年至2008年，发行人的毛利率水平逐年增高，主要原因在于：1、我国经济保持高速平稳增长，发行人主营的钢铁及冶金原料贸易、汽车经销及后服务都呈现了购销两旺的市场格局；2、自2007年以来，物产国际加强了对发行人业务经营活动的指导，发行人业务利润率平稳上升；3、公司从事的出租车业务、维修业务的毛利率水平较高，此项业务的营业收入占总营业收入的比重逐年增加。
2009年，发行人的毛利率有所下降，主要原因在于：1、受全球金融危机的影响，发行人主营的钢铁及其原料等大宗生产资料价格持续下跌，发行人从事的部分钢材、铁合金等业务也形成了不同程度的亏损，侵蚀了毛利；2、2008年底以来，发行人扩展了铁矿石贸易业务，该项业务向客户收取的代理费较低，因而该业务的毛利率较低，而该项业务营业收入占总营业收入的比重较大。发行人近三年毛利率构成情况如下表所示：
行业/产品 2009年度 2008年度 2007年度
商业业务（钢铁及冶金 1.75% 4.26% 3.01%
原料）
汽车贸易 4.86% 5.09% 3.01%
汽车租赁、维修 53.97% 47.14% 39.92%
酒店 34.31% 80.17% 75.22%
其他 69.48% 81.36% 52.83%
综合毛利率 2.73% 7.26% 6.08%
二十一、期间费用
近三年，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
指标 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 870,752 271,550 200,717
销售费用 3,139 4,841 5,444
销售费用占营业收入的比例 0.36% 1.78% 2.71%
管理费用 11,416 10,364 9,759
管理费用占营业收入的比例 1.31% 3.82% 4.86%
财务费用 4,540 3,474 4,363
财务费用占营业收入的比例 0.52% 1.28% 2.17%
（一）销售费用
发行人的销售费用占当期营业收入的比例基本呈逐渐递减趋势，主要原因是07、08、09年三年发行人营业收入大幅增加，而销售费用略有下降。2009年销售费用下降的原因主要是自2009年度起，销售部门员工职工薪酬由原来的销售费用调至管理费用科目进行核算。
（二）管理费用
发行人近三年管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本保持一致。管理费用占当期营业收入的比例均保持在5%以下。
2008年年末较2007年年末管理费用规模略有增长，主要原因是在公司管理适当压缩费用开支的同时，公司职工安置费用在2007年预提的基础上又增加实际支出1,986万元，同时2008年度发生的股权分置改革、控股权变更等事项也使得管理费用有所增加。
2009年年末较2008年年末管理费用规模有所上升但占比有所下降的原因是发行人业务规模增长较快，规模效应进一步显现。
（三）财务费用
发行人近三年的财务费用变动幅度较大。
2008年较2007年减少889万元，主要原因是：1、2008年银行借款利率下调；2、2008年物产国际收购发行人后，向上市公司提供担保及委托贷款等融资支持，发行人因此减少票据贴现，减少了贴现利息支出。
2009年较2008年上升的原因是发行人增加借款规模所致。
二十二、投资收益
发行人的投资收益主要来源于交易性金融资产处置收益、可供出售的金融资产的处置收益、按权益法享有或分担的被投资公司净损益份额、长期股权投资转让收益等。
2008年度较2007年度投资收益增加较多，主要原因是发行人出售了怀化南华物资储运公司全部98.9%的股权、出售了湖南省三维企业有限公司（发行人持股87.71％）的全资子公司哈尔滨三维出租车有限公司的股权。发行人三年投资收益的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
权益法下核算实现的收益 141 50 112
成本法下核算被投资单位分红 － － 1
股权转让收益 154 2,254
期货投资收益 － － -88
交易性金融资产处置收益 -1 -3 －
可供出售金融资产持有期间收益 － 3 －
其他投资收益 419 － －
合 计 713 2,304 25
二十三、营业外收支
发行人的营业外收入主要罚款及滞纳金收入、处理固定资产净收益、减免税款、保险赔偿等。营业外支出主要包括罚款支出、处理固定资产净损失、捐赠支出等。发行人三年营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入 705 241 28
营业外支出 327 268 22
营业外收支净额 378 -27 7
营业外收支净额占利润总额的比重 10.41% -1.95% -0.08%
二十四、净利润
发行人最近三年的净利润分别为-8,242万元、1,388万元、2,624万元；归属于母公司股东的净利润分别为-7,743万元、1,211万元、1,468万元。
2007年度亏损的主要原因在于：1、新增业务规模不大，营业收入增长有限；2、利率多次上调，财务费用增幅较大；3、固定费用开支较多、计提存货跌价准备、核销了坏账，计提了职工安置费用。
2008年度扭亏为盈的主要原因在于：1、物产国际收购发行人后，向发行人提供了委托贷款支持，发行人流动资金短缺的状况得到缓解；2、2008年物产国际将钢铁原料部和钢铁五部相关业务整合进入发行人后，发行人的业务范围得到扩展，盈利能力得到提高；3、发行人加强内部管理，对业务部门进行了整合，关停了部分亏损及非主营业务部门；4、对外溢价转让了两家公司的股权。
在控股股东委托贷款及业务整合等措施的支持下，2009年度，发行人业务规模有了较大幅度提升，同时，销售费用和管理费用提升幅度较小，规模效应提升较为明显。
二十五、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规定，发行人对其非经常性损益进行了界定和计量。发行人近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 64 2,265 0.97
越权审批，或无正式批准文件， 92
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与 319 10
公司业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补
助除外
企业重组费用，如安置职工的支 -1,986 -3,018
出、整合费用等
除上述各项之外的其他营业外收 150 -146 6
支净额
其他符合非经常性损益定义的损 -14
益项目
小 计 519 234 -3,011
扣除所得税影响 65 76
扣除少数股东损益影响 62 -100 7
合 计 392 258 -3,019
非经常性损益净额占净利润的比 26.63% 18.61% 36.62%
例
2007年管理费用中预提了职工安置费用3,017.82万元，2008年发行人转让子公司怀化南华、哈尔滨市三维出租车有限公司共取得投资收益2,782.62万元，使得发行人2007年和2008年非经常性损益净额占净利润比例较高。
二十六、现金流量
近三年内，发行人合并报表现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 6,576 -28,527 7,286
投资活动产生的现金流量净额 3,674 8,792 -1,625
筹资活动产生的现金流量净额 -5,988 24,257 -6,323
现金及现金等价物净增加额 4,247 4,515 -662
（一）经营活动产生的现金流量
近三年，发行人经营活动产生的现金流量分别为7,286万元、-28,527万元、6,576万元。
2008年经营活动产生的现金净流量较上年大幅下降并转为负数，主要原因是发行人向物产国际、浙江物产瑞丰物资有限公司（控股股东的控股子公司）支付了应付款项，同时预付账款、库存和应收账款等经营性占用项目增加；2009年经营现金流量净额较期初上升并转为正，主要原因是发行人贸易规模扩大、营业收入大幅上升引起。
（二）投资活动产生的现金流量
近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,625万元、8,792万元、3,674万元。
2008年投资活动的现金流量较2007年度有较大幅度的增长，主要原因是发行人出售了怀化南华物资储运公司全部98.9%的股权、出售了湖南三维企业的全资子公司哈尔滨三维出租车有限公司的股权。
（三）筹资活动产生的现金流量
近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,323万元、24,257万元、－5,988万元。
2007年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是发行人当年偿还了短期借款3,412万元、长期借款136万元。2008年筹资活动产生的现金流量大幅上升是由于公司取得控股股东物产国际提供的委托贷款3.2亿元。
二十七、财务比率分析
2009年度/ 2008年度/ 2007年度/ 2006年度/
指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
综合毛利率（%） 2.73 7.26 6.08 5.58
总资产收益率（%） 1.49 0.92 -6.19 -4.83
净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.8 4.18 -27.44 -17.38
每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.06 0.051 -0.326 -0.26
应收账款周转率（次） 91.56 37.94 77.79 60.12
存货周转率（次） 28.35 15.79 14.78 12.68
总资产周转率（次） 4.93 1.8 1.51 1.32
资产负债率（合并）（%） 79.86 75.36 76.75 70.88
已获利息倍数 1.8 1.54 -1.26 -1.47
流动比率 0.85 0.75 0.52 0.59
速动比率 0.57 0.6 0.4 0.45
（一）营运能力指标
1、应收账款周转率
自2007年以来的三年，发行人应收账款周转率（次）分别为77.79、37.94、91.56。2008年度以来发行人的应收账款周转率较2007年有大幅下降，主要原因在于发行人自2008年底以来开展了铁合金贸易业务，其销售对象为国内大中型钢厂，按惯例钢厂往往在收货一定期间后才支付货款，应收账款余额保持较大金额。发行人2009年度应收账款周转率较2008年度大幅增加，主要原因在于发行人2009年营业收入大幅上升的同时，发行人控制赊销，加快应收账款回款。
2、存货周转率
自2007年以来的三年，发行人年存货周转率（次）分别为14.78、15.79、28.35，基本呈现出逐年提升的良好趋势，经营效率不断提高。2008年以来，发行人开展了铁矿石贸易业务，由于实现零库存销售，因此，2009年周转率（正常经营下年化后）明显提高。
（二）偿债指标
自2007年以来的三年，发行人的资产负债率（合并报表口径）呈上升趋势，主要是由于短期借款增加较多。
二十八、或有负债
（一）担保
截至2009年12月31日，公司的担保全是对所属子公司的担保，无对外重大担保，对公司财务状况、盈利能力及持续经营无影响。
（二）重大诉讼、仲裁事项
截至2009年12月31日，发行人不存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
二十九、纳税情况
（一）税项
发行人适用的税种及相应的税率说明如下表：
税种、费种 税率及说明
增值税 销售货物或提供应税劳务按13%或17%缴纳
汽车租赁、仓储按营业额的5%计缴；
营业税 吊装按营业额的3%计缴；
城建税 按增值税、营业税应缴额的7%计缴
教育费附加税 按增值税、营业税应缴额的4.5%计缴
房屋按原值80%的1.2%计缴；
房产税 房屋租赁按租赁收入的12%计缴
所得税 按应缴额的25%计缴
（二）税收优惠或财政补贴
最近三年内，发行人及控股子公司收到的税收优惠或财政补贴主要有，托管并表范围内子公司贵州亚冶根据贵州省龙里县《龙里县招商引资政策》，收到龙里县财政局奖励2,794,748.00元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次发行募集资金总额为545,599,999.72元人民币，扣除发行费用13,510,000元后，募集资金净额为532,089,999.72元。根据发行人2009年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资（万元）
1 设立中西部钢铁产品分销网络 26,000
1.1 设立成都中拓钢铁销售服务有限公司（注1） 8,000
1.2 设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司（注1） 8,000
1.3 设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司（注1） 5,000
1.4 设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司（注1） 5,000
2 补充公司流动资金 28,560
合计 54,560
注1：上表新设公司名称均为暂定名，最终以工商部门核准名称为准。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
1、设立中西部钢铁产品分销网络
（1）项目背景
1）实施公司战略规划的要求
根据公司冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商的战略定位，冶金供应链服务集成业务是公司主营业务发展方向。在供应链服务覆盖的多个环节中，分销服务网络的建设与发展举足轻重，它是提升服务水平、稳定服务质量、拓展服务区域、扩张服务规模的基础性和制约性环节。建设分销服务网点、拓展分销服务网络是实施冶金供应链服务集成战略的内生要求和必然选择。
2）拓展中西部市场、完善分销网络布局的需要
中西部市场是公司重点开拓、服务的区域市场。随着国家实施西部大开发战略的不断深入，中西部市场的后发优势逐步显现，在潜在市场空间、增长速度、投资拉动效益等方面都呈现出较东部沿海发达地区更为广阔、明显的特点。成都、重庆、贵阳、防城港作为中西部地区钢铁生产流通领域的重要节点，在市场发育程度、需求规模、增长幅度等方面具备优势。通过在上述城市设立分销网点，不仅可以使公司钢铁业务继深入湖北、湖南两地市场后，进一步辐射中西部纵深地区，并与长沙、武汉等网点呼应，连线成网，初步形成覆盖湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省和广西壮族自治区等七省市的钢铁分销网络主体架构；同时将销售触角延伸至泛北部湾地区，使得七省市销售网络获得“出海口”，为公司远期发展埋下伏笔。
3）深化钢企合作、提高市场占有率的需要
四川省、重庆市、贵州省、广西壮族自治区区域内云集攀钢、柳钢、重钢、水钢、川威、达钢等众多实力雄厚的钢铁生产企业，其产品涵盖板、型、线、棒、坯、冷热轧等系列。区域内还有武钢柳钢合资新建的防城港钢铁基地等重大在建项目，上游资源丰富、发展后劲充足。在上述地区设立分销服务网点，不仅可与区域内主要生产企业结成资源供应-产品分销互补型营销合作体系，同时还可结合华菱、武钢、萍钢、冷钢、衡钢等合作企业的产品资源，为当地客户提供多品种组合配供等服务，提高公司钢铁业务在中西部地区的市场占有率。
4）符合国家产业政策导向
1999年6月，中央提出，加快中西部地区发展步伐的时机已经成熟。同年党的十五届四中全会和中央经济工作会议正式提出了实施西部大开发战略。2006年12月8日，国务院常务会议审议并原则通过《西部大开发“十一五”规划》。目标是努力实现西部地区经济又好又快发展，人民生活水平持续稳定提高，基础设施和生态环境建设取得新突破，重点区域和重点产业的发展达到新水平，教育、卫生等基本公共服务均等化取得新成效，构建社会主义和谐社会迈出扎实步伐。而成都、重庆、贵阳、防城港正是西部大开发规划中的重点规划城市。
2009年3月，国务院发布了《钢铁产业调整和振兴规划》，规划指出：“钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。但是，钢铁产业长期粗放发展积累的矛盾日益突出。钢铁产业内流通秩序混乱，钢铁产品经销商超过15万家，投机经营倾向较重。”规划针对钢铁生产领域提出了如下调整和振兴重点任务：“保持国内市场稳定，改善出口环境；严格控制钢铁总量，加快淘汰落后；促进企业重组，提高产业集中度；加大技术改造力度，推动技术进步；优化钢铁产业布局，统筹协调发展；调整钢材品种结构，提高产品质量；开发国内外两种资源，保障产业安全。”规划并提出了关于钢铁产业生产及流通领域的调整和振兴重点任务：“行业协（商）会通过行业协调，加强自律，规范进口铁矿石市场秩序。探索、推行代理制。抓住当前市场全面疲软时机，协调国内用户与铁矿石供应商，建立互惠互利的进口矿定价机制和长期稳定的合作关系。规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制，发挥流通环节对稳定钢材市场的调节功能。”
因此，公司本次募集资金投向用于设立中西部钢铁产品分销网络，恰为符合国家经济发展区域政策导向及产业发展振兴政策导向。
（2）网点设立方案
公司拟在中西部的成都、重庆、贵阳、防城港四个城市以全资子公司形式设立分销网点，注册资本金总额26,000万元。本次募集资金的26,000万元即用于注册此4家子公司的资本金。下表为各分销网点名称、注册资金和注册地情况。
各分销网点注册资本金
名 称 注册资金（万元） 注册地
成都中拓钢铁销售服务有限公司 8,000 成都市
重庆中拓钢铁销售服务有限公司 8,000 重庆市
贵阳中拓钢铁销售服务有限公司 5,000 贵阳市
防城港中拓钢铁销售服务有限公司 5,000 防城港市
合 计 26,000
说明：名称均为暂定名，最终以工商部门核准名称为准。
此4家子公司纳入上市公司经营管理体系，执行部门化管理，执行公司财务管理制度。年度经营计划、投资方案的实施、公司规章制度的拟订和制定、公司财务负责人及工作人员的聘任或解聘等具体经营、管理工作均按照公司经营管理要求开展，具体由经营团队负责执行。
（3）投资效益分析
根据该项目的可行性分析报告，经济效益分析评价的计算期间为3.25年。预计项目投资后第一年可实现主营业务收入290,065万元，净利润3,389万元，销售利润率1.17%，净资产收益率11.89%；到最后一年，主营业务收入可达到602,200万元，净利润7,315万元，销售利润率1.21%，净资产收益率18.78%。
2、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约28,560万元用于补充公司流动资金需求。该金额系根据预计募集资金净额及设立分销网点项目的投资总额测算，未来将根据实际发行情况最终确定。
募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
（1）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
发行人主要从事钢铁及冶金原料贸易、汽车经销及后服务业务，属于资金密集型行业，发行人采购及销售过程中将发生较大额的资金占用，故其主要竞争实力来源之一正是资金。以上行业特点客观上要求发行人具有相对充足的资金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩展受到限制的经营风险。
截至2008年12月31日，五矿发展、上海物贸及南方建材的流动比率分别为1.07、1.03和0.75，截至2009年12月31日，南方建材的流动比率为0.89，与同类型上市公司相比，公司资金流动性较差。公司正处于业务规模扩张时期，预付款项、库存和应收账款等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加。公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司自上市以来从未在资本市场上进行过再融资，近几年随着业务规模的扩张，公司资产负债率呈现逐年上升趋势，2007年度至2009年度公司合并报表资产负债率分别为76.75%、75.36%和79.86%；母公司报表资产负债率分别为71.53%、76.40%和80.25%。由于负债规模偏高，公司偿债能力较弱，面临较大的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，按募集资金金额54,560万元以及2009年12月31日资产负债表数据测算，公司的合并报表资产负债率将降低到61.70%，母公司报表资产负债率将降低到58.90%。同时，将部分募集资金用于补充公司流动资金，可有效提高公司抗风险能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利水平
公司作为以贸易为主营业务的上市公司，对流动资金需求较大，随着贸易规模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行借款及委托贷款的方式进行弥补，财务费用负担较重。2007年度、2008年度、2009年度，公司的短期借款总额分别为30,280万元、55,900万元、及51,785万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以一年期贷款利率5.31%计算，如果将补充的流动资金28,560万元用于置换银行贷款或委托贷款，每年即可节约财务费用约1,516.54万元，有利于提高公司盈利水平。
综上所述，通过非公开发行募集资金中的28,560万元用于补充公司流动资金是公司经营的迫切需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
作为保荐人暨主承销商，国泰君安全程参与了南方建材的本次发行。经核查，国泰君安认为：
“ 南方建材本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，
发行对象、发行的认购邀请文件、发行对象的申购价格、认购数量；缴款验资、股份登记托管等发行过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。本次发行已取得中国证监会《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】409号）、《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2010】419号）的核准，以及取得了商务部《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批【2009】223号）以及《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》（商资批【2010】584号）的批准，本次非公开发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市金杜律师事务所认为：
”发行人本次发行已取得发行人的内部批准及授权，并已取得商务部及中国证监会的相应批准或核准”；”本次发行认购对象符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定”；”发行人本次发行的发行价格及数量符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定”；”发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行结果符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份93,105,802 股，新增股份的相关股份登记手续已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记完成的相关证明文件。
本次非公开发行新增股份将于2010年6月29日在深圳证券交易所上市，公司股票交易于2010年6月29日不设涨跌幅限制。
第八节 备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司非公开发行A股股票之证券发行保荐书
2、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告
3、北京市金杜律师事务所关于南方建材股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书
4、北京市金杜律师事务所关于为南方建材股份有限公司非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告
（本页无正文，为南方建材股份有限公司关于《南方建材股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（摘要）之盖章页）
南方建材股份有限公司
董 事 会
　　二Ο一Ο年六月二十八日