物产中拓股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年八月
物产中拓股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
袁仁军 张 飚 姚 俊
吕洪仁 乔文骏 黄政云
周黎明
物产中拓股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行共向 3 名发行对象合计发行 62,326,867 股，本公司已于
2015 年 8 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为 7.22 元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据公司于 2014 年 6 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会以及于
2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象
分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4 名认购对象已于 2014 年
2 月 24 日分别与公司签署了《股份认购协议》；此外，博宇国际出具了《关于
认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺及时足额支付全部认购资金。博宇国际未按
照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议约定并违反其所出
具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际已缴付的履约保证
金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015 年 8 月 26 日
起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2015 年 8 月 26 日），本公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 ............................................................................................ 6
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 7
（一）发行类型 ......................................................................................... 7
（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................ 7
（三）发行价格的确定 ............................................................................... 8
（四）发行数量 ......................................................................................... 9
（五）募集资金及验资情况 ........................................................................ 9
（六）新增股份登记托管情况 .................................................................. 10
（七）发行对象获配股份情况 .................................................................. 11
（八）发行对象情况介绍 ......................................................................... 11
（九）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 29
（十）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 29
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 29
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 29
（二）新增股份的上市时间 ...................................................................... 30
（三）新增股份的限售安排 ...................................................................... 30
四、本次股份变动情况及其影响..................................................................... 30
（一）本次发行前后前十名股东情况 ....................................................... 30
（二）本次发行对公司的影响 .................................................................. 31
五、主要财务数据及管理层讨论和分析 .......................................................... 34
（一）主要财务数据与财务指标 .............................................................. 34
（二）管理层讨论和分析 ......................................................................... 34
六、本次发行募集资金投资计划..................................................................... 61
（一）募集资金使用计划 ......................................................................... 61
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................... 61
七、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 62
（一）保荐人（主承销商） ...................................................................... 62
（二）发行人律师 .................................................................................... 62
（三）审计机构 ....................................................................................... 63
（四）验资机构 ....................................................................................... 63
八、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 63
九、备查文件 ................................................................................................. 64
（一）备查文件目录 ................................................................................ 64
（二）备查文件存放地点 ......................................................................... 64
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
公司、本公司、发行人、
指 物产中拓股份有限公司
物产中拓、上市公司
本次发行、本次非公开 物产中拓股份有限公司本次以非公开发行的方式
指
发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
天弘基金管理有限公司，或者根据上下文含义指
天弘基金管理有限公司将来为认购本次非公开发
天弘基金 指
行股份而拟设立的“天弘物产中拓定增 1 号资产管
理计划”
物产中拓资管计划 指 天弘物产中拓定增 1 号资产管理计划
中植鑫荞 指 上海中植鑫荞投资管理有限公司
星汉投资 指 常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)
博宇国际 指 四川博宇国际经贸有限公司
合众鑫荣 指 长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
合众鑫越 指 长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元
一、公司基本情况
中文名称：物产中拓股份有限公司
英文名称：Zhejiang Materials Development Co., Ltd.
法定代表人：袁仁军
成立日期：1999 年 4 月 12 日
上市日期：1999 年 7 月 7 日
注册资本：叁亿叁仟零陆拾万伍仟捌佰零贰元整
证券简称：物产中拓
证券代码：000906
董事会秘书：潘洁
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域中央 1 栋 401 号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域中央 1 栋 3-4 楼
邮编：410011
电话：0731-84588390
传真：0731-84588490
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2015 年 9 月 16
日）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅
酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品，机械、电子设备、计算机
软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；节能
环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；合同能源管理；节能技术
咨询；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家
法律、法规允许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售
（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投
资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路
运输业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货) (经营范围以工商行
政管理局最终核准的为准)。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 2 月 24 日，发行人第五届董事会 2014 年第二次临时会议逐项审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2014
年 6 月 16 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议
案。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2011]125 号）的要求，2014 年 5 月 30
日，浙江省国资委以《关于物产中拓股份有限公司非公开发行股票有关事项的批
复》（浙国资产权[2014]28 号）同意了发行人本次发行方案。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会 2015 年第三次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于召开公司 2015 年
第二次临时股东大会的提案》等议案。
2015 年 6 月 3 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于调整物产中拓股
份有限公司非公开发行股票方案的批复》(浙国资产权[2015]29 号)，同意发行人
调整后的非公开发行股票方案，即发行人向 4 名特定对象发行 82,191,778 股股
份，募集资金总额为 60,000 万元，物产集团不再参与股份认购。
2015 年 6 月 8 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了董事会提交的《关于调整公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议
的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整本次非公开发
行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关
的议案。该次股东大会决议将董事会办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12
个月至 2016 年 6 月 15 日。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 6 月 12 日召开的审核工作
会议审议无条件通过，并于 2015 年 7 月 8 日取得中国证监会核准文件（证监许
可[2015]1507 号）。
发行人、保荐人、发行人律师、大华会计师于本次发行启动前分别出具了《关
于非公开发行股票会后事项承诺函》，承诺自发审会日（2015 年 6 月 12 日）
至提交本承诺函日止，无《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述的重大事项发生。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会 2014 年第二次临时会
议决议公告日，即 2014 年 2 月 25 日。本次发行价格为 7.35 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
2014 年 6 月 13 日，发行人实施了 2013 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 7.35 元/股调整为 7.30 元/股。
2015 年 6 月 5 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 7.30 元/股调整为 7.22 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 81,632,652 股。其中天弘基金认购数量为
51,944,489 股、博宇国际认购数量为 20,408,163 股、合众鑫荣认购数量为
5,560,000 股、合众鑫越认购数量为 3,720,000 股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
的股份数量将进行相应调整。
2014 年 6 月 13 日，发行人实施了 2013 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票数量由 81,632,652 股调整为 82,191,778 股。其中天弘基金认购数量调整
为 52,300,273 股、博宇国际认购数量调整为 20,547,944 股、合众鑫荣认购数量
调整为 5,598,082 股、合众鑫越认购数量调整为 3,745,479 股。
2015 年 6 月 5 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票数量由 82,191,778 股调整为 83,102,489 股。其中天弘基金认购数量调整
为 52,879,777 股、博宇国际认购数量调整为 20,775,622 股、合众鑫荣认购数量
调整为 5,660,110 股、合众鑫越认购数量调整为 3,786,980 股。
由于博宇国际未按其与公司于 2014 年 2 月 24 日签署的《物产中拓股份有
限公司与四川博宇国际经贸有限公司之股份认购协议》约定缴纳认购资金，本次
非公开发行最终发行数量为 62,326,867 股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 449,999,979.74 元，扣除保荐机构保荐承销费用
8,000,000.00 元、其他与发行有关的费用人民币 3,380,300.00 元后，募集资金
净额 438,619,679.74 元。
截至 2015 年 8 月 5 日，3 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承
销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东
发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
97020153400000063）。
大华会计师于 2015 年 8 月 6 日出具了大华验字[2015]050764 号《验资报
告》。经验证，截至 2015 年 8 月 5 日，参与物产中拓本次发行的认购对象已按
《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在上海浦东发展银行上海
分行营业部开设的账号为 97020153400000063 人民币银行账户缴存的申购资
金共计人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元柒角肆分
（￥449,999,979.74）。
2015 年 8 月 6 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至物产中拓指定的本次募集资金专户内。
大华会计师于 2015 年 8 月 7 日出具了大华验字[2015]000765 号《验资报
告》。经审验，截至 2015 年 8 月 6 日，物产中拓实际已向天弘基金以及其他共
计 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,326,867 股，发行
价格为每股人民币 7.22 元，应募集资金总额 449,999,979.74 元，扣除保荐机构
保荐承销费用 8,000,000.00 元、其他与发行有关的费用人民币 3,380,300.00 元
后，募集资金净额为 438,619,679.74 元。其中，计入实收资本人民币陆仟贰佰
叁拾贰万陆仟捌佰陆拾柒元（￥62,326,867.00），计入资本公积（股本溢价）
376,292,812.74 元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 8 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 62,326,867 股，未超过中国证监会核准的上限
83,102,489 股；发行对象总数为 3 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。
本次发行通过向不超过 3 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对
象与发行数量如下：
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
天弘基金管理有
1 7.22 52,879,777 381,791,989.94 36
限公司
长沙合众鑫荣股
2 权投资企业（有限 7.22 5,660,110 40,865,994.20 36
合伙）
长沙合众鑫越股
3 权投资企业（有限 7.22 3,786,980 27,341,995.60 36
合伙）
合计 - 62,326,867 449,999,979.74 -
关于博宇国际未参与本次认购的情况说明如下：
根据公司于 2014 年 6 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会以及于
2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象
分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4 名认购对象已于 2014 年
2 月 24 日分别与公司签署了《股份认购协议》。根据该《股份认购协议》，关
于认购不足应对措施的相关条款如下：
12.1 因乙方（乙方指本次发行的发行对象）主体资格未被有权机关批准，
导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方（甲方指物产中拓）在
确认前述情况后的 3 个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行
存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲
方退还全部款项之日止。
12.2 乙方除第 12.1 条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约
保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。
此外，博宇国际出具了《关于认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺，将确保
于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并
根据博宇国际与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金
(人民币 1,000 万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入发行人本次发
行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
博宇国际未按照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议
约定并违反其所出具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际
已缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。
（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越等 3 名特定投资者。
1、天弘基金基本情况
（1）基本情况
名称：天弘基金管理有限公司
注册地：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
注册资本：5.143 亿元
法定代表人：井贤栋
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）天弘基金的股权关系
天弘基金的股权关系结构图如下：
（3）天弘基金的主营业务情况
天弘基金成立于 2004 年 11 月 8 日，是经中国证监会批准成立的全国性公
募基金管理公司之一。
天弘基金目前拥有公募基金、特定客户资产管理业务等资格，目前公司管理
天弘精选混合型基金、天弘永利债券型基金和天弘永定股票型基金等多只基金。
（4）最近一年的主要财务数据
天弘基金 2013 年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 40,969.82
所有者权益总额 11,945.39
归属于母公司所有者权益总额 11,945.39
项目 2013 年度
营业收入 24,100.77
净利润 1,092.76
归属于母公司所有者的净利润 1,092.76
（5）天弘基金及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
天弘基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（6）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
天弘基金未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本
次发行完成后，发行人与天弘基金之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联
交易的情形。
（7）参与本次认购的资管计划情况
天弘基金设立“天弘物产中拓定增 1 号资产管理计划”并以该等资产管理计划
的募集资金认购本次非公开发行的股份。
2、合众鑫荣基本情况
（1）基本情况
名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235 号湘域中央 1 栋 2119 房
执行事务合伙人：袁仁军
企业类型：有限合伙企业
总认缴出资额：4,086.60 万元
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经
营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）合伙人情况
合众鑫荣的合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 目前任职情况
1 袁仁军 普通合伙人 董事长、党委书记
2 张 飚 有限合伙人 副董事长、总经理、党委副书记
3 姚 俊 有限合伙人 副董事长、党委副书记
4 徐愧儒 有限合伙人 副总经理
5 张端清 有限合伙人 副总经理、财务总监
6 桂 青 有限合伙人 副总经理
董事会秘书、纪委书记、工会主
7 潘 洁 有限合伙人
席
8 闫 强 有限合伙人 副总经理
9 梁 靓 有限合伙人 总经理助理
湖南省三维企业有限公司副书
李 熙 有限合伙人
10 记、纪委书记
11 刘 静 有限合伙人 投资证券部责任人
湖南中拓融资租赁有限公司副
周元庆 有限合伙人
12 总经理
13 伍云飞 有限合伙人 风控审计与安全法务部责任人
14 谢 勇 有限合伙人 经营管理部副经理
15 雷邦景 有限合伙人 职工监事、经营管理部责任人
16 陈时英 有限合伙人 财务资产管理部责任人
17 邢哲愎 有限合伙人 资金运营部责任人
18 徐 昕 有限合伙人 湖南瑞特责任人
原风控审计与安全法务部责任
张建湘 有限合伙人
19 人1
20 马占宝 有限合伙人 事业二部华北部责任人
截至本报告书签署之日，张建湘已从物产中拓退休。张建湘仍为合众鑫荣的
合伙人。该合伙人的退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（3）发行对象的主营业务情况
合众鑫荣于 2014 年 2 月 20 日成立，尚未有实际业务开展。
（4）最近一年的主要财务数据
合众鑫荣于 2014 年 2 月 20 日成立，暂无历史财务数据。
（5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
合众鑫荣及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
合众鑫荣未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本
次发行完成后，发行人与合众鑫荣之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联
交易的情形。
1
根据发行人提供的相关文件及资料，截至本报告书签署之日，张建湘已从物产中拓退休。
3、合众鑫越基本情况
（1）基本情况
名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235 号湘域中央 1 栋 2119 房
执行事务合伙人：毛治平
企业类型：有限合伙企业
总认缴出资额：2,734.20 万元
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经
营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）合伙人情况
合众鑫越的合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 目前任职情况
1 毛治平 普通合伙人 总经理助理
2 胡 冰 有限合伙人 钢铁四部经济责任人\中拓矿业经济责任人
3 王晓剑 有限合伙人 钢铁五部经济责任人
4 赵 维 有限合伙人 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司经济责任人
重庆中拓（兼四川中拓）钢铁有限公司经济责任
5 汪伟锋 有限合伙人
人
6 袁绍云 有限合伙人 贵州中拓钢铁有限公司经济责任人
7 周华洪 有限合伙人 四川中拓钢铁有限公司副总经理
8 卯 鹏 有限合伙人 云南中拓钢铁有限公司经济责任人
9 龚智勇 有限合伙人 事业三部副总经理
10 刘 云 有限合伙人 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司经济责任人
11 王中良 有限合伙人 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司经济责任人
12 许湘捷 有限合伙人 事业三部副总经理
湖南五菱汽车销售有限公司经济责任人、湖南中
13 谢 宇 有限合伙人
拓瑞祥汽车销售服务有限公司经济责任人
14 田 坤 有限合伙人 永州中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人
15 李 安 有限合伙人 岳阳中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人
16 王 健 有限合伙人 事业三部副总经理
17 李岳军 有限合伙人 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司经济责任人
18 罗振中 有限合伙人 湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司经济责任人
19 李小波 有限合伙人 湖南一汽贸易有限责任公司经济责任人
20 彭 政 有限合伙人 事业三部总经理助理
21 张 玺 有限合伙人 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司经济责任
人、湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司经济责
任人
22 鲍智力 有限合伙人 进口汽车部经济责任人
23 朱 辉 有限合伙人 财务资产管理部副经理
24 吴 谊 有限合伙人 项目配送部副经理
25 苏业荣 有限合伙人 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司经济责任人
26 冯 伟 有限合伙人 项目配送部经济责任人
27 夏辉萍 有限合伙人 湖南中拓建工物流有限公司经济责任人
28 王 林 有限合伙人 职工监事、事业四部副总经理
29 金庆铁 有限合伙人 广西中拓钢铁有限公司经济责任人
30 洪丕金 有限合伙人 事业五部副总经理
31 尹 萍 有限合伙人 长沙市三维出租车有限公司经济责任人
32 龚建伟 有限合伙人 益阳市三维出租车有限公司经济责任人
33 陈维新 有限合伙人 邵阳市三维出租车有限公司经济责任人
衡阳市三维出租车有限公司经济责任人、永州市
34 张 良 有限合伙人
三维出租车有限公司经济责任人
35 廖爱国 有限合伙人 吉首市三维出租车有限公司经济责任人
36 张国舟 有限合伙人 原物业分公司经济责任人
37 袁志军 有限合伙人 湖南省湘南物流有限公司经济责任人
38 黄 健 有限合伙人 湖南高星物流园开发有限公司经济责任人
39 张 龙 有限合伙人 原湖南中拓电子商务有限公司经济责任人
40 张 陟 有限合伙人 湖南中拓电子商务有限公司总经理助理
41 唐伟佳 有限合伙人 湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
42 邓姗姗 有限合伙人 原湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
43 黄湘渝 有限合伙人 湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
44 吴骋海 有限合伙人 湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
截至本报告书签署之日，张龙、邓姗姗已从湖南中拓电子商务有限公司离职；
张国舟已从物产中拓退休。前述三人仍为合众鑫越的合伙人。该等合伙人的离职
及退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（3）发行对象的主营业务情况
合众鑫越于 2014 年 2 月 20 日成立，尚未有实际业务开展。
（4）最近一年的主要财务数据
合众鑫越于 2014 年 2 月 20 日成立，暂无历史财务数据。
（5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
合众鑫越及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
合众鑫越未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本
次发行完成后，发行人与合众鑫越之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联
交易的情形。
4、关于认购对象的补充说明
（1）天弘基金
1）认购资金来源
根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金拟认购物产中拓非公开发
行 A 股股票的认购资金均来源于天弘基金设立的“天弘物产中拓定增 1 号资产管
理计划”项下募集资金。2015 年 4 月 30 日，天弘基金就设立物产中拓资管计划
事宜与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，物产中拓资管
计划采用资产委托人直接独立出资方式设立，物产中拓资管计划项下募集资金均
为资产委托人中植鑫荞、星汉投资自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或
间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控
制人等物产中拓关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融
资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
认购对象天弘基金的认购资金来源具体情况见下图：
上述资产管理计划的资产托管人为工商银行。
关于该资管计划的资产委托方的具体情况如下：
①星汉投资
关于星汉投资的基本情况如下：
企业名称 常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 16 幢 1 号
法定代表人 陆宁
合伙期限 2014 年 07 月 16 日至 2044 年 07 月 15 日
营业执照号
项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
星汉投资共有两位合伙人，分别为普通合伙人常州星汉资本管理有限公司和
有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司。星汉投资及其合伙人的股权结构如
下图所示：
根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资参与认购
物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物
产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中
拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
②中植鑫荞
关于中植鑫荞的基本情况如下：
企业名称 上海中植鑫荞投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 上海市宝山区市一路 200 号 A-2929
法定代表人 陆宁
成立日期 2015 年 1 月 8 日
注册资本 50,000.00 万元
营业执照号
资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；
经营范围
文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询
中植鑫荞的实际控制人为解直锟先生，其股权结构图详见前述星汉投资的股
权结构图。
根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投
资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间
接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制
人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
2）与发行人之间是否存在关联关系
天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法
律法规及《深交所上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计
划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，天弘基金及物产中
拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资
产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资与本次发
行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资
企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致
行动关系及关联关系。
根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投
资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫
越股权投资企业(有限合伙)、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事
和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人
不存在一致行动关系及关联关系。
3）内部审批程序
天弘基金已就参与认购发行人本次发行 A 股股票等相关事宜履行了内部审
批程序，同意以拟设立的物产中拓资管计划参与认购。2015 年 4 月 30 日，天
弘基金与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，天弘基金已
按照相应规定进行备案等程序。
4）物产中拓资管计划的备案情况
物产中拓资管计划系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的资产管理
计划，其以投资活动为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募
投资基金类型，该资管产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
了备案手续，备案登记日期为 2015 年 5 月 7 日。
（2）合众鑫荣
1）认购资金来源
合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行 A 股股票的认购资金均来源于全体合
伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)
所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运
营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物
为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构
化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦
不存在任何争议及潜在纠纷。
2）与发行人之间是否存在关联关系
合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及
少数退休人员等，因此合众鑫荣系发行人的关联方。
根据合众鑫荣出具的《声明及承诺函》，合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人
均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众
鑫荣为物产中拓的关联方。
3）内部审批程序
2014 年 2 月 24 日，合众鑫荣召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行
人本次发行 A 股股票等相关事宜。
4）备案情况
合众鑫荣的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核
心人员等；合众鑫荣的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系
合伙人以自有或合法自筹资金认缴。
合众鑫荣的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他
项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企
业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通
合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，合众鑫荣不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金
类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
（3）合众鑫越
1）认购资金来源
合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行 A 股股票的认购资金均来源于全体合
伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数
退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不
存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物
资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、
杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安
排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
2）与发行人之间是否存在关联关系
合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、
核心人员及少数退休人员等，因此合众鑫越系发行人的关联方。
根据合众鑫越出具的《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，合众鑫越的合伙人
均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人
员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。
3）内部审批程序
2014 年 2 月 24 日，合众鑫越召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行
人本次发行 A 股股票等相关事宜。
4）备案情况
合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核
心人员等；合众鑫越的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系
合伙人以自有或合法自筹资金认缴。
合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他
项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企
业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通
合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，合众鑫越不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金
类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。
（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺
物产中拓本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内
容已于 2015 年 5 月 28 日由物产中拓进行公告。各发行对象对本次非公开发行
承诺的主要内容如下：
1、天弘基金的承诺和说明
天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行 A 股股票的认购资金
均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。截
至本声明及承诺函出具之日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产
委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(以
下合称“资产委托人”)签署了《资产管理合同》，并将根据有关法律法规规定履行
相应备案手续。根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委
托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监
事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情
形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中
心(有限合伙)两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等
情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下
的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物
产中拓之间不存在关联关系。
根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次
发行的情形。
天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协
议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理
合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资
产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及
其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、
承诺或其他安排。
天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向
物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘
基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方
式支付认购价款：(1)将扣除履约保证金(人民币 2,000 万元)及同期银行存款利息
后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；(2)一次性将
全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，
物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金
指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。
2、星汉投资的承诺和说明
星汉投资确认，截至本声明及承诺函出具之日,天弘基金就设立物产中拓资
管计划事宜与星汉投资签署了《资产管理合同》，星汉投资参与认购物产中拓资
管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董
事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方
的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
星汉投资确认，星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资
企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓
的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
星汉投资确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员等关联方不存在直接或间接通过星汉投资参与本次发行的情形。
星汉投资确认，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向
参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。
星汉投资承诺，星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人
及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
3、中植鑫荞的承诺和说明
中植鑫荞确认，截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金已就设立物产中拓
资管计划事宜分别与中植鑫荞及星汉投资签署了《资产管理合同》，中植鑫荞及
星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直
接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实
际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫
荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、
物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关
联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
中植鑫荞确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员等关联方不存在直接或间接通过中植鑫荞及星汉投资参与本次发行的情形。
中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资将确保于本次发行方案向中国证券监督
管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依
法办理相关手续。
中植鑫荞承诺，中植鑫荞、星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、
实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
4、合众鑫荣的承诺和说明
合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行 A 股股票的认购资金均来源于全体合
伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)
所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省
国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实
物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产
品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构
化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人
员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。
合众鑫荣确认，合众鑫荣与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协
议》；合众鑫荣承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫荣与物产中拓及其控
股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺
或其他安排。
合众鑫荣承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将
认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫荣与物产中拓签署的《股份认购协议》有
关约定，将扣除履约保证金(认购资金的 10%)及同期银行存款利息后的认购资金
一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资
金。
合众鑫荣承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起
36 个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监
事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和
高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法
律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
5、合众鑫越的承诺和说明
合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行 A 股股票的认购资金均来源于全体合
伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数
退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不
存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及
其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存
在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分
级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
合众鑫越确认，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、
高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。
合众鑫越确认，合众鑫越与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协
议》；合众鑫越承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫越与物产中拓及其控
股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺
或其他安排。
合众鑫越承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将
认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫越与物产中拓签署的《股份认购协议》有
关约定，将扣除履约保证金(认购资金的 10%)及同期银行存款利息后的认购资金
以一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
合众鑫越承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起
36 个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监
事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范
性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履
行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，
从其规定。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股
票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的
对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依
法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资
金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及发行
对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及
有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“物产中拓”，证券代码为“000906”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2015 年 8 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年
8 月 26 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 3 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
36 个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2015 年 3 月 31 日公司前十大股东如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例
号
1 浙江省物产集团公司 152,497,693 46.13%
2 湖南同力投资有限公司 17,675,170 5.35%
3 华菱控股集团有限公司 12,587,500 3.81%
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证
4 9,000,000 2.72%
券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证
5 7,722,971 2.34%
券投资基金
6 ART GARDEN HOLDINGS LIMITED 5,773,372 1.75%
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向
7 5,739,800 1.74%
投资股票型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证
8 3,204,500 0.97%
券投资集合资金信托计划
北京千石创富－光大银行－千石资本－千
9 2,192,090 0.66%
纸鹤 1 号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精
10 1,499,821 0.45%
选股票型证券投资基金
合计 217,892,917 65.92%
注1：2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《股份转让协
议》，约定浙江省综合资产经营有限公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓 46.13%
股份。该股份转让事宜已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，已取得证监会出具的
《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的
批复》。2015年4月22日，浙江省综合资产经营有限公司已更名为浙江省国有资本运营有限
公司（简称“国资运营公司”），2015年4月28日，物产中拓股份转让的登记过户手续已办理
完毕。截至本上市公告书签署之日，物产中拓的控股股东已变更为国资运营公司，国资运营
公司持有物产中拓46.13%的股权。
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
截至 2015 年 8 月 13 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
1 浙江省国有资本运营有限公司 152,497,693 38.81%
天弘基金－工商银行－物产中拓定增 1
2 52,879,777 13.46%
号资产管理计划
3 湖南同力投资有限公司 17,155,255 4.37%
4 华菱控股集团有限公司 12,587,500 3.2%
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型
5 6,802,571 1.73%
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆
6 5,979,218 1.52%
向投资股票型证券投资基金
7 长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙） 5,660,110 1.44%
8 招商证券股份有限公司 3,999,894 1.02%
9 长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙） 3,786,980 0.96%
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣
10 3,204,500 0.82%
证券投资集合资金信托计划
合 计 264,553,498 67.33%
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份；本次发行后，
公司董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份，但通过合众鑫荣及合众鑫
越间接持有公司股份，其中，合众鑫荣的持股数量为 5,660,110 股，持股比例为
1.44%；合众鑫越的持股数量为 3,786,980 股，持股比例为 0.96%。
（三）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
1、有限售条件的流通股 - - 62,326,867 15.86%
其中：国家股 - - - -
国有法人持股 - - - -
其他内资持股 - - 62,326,867 15.86%
外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
2、无限售条件流通股 330,605,802 100% 330,605,802 84.14%
其中：流通 A 股 330,605,802 100% 330,605,802 84.14%
3、股份总数 330,605,802 100% 392,932,669 100%
2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓
展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益及每股净资产的变化情况
假设 2014 年度实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司
每股收益、每股净资产情况如下：
2014 年度
项目
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.22 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.19
每股净资产（元） 3.46 4.03
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，每股净资产增加，短期
内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，长期来看，公司的整体资本实力得
到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会
因本次发行而发生重大变化。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
发行人 2012—2014 年的财务数据已分别经大华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，2015 年一季度财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
物产中拓近三年及一期简要资产负债表（合并）
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 546,424.98 436,348.98 387,816.81
负债合计 402,646.18 294,085.94 249,141.72
股东权益 143,778.80 142,263.04 138,675.09
归属于母公司股东的
109,649.64 103,820.19 99,958.50
权益
项 目 2015.3.31 2014.3.31 增长率
资产合计 612,956.82 581,932.03 5.33%
负债合计 474,420.36 437,092.46 8.54%
股东权益 138,536.46 144,839.57 -4.35%
归属于母公司股东的
111,713.33 105,849.15 5.54%
权益
注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如
无特别说明，数据来源均与此相同。
2、利润表主要数据
物产中拓近三年及一期简要利润表（合并）
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,209,146.14 2,373,768.90 2,481,367.11
营业成本 2,150,266.50 2,323,596.31 2,445,492.51
营业利润 10,966.79 12,669.69 -1,635.23
利润总额 11,242.51 12,571.12 3,108.79
净利润 7,786.08 9,066.77 2,057.19
归属于母公司股东
7,389.93 7,001.12 1,990.12
的净利润
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 增长率
营业收入 433,459.23 461,808.57 -6.14%
营业成本 419,956.23 448,972.08 -6.46%
营业利润 2,803.26 3,529.80 -20.58%
利润总额 3,120.66 3,612.32 -13.61%
净利润 2,187.14 2,559.88 -14.56%
归属于母公司股东
2,176.93 2,012.30 8.18%
的净利润
2015 年第一季度相较去年同期，营业收入下降 6.14%，营业成本下降
6.46%，营业利润下降 20.58%，利润总额下降 13.61%，净利润下降 14.56%，
归属于母公司所有者的净利润增长 8.18%。
3、现金流量表主要数据
物产中拓近三年及一期简要现金流量表（合并）
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -41,747.12 19,608.54 42,247.83
投资活动产生的现金流量净额 -20,782.11 -5,305.35 8,166.43
筹资活动产生的现金流量净额 63,553.39 1,692.20 -58,928.90
现金及现金等价物净增加额 1,008.71 16,266.10 -7,710.92
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 增长率
经营活动产生的现金流量净额 -9,559.90 3,108.43 -407.55%
投资活动产生的现金流量净额 -2,705.67 -14,342.80 81.14%
筹资活动产生的现金流量净额 18,992.46 16,303.54 16.49%
现金及现金等价物净增加额 6,794.46 5,057.46 34.35%
4、主要财务指标
2015 年 3 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目 31 日/2015 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率（合并报表） 77.40% 73.69% 67.40% 64.24%
流动比率 1.16 1.20 1.30 1.33
速动比率 0.77 0.89 0.97 0.96
归属于上市公司股东的每股净
3.38 3.32 3.14 3.02
资产（元）
应收账款周转率（次） 4.98 31.33 51.96 72.74
存货周转率（次） 2.92 20.84 25.57 23.68
总资产周转率(次) 0.75 4.50 5.76 6.06
每股经营活动现金流量（元） -0.29 -1.26 0.59 1.28
每股现金流量（元） 0.21 0.03 0.49 -0.23
扣除非经常
1.97 6.92 6.92 2.01
净资产收益率 性损益前
（加权平均，%） 扣除非经常
1.49 4.29 3.75 1.05
性损益后
基本 0.07 0.22 0.21 0.06
每股收益（元）
稀释 0.07 0.22 0.21 0.06
（二）管理层讨论和分析
1、资产的构成
发行人最近三年及一期的主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 85,736.54 13.99% 73,997.14 13.54% 83,005.00 19.02% 55,675.31 14.36%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 3,732.16 0.61% 1,798.12 0.33% 0.00 0.00% 6,607.65 1.70%
益的金融资产
应收票据 29,188.11 4.76% 32,629.46 5.97% 10,598.70 2.43% 11,071.74 2.85%
应收账款 82,543.65 13.47% 91,645.10 16.77% 49,357.09 11.31% 42,012.43 10.83%
预付款项 124,803.08 20.36% 119,011.34 21.78% 104,757.87 24.01% 112,682.35 29.06%
其他应收款 14,132.74 2.31% 12,062.19 2.21% 19,231.45 4.41% 7,779.77 2.01%
存货 172,569.57 28.15% 115,394.00 21.12% 90,956.18 20.84% 90,762.05 23.40%
流动资产合计 514,720.98 83.97% 448,333.82 82.05% 357,906.28 82.02% 326,591.30 84.21%
可供出售金融资产 15.00 0.00% 355.00 0.06% 595.38 0.14% 631.98 0.16%
长期股权投资 1,298.63 0.21% 1,388.80 0.25% 1,702.42 0.39% 1,561.17 0.40%
投资性房地产 2,472.47 0.40% 2,489.08 0.46% 3,745.15 0.86% 4,211.20 1.09%
固定资产 56,459.98 9.21% 46,752.73 8.56% 27,632.44 6.33% 14,411.81 3.72%
在建工程 2,562.80 0.42% 11,194.93 2.05% 6,520.31 1.49% 5,018.21 1.29%
无形资产 25,705.24 4.19% 25,942.37 4.75% 25,308.34 5.80% 24,877.57 6.41%
开发支出 349.24 0.06% 107.56 0.02% 208.43 0.05% 672.76 0.17%
商誉 458.21 0.07% 458.21 0.08% 458.21 0.11% 458.21 0.12%
长期待摊费用 576.59 0.09% 588.95 0.11% 742.97 0.17% 798.10 0.21%
递延所得税资产 3,473.94 0.57% 3,264.99 0.60% 2,293.35 0.53% 2,861.63 0.74%
其他非流动资产 4,863.74 0.79% 5,548.52 1.02% 9,235.69 2.12% 5,722.86 1.48%
非流动资产合计 98,235.84 16.03% 98,091.16 17.95% 78,442.70 17.98% 61,225.51 15.79%
资产总计 612,956.82 100.00% 546,424.98 100% 436,348.98 100% 387,816.81 100%
发行人的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账
款和存货。非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地
产、固定资产和无形资产。
2、货币资金
发行人最近三年及一期末货币资金余额如下表所示:
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 27.67 46.72 116.50 65.28
银行存款 29,987.65 25,528.53 26,672.67 9,976.58
其他货币资金 55,721.22 48,421.89 56,215.83 45,633.44
合计 85,736.54 73,997.14 83,005.00 55,675.31
其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等，
最近三年及一期，发行人其他货币资金余额较大，主要原因是随着发行人销售规
模的不断增长，通过银行承兑汇票结算的存货采购业务增加，导致相应的保证金
大幅度增加。
3、交易性金融资产
发行人最近三年及一期末交易性金融资产余额如下表所示:
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
衍生金融资产 3,732.16 1,798.12 0.00 6,607.65
2012 年末、2014 年末、2015 年一季度的交易性金融资产余额，主要为发
行人存货规模扩大，相应为存货进行套期保值的持仓头寸增加所致。2013 年末
交易性金融资产大幅减少的原因是期末对期货合约进行了平仓所致。
4、应收账款
（1） 应收账款
1） 发行人最近三年及一期应收账款的变动情况
发行人最近三年及一期末应收账款情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 84,790.37 93,891.82 50,603.79 42,788.22
坏账准备 2,246.72 2,246.72 1,246.69 775.79
应收账款净额 82,543.65 91,645.10 49,357.09 42,012.43
应收账款净额占流
16.04% 20.44% 13.79% 12.86%
动资产比例
最近三年及一期，发行人应收账款净额持续增长，主要原因是发行人终端销
售的比例持续增加，赊销的比重增加所致。
2） 应收账款按照账龄分类
最近三年及一期，按账龄列示的发行人期末应收账款具体情况如下所示 ：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 82,458.42 97.25% 1,237.18 91,459.37 97.41% 1,206.79
1至2年 1795.17 2.12% 538.55 1,895.17 2.02% 568.55
2至3年 328.97 0.39% 263.18 329.47 0.35% 263.57
3 年以上 207.81 0.25% 207.81 207.81 0.22% 207.81
合计 84,790.37 100.00% 2,246.72 93,891.82 100.00% 2,246.72
2013.12.31 2012.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 49,091.88 97.01% 679.31 42,422.37 99.14% 650.16
1至2年 1,293.67 2.56% 388.10 342.44 0.80% 102.73
2至3年 194.82 0.38% 155.86 2.56 0.01% 2.05
3 年以上 23.42 0.05% 23.42 20.85 0.05% 20.85
合计 50,603.79 100.00% 1,246.69 42,788.22 100.00% 775.79
最近三年及一期末，发行人占比 97%以上的应收账款账龄在一年以内，表
明应收账款主要系短期经营往来形成，回款情况良好。
（2） 应收票据
发行人最近三年及一期末应收票据情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 8,013.46 11,202.49 8,698.70 10,304.63
商业承兑汇票 21,174.65 21,426.97 1,900.00 767.11
应收票据合计 29,188.11 32,629.46 10,598.70 11,071.74
应收票据是贸易行业企业普遍采用的结算方式，可能在某个时点会有较多的
票据暂时闲置。2014 年 12 月 31 日应收票据较上期末大幅度增加，主要原因是
发行人以应收票据结算的业务量增加所致。
（3） 其他应收款
发行人近三年及一期末其他应收款情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收账款余额 21,809.5 19,738.94 23,910.12 8,943.65
坏账准备 7,676.76 7,676.76 4,678.67 1,163.87
其他应收账款净额 14,132.74 12,062.19 19,231.45 7,779.77
其他应收账款净额占
2.75% 2.69% 5.37% 2.38%
流动资产比例
2013 年末较 2012 年末其他应收款净额有大幅度增加，主要原因是：1、与
无锡振兴仓储有限公司的涉诉存货调整转入 9,613.23 万元；2、与山东莱芜信发
钢铁有限公司的涉诉款项调整转入 5,287.02 万元。2014 年末其他应收款净额下
降，主要原因是收购天剑华城部分资产时抵减无锡振兴仓储有限公司所欠公司的
款项所致。
5、预付账款
发行人最近三年及一期末预付账款情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付账款 124,803.08 119,011.34 104,757.87 112,682.35
发行人的预付账款主要系预付给钢厂、汽车生产厂家等供应商的货款。
2012-2015 年一季度，发行人预付账款规模稳步上涨，原因在于发行人经营规模
扩大、采购量增加所致。
6、存货
发行人最近三年及一期末存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
在途物资 6,764.55 0.00 6,764.55 6,256.74 0.00 6,256.74
库存商品 127,126.76 14.06 127,112.70 81,648.92 38.92 81,610.00
发出商品 30,686.16 0.00 30,686.16 19,581.46 0.00 19,581.46
低值易耗品 12.38 0.00 12.38 14.33 0.00 14.33
开发成本 7,993.77 0.00 7,993.77 7,931.47 0.00 7,931.47
合 计 172,583.63 14.06 172,569.57 115,432.92 38.92 115,394.00
2013.12.31 2012.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 0.00 0.00 0.00 3.30 0.00 3.30
在途物资 4,651.19 0.00 4,651.19 5,138.09 0.00 5,138.09
库存商品 78,983.73 1.00 78,982.73 84,972.33 7.00 84,965.33
发出商品 7,313.91 0.00 7,313.91 654.66 0.00 654.66
低值易耗品 8.35 0.00 8.35 0.68 0.00 0.68
开发成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 90,957.18 1.00 90,956.18 90,769.05 7.00 90,762.05
发行人存货主要由库存商品、发出商品构成。库存商品主要是钢材、汽车及
配件。2012-2014 年发行人库存商品比较稳定，2015 年库存商品的增加是铁矿
石业务的增加，同时，受季节性因素影响，未结算的发出商品增加；2014 年、
2015 年一季度的开发成本是由无形资产转入的，未来准备建造出售的物业。
7、可供出售金融资产
发行人最近三年及一期末均未对可供出售金融资产计提减值准备。发行人最
近三年及一期可供出售金融资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可供出售权益工具 15.00 355.00 645.88 682.48
减：可供出售金融资产
0.00 0.00 50.50 50.50
减值准备
净 额 15.00 355.00 595.38 631.98
注：以上数据已根据财政部于 2014 年新修订的企业会计准则《长期股权投资准则》，
将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出
售金融资产核算进行追溯调整。
8、长期股权投资
根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的对外投资，按照金融工具确认及计量准则核算。
发行人最近三年及一期末长期股权投资情况如下表所示。
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
对联营、合营企业投资 1,298.63 1,388.80 1,702.42 1,561.17
其他权益投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 1,298.63 1,388.80 1,702.42 1,561.17
发行人长期股权投资主要为联营和合营企业投资。
2012-2015 年一季度，发行人长期股权投资规模较为稳定；2014 年长期股
权投资净值的下降，主要原因是联营企业湖南星沙东风汽车销售服务有限公司本
期亏损和分红所致。
9、投资性房地产
最近三年及一期发行人投资性房地产的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
投资性房地产账面原值 3,234.72 3,234.72 4,721.43 5,361.35
累计折旧 762.25 745.64 976.28 1,064.86
投资性房地产账面净值 2,472.47 2,489.08 3,745.15 4,296.49
投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 85.29
投资性房地产账面价值 2,472.47 2,489.08 3,745.15 4,211.20
发行人投资性房地产采用成本模式计量。2012-2013 年，发行人投资性房地
产期末账面价值变动不大；2014 年度投资性房地产的减少系物贸大楼资产处置
所致。
10、固定资产
发行人采用年限平均法计提固定资产折旧，并按其入账价值减去预计净残值
后在预计使用寿命内计提，各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折
旧率分别为：
类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-50 年 0－5% 1.90-3.33%
机器设备 10-30 年 0－5% 3.17-10.00%
运输设备 10-15 年 0－5% 6.33-10.00%
电子设备 5-10 年 0－5% 9.50-20.00%
办公设备其他 5-10 年 5% 9.50-19.00%
发行人最近三年及一期固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
固定资产原值：
房屋及建筑物 56,493.33 46,418.98 26,545.80 13,451.32
机器设备 3,993.67 3,839.86 2,747.28 2,009.99
电子设备 1,946.34 1,931.86 1,460.85 1,272.73
运输工具 3,839.44 3,719.09 3,739.18 3,190.40
其他 1,717.40 1,594.05 1,481.01 992.68
小 计 67,990.18 57,503.83 35,974.11 20,917.11
累计折旧： 11,443.29 10,664.19 8,254.76 6,503.68
减值准备： 86.91 86.91 86.91 1.62
净值 56,459.98 46,752.73 27,632.44 14,411.81
2013 年末较 2012 年末，发行人固定资产账面价值大幅增加，主要原因是
高星物流园部分在建工程完工转入固定资产所致。2014 年末较 2013 年末，发
行人固定资产账面价值大幅增加，主要原因是收购天剑华城部分资产所致。2015
年一季度较 2014 年末，发行人固定资产账面价值的增加，主要原因是高星物流
园和瑞鑫 4S 店在建工程转入固定资产。
发行人固定资产的具体情况详见本报告“第三章 业务与技术调查”之“五、主
要固定资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。
11、无形资产
发行人无形资产确认及摊销原则为：无形资产以实际成本计量。使用寿命不
确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实
现方式为基础合理摊销。土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的
价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按
法律规定的有效年限平均摊销。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账
面价值减记至可收回金额。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方
法于每年年度终了进行复核并作适当调整。每个会计期末对使用寿命不确定的无
形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按估
计的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。
发行人最近三年及一期无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
无形资产原值 29,390.57 29,240.58 27,975.93 26,777.34
累计摊销 3,685.33 3,298.21 2,667.59 1,899.77
减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产净值 25,705.24 25,942.37 25,308.34 24,877.57
发行人 2012-2014 年无形资产增长不大，主要包括土地使用权以及软件。
最近三年及一期，发行人未对无形资产计提减值准备。
发行人无形资产的具体情况详见本报告“第三章 业务与技术调查”之“五、主
要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产及商誉”。
12、商誉
发行人最近三年及一期商誉情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
商誉原值：
湖南一汽贸易有限责任
114.98 114.98 114.98 114.98
公司
湖南五菱汽车销售有限
55.91 55.91 55.91 55.91
公司
湖南省湘南物流有限公
42.30 42.30 42.30 42.30
司
湖南三维瑞风汽车销售
35.06 35.06 35.06 35.06
有限公司
浏阳诚丰汽车销售有限
209.97 209.97 209.97 209.97
责任公司
小 计 458.21 458.21 458.21 458.21
减值准备： 0.00 0.00 0.00 0.00
净 值 458.21 458.21 458.21 458.21
近三年及一期末，发行人的商誉净值没有发生变化。
13、其他资产
发行人最近三年及一期其他资产情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
在建工程 2,562.80 11,194.93 6,520.31 5,018.21
长期待摊费用 576.59 588.95 742.97 798.10
递延所得税资产 3,473.95 3,264.99 2,293.35 2,861.63
其他非流动资产 4,863.74 5,548.52 9,235.69 5,722.86
发行人的其他资产包括在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非
流动资产。
（一）2014 年末，发行人在建工程账面价值有大幅度增长，主要原因是高
星物流园和瑞鑫 4S 店建店工程投入所致。2015 年一季度在建工程的减少，主
要原因是高星物流园和瑞鑫 4S 店在建工程转入固定资产。
（二）发行人 2012-2015 年一季度长期待摊费用比较平稳。
（三）2014 年末及 2015 年一季度，发行人递延所得税资产的账面价值有
较大的增加，主要原因是可弥补亏损和减值准备增加所致。
（四）最近三年及一期末，发行人其他非流动资产主要是预付土地款及保证
金、相关交易费和出租车资产；2013 年末较 2012 年末发行人其他非流动资产
有大幅增加，主要原因是预付高星物流园土地款及保证金所致；2014 年末、2015
年一季度发行人其他非流动资产的下降是由于预付土地款及保证金转到无形资
产所致。
14、减值准备
最近三年及一期末，发行人计提的各项资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31
项目
金额 余额占比 金额 余额占比
坏账准备 9,923.48 98.99% 9,923.48 98.75%
存货跌价准备 14.06 0.14% 38.92 0.39%
可供出售金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
投资性房地产减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00%
固定资产减值准备 86.91 0.87% 86.91 0.86%
商誉减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合 计 10,024.45 100.00% 10,049.31 100.00%
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 余额占比 金额 余额占比
坏账准备 5,925.36 97.72% 1,939.66 93.07%
存货跌价准备 1.00 0.02% 7.00 0.34%
可供出售金融资产 50.50 0.83% 50.50 2.42%
投资性房地产减值准备 0.00 0.00% 85.29 4.09%
固定资产减值准备 86.91 1.43% 1.62 0.08%
商誉减值准备 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合 计 6,063.77 100.00% 2,084.07 100.00%
（1）应收款项的坏账准备
发行人对于不纳入个别认定范围的应收账款和其他应收款，按账龄分析计提
坏账准备。 最近三年及一期末，发行人计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄结构
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1,237.18 1,206.79 679.31 650.16
1 年至 2 年 538.55 568.55 388.10 102.73
2 年至 3 年 263.18 263.57 155.86 2.05
3 年以上 207.81 207.81 23.42 20.85
合 计 2,246.72 2,246.72 1,246.69 775.79
最近三年及一期末，公司计提其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄结构
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
1 年以内 378.93 378.93 296.22 254.12
1 年至 2 年 8.84 8.84 3,845.82 24.58
2 年至 3 年 6,722.75 6,722.75 3.25 29.26
3 年以上 566.25 566.25 533.38 855.91
合 计 7,676.76 7,676.76 4,678.67 1,163.87
（2）存货跌价准备
最近三年及一期末，公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
库存商品 14.06 38.92 1.00 7.00
合 计 14.06 38.92 1.00 7.00
近三年及一期末，发行人计提的存货跌价准备变化不大。
（3）可供出售金融资产减值准备
最近三年及一期末，发行人计提可供出售金融资产减值准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
被投资单位
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
湖南南天股份有限公司 0.00 0.00 50.50 50.50
合 计 0.00 0.00 50.50 50.50
近三年及一期末，发行人计提的可供出售金融资产减值准备未发生重大变
化。
（4）投资性房地产减值准备
最近三年及一期末，发行人计提投资性房地产减值准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 85.29
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 0.00 0.00 0.00 85.29
2013 年末较 2012 年末发行人投资性房地产减值准备减少，主要原因是对
板塘湘中大厦转为自用，因此金额转至固定资产科目所致。
（5）固定资产减值准备
最近三年及一期末，发行人计提固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
房屋及建筑物 85.29 85.29 85.29 0.00
机器设备 0.15 0.15 0.15 0.15
电子设备 1.46 1.46 1.46 1.46
合 计 86.91 86.91 86.91 1.62
2013 年末较 2012 年末发行人固定资产减值准备增加，主要原因是板塘湘
中大厦转入固定资产科目所致。
（6）商誉减值准备
最近三年及一期末，发行人计提固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
减值准备 减值准备 减值准备 减值准备
商誉减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00
最近三年及一期，发行人未计提商誉减值准备。
15、负债构成
发行人最近三年及一期末的主要债务情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 54,750.38 11.54% 27,500.26 6.83% 8,004.36 2.72% 12,878.73 5.17%
应付票据 188,605.12 39.75% 183,258.74 45.51% 204,971.80 69.70% 160,317.06 64.35%
应付账款 32,373.74 6.82% 24,734.72 6.14% 8,757.97 2.98% 10,516.29 4.22%
预收款项 84,263.69 17.76% 52,050.59 12.93% 27,710.84 9.42% 43,258.66 17.36%
应付职工薪酬 1,115.78 0.24% 3,438.46 0.85% 1,881.75 0.64% 1,089.08 0.44%
应交税费 5,539.57 1.17% 6,040.62 1.50% 4,600.35 1.56% 1,833.80 0.74%
应付利息 184.18 0.04% 76.96 0.02% 51.75 0.02% 13.21 0.01%
应付股利 4.18 0.00% 4.18 0.00% 0.00 0.00% 18.59 0.01%
其他应付款 78,061.52 16.45% 76,981.39 19.12% 19,600.21 6.66% 15,520.51 6.23%
流动负债合计 444,898.17 93.78% 374,085.93 92.91% 275,579.04 93.71% 245,445.94 98.52%
长期借款 29,500.00 6.22% 28,500.00 7.08% 18,500.00 6.29% 3,500.00 1.40%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 179.73 0.07%
递延所得税负债 21.63 0.00% 40.25 0.01% 6.90 0.00% 16.05 0.01%
非流动负债合计 29,522.18 6.22% 28,560.25 7.09% 18,506.90 6.29% 3,695.78 1.48%
负债合计 474,420.36 100% 402,646.18 100% 294,085.94 100% 249,141.72 100%
最近三年及一期末，流动负债是发行人债务的主要构成，流动负债的主
要组成部分是短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款， 2012
年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度，发行人该五项债务合计占
流动负债的比例分别为 98.80%、97.63%、97.44%、98.46%。
16、短期借款
发行人最近三年及一期末短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
质押借款 23,298.96 6,398.83 804.36 0.00
抵押借款 0.00 0.00 0.00 0.00
保证借款 9,000.00 0.00 7,200.00 12,878.73
信用借款 22,451.42 21,101.43 0.00 0.00
合 计 54,750.38 27,500.26 8,004.36 12,878.73
2012-2015 年一季度，发行人短期借款波动较大，主要原因是发行人根据当
年的资金需求情况进行的借贷调整。
17、应付票据
发行人最近三年及一期末应付票据的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑票据 178,605.12 170,258.74 204,971.80 160,317.06
商业承兑票据 10,000.00 13,000.00 0.00 0.00
合 计 188,605.12 183,258.74 204,971.80 160,317.06
发行人应付票据主要以银行承兑票据为主。最近三年及一期，发行人应付票
据的波动，主要原因是发行人根据业务需要采用票据结算所致。
18、应付账款、预收账款和其他应付款
发行人最近三年及一期应付账款、预收账款和其他应付款的情况如下表所
示：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 32,373.74 24,734.72 8,757.97 10,516.29
预收账款 84,263.69 52,050.59 27,710.84 43,258.66
其他应付款 78,061.52 76,981.39 19,600.21 15,520.51
合 计 194,698.95 153,766.70 56,069.02 69,295.46
发行人的应付账款主要是应付钢铁贸易款，预收账款主要是预收钢材贸易
款。
2014 年应付账款较前两年增加系应付钢材采购款增加。2015 年一季度应付
账款的增加系铁矿砂业务较以前年度的增加。
2012-2015 年一季度，发行人预收账款波动较大的主要原因是预收货款的结
算时间所致。
2014 年、2015 年一季度，发行人其他应付款增长较大，主要原因是新增应
付浙江省物产集团有限公司借款增加所致。
19、利润表项目构成
发行人最近三年及一期的利润简表如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 433,459.23 2,209,146.14 2,373,768.90 2,481,367.11
营业成本 419,956.23 2,150,266.50 2,323,596.31 2,445,492.51
销售费用 3,213.23 11,166.34 6,278.46 6,485.10
管理费用 5,377.15 23,967.91 26,720.61 23,075.08
财务费用 1,973.66 8,651.00 3,853.58 3,630.04
投资收益 1,040.37 1,661.12 -724.82 2,495.81
营业利润 2,803.26 10,966.79 12,669.69 -1,635.23
利润总额 3,120.66 11,242.51 12,571.12 3,108.79
所得税费用 933.52 3,456.43 3,504.35 1,051.60
净利润 2,187.14 7,786.08 9,066.77 2,057.19
归属于母公司净利润 2,176.93 7,389.93 7,001.12 1,990.12
20、营业收入与营业成本
（1）营业收入的确认
发行人收入确认原则为：收入的金额按照发行人在日常经营活动中销售商品
和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、
商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳
务总成本比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
发行人与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）让渡资产使用权
①利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。
②经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（2）营业收入的构成
1）营业收入基本情况
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入
金额 432,499.03 960.20 433,459.23
2015 年 1-3 月
占比 99.78% 0.22% 100.00%
金额 2,201,337.61 7,808.53 2,209,146.14
2014 年度
占比 99.65% 0.35% 100.00%
金额 2,371,677.42 2,091.47 2,373,768.90
2013 年度
占比 99.91% 0.09% 100.00%
金额 2,480,776.73 590.38 2,481,367.11
2012 年度
占比 99.98% 0.02% 100.00%
由上表可知，发行人营业收入主要来自主营业务收入。最近三年及一期，发
行人主营业务收入占营业收入的比重在 99%以上。
2）主营业务收入基本情况
①主营业务收入产品构成
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务种类构成明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
产品（或行业）名称
金额 比重 金额 比重
汽车贸易业务 57,757.30 13.35% 226,138.75 10.27%
汽车租赁、维修业务 4,050.39 0.94% 15,817.43 0.72%
商业业务（钢铁及冶金
370,691.34 85.71% 1,959,381.43 89.01%
原料贸易）
酒店业务 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 432,499.03 100.00% 2,201,337.61 100.00%
2013 年度 2012 年度
产品（或行业）名称
金额 比重 金额 比重
汽车贸易业务 205,325.59 8.66% 182,527.41 7.36%
汽车租赁、维修业务 14,909.52 0.63% 11,803.55 0.48%
商业业务（钢铁及冶金
2,151,442.31 90.71% 2,285,010.82 92.11%
原料贸易）
酒店业务 0.00 0.00% 1,434.95 0.06%
合 计 2,371,677.42 100.00% 2,480,776.73 100.00%
最近三年及一期，发行人在中西部六省一市实施战略布局，中西部销售网络
建设取得重要突破，钢铁板块经营规模大幅扩张，发行人主营业务收入呈现比较
稳定局面，有小幅下降，主要是受到钢材销售单价持续低迷的影响。
商业业务是发行人主营业务收入的主要来源，最近三年及一期该等业务收入
呈现稳定上升趋势，商业业务销售收入占主营业务收入的比例保持在 90%左右。
②主营业务收入区域构成
最近三年及一期，发行人主营业务收入按区域分布明细情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
境内 418,800.11 96.83% 2,147,328.24 97.55% 2,344,552.06 98.86% 2,479,959.78 99.97%
境外 13,698.92 3.17% 54,009.37 2.45% 27,125.37 1.14% 816.95 0.03%
合计 432,499.03 100% 2,201,337.61 100% 2,371,677.42 100% 2,480,776.73 100%
发行人的境外业务收入主要来源于销售镍、铁合金等。最近三年及一期，发
行人境外销售收入占营业收入的比例较低。
3）其他业务收入
最近三年及一期发行人其他业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
其他业务收入 960.20 0.22% 7,808.53 0.35% 2,091.47 0.09% 590.38 0.02%
发行人最近三年及一期其他业务收入占营业收入的比例不超过 0.5%。最近
三年及一期，发行人的其他业务收入主要来源于房屋出租租赁收入及托管费收入
等；2014 年其他业务收入的增加系处置物贸大楼所致。
（3）营业成本
最近三年及一期，发行人的营业成本相关情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 432,499.03 2,201,337.61 2,371,677.42 2,480,776.73
主营业务成本 419,783.56 2,146,992.56 2,323,311.32 2,445,252.74
主营业务毛利率 2.94% 2.47% 2.04% 1.43%
营业收入 433,459.23 2,209,146.14 2,373,768.90 2,481,367.11
营业成本 419,956.23 2,150,266.50 2,323,596.31 2,445,492.51
综合毛利率 3.12% 2.67% 2.11% 1.45%
如上表所示，最近三年及一期发行人的主营业务成本及营业成本的变动幅
度、趋势分别与主营业务收入及营业收入基本保持一致，发行人成本的确认和计
量建立在真实的交易基础之上。
21、毛利率
发行人最近三年及一期毛利率构成情况如下表所示：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业/产品
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
主营业务 2.94% 2.47% 2.04% 1.43%
其中：汽车贸易业务 3.48% 3.71% 5.48% 5.33%
汽车租赁、维修业务 37.32% 36.10% 36.05% 41.61%
商业业务（钢铁及冶金
2.48% 2.05% 1.48% 0.93%
原料贸易）
酒店业务 - - - -27.49%
其他业务 80.38% 58.07% 86.37% 59.39%
综 合 3.12% 2.67% 2.11% 1.45%
2012-2015 年一季度发行人综合毛利率逐年上升，主要原因在于发行人调整
业务结构，使钢铁及冶金原料贸易中具有较高毛利率的直供业务占主营业务的比
重加大所致。
22、期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 433,459.23 2,209,146.14 2,373,768.90 2,481,367.11
销售费用 3,213.23 11,166.34 6,278.46 6,485.10
销售费用占营
0.74% 0.51% 0.26% 0.26%
业收入的比例
管理费用 5,377.15 23,967.91 26,720.61 23,075.08
管理费用占营 1.24% 1.08% 1.13% 0.93%
业收入的比例
财务费用 1,973.66 8,651.00 3,853.58 3,630.04
财务费用占营
0.46% 0.39% 0.16% 0.15%
业收入的比例
（1）销售费用
2012 年度、2013 年度，发行人销售费用占当期营业收入的比例基本稳定。
2014 年度、2015 年一季度销售费用占营业收入的比例分别为 0.51%、
0.74%，较以前年度大幅上升，主要原因是 2014 年度、2015 年一季度发行人将
业务部门的薪酬等费用由原来的管理费用调整至销售费用核算所致。
（2）管理费用
发行人最近三年及一期管理费用占当期营业收入的比例均保持在 1%左右。
发行人最近三年及一期管理费用呈上升趋势，主要原因是随着发行人销售规
模的快速增长，导致营业网点增加，职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧及租
金等项目支出增加所致。
（3）财务费用
发行人最近三年及一期的财务费用占当期营业收入的比例均保持在 0.5%以
下。
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例逐年增加，主要系发行人随着
业务规模增长而新增的借款利息支出及信用证议付费用所致。
23、投资收益
发行人的投资收益主要来源于交易性金融资产处置收益、可供出售的金融资
产的处置收益、按权益法享有或分担的被投资公司净损益份额、长期股权投资转
让收益等。
发行人最近三年及一期投资收益的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置长期股权投资
0.00 -89.20 109.94 0.00
产生的投资收益
权益法核算的长期
-90.16 -184.22 247.35 291.95
股权投资收益
持有可供出售金融
资产等期间取得的 3.00 0.00 2.00 20.54
投资收益
处置可供出售金融
资产取得的投资收 231.95
益
其他 895.58 1,934.55 -1,084.11 2,183.32
合 计 1,040.37 1,661.12 -724.82 2,495.81
注 1：投资收益中的“其他”项为在期货交易所及电子交易中心的合约平仓净收益。发行
人为了防范库存存货价格下跌风险，从 2009 年度起对钢材现货库存进行了套期保值业务。
最近三年及一期，发行人的投资收益主要为对钢材现货库存进行了套期保值
业务的收益。发行人的投资收益主要受钢材等大宗商品的价格波动影响。
发行人为了防范库存存货价格下跌风险，从 2009 年起对钢材现货库存进行
了套期保值业务。由于该套期保值业务未能严格符合会计准则规定的套期有效性
的认定标准，所以对当期的套期保值业务实现的平仓损益列入投资收益。
24、营业利润
发行人最近三年及一期的利润简表及其构成比例分析如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-3 占比 占比 占比 占比
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
营业总收入 433,459.23 100.00 2,209,146.14 100% 2,373,768.90 100% 2,481,367.11 100 %
营业成本 419,956.23 96.88% 2,150,266.50 97.33% 2,323,596.31 97.89% 2,445,492.51 98.55%
营业税金及附加 415.84 0.10% 1,588.97 0.07% 1,242.06 0.05% 1,045.15 0.04%
销售费用 3,213.23 0.74% 11,166.34 0.51% 6,278.46 0.26% 6,485.10 0.26%
管理费用 5,377.15 1.24% 23,967.91 1.08% 26,720.61 1.13% 23,075.08 0.93%
财务费用 1,973.66 0.46% 8,651.00 0.39% 3,853.58 0.16% 3,630.04 0.15%
资产减值损失 -24.86 -0.01% 4,067.45 0.18% 4,314.32 0.18% 97.69 0.00%
加：公允价值变动
收益（损失以“－” -785.09 -0.18% -132.30 -0.01% 5,630.96 0.24% -5,672.57 -0.23%
号填列）
投资收益（损失以
1,040.37 0.24% 1,661.12 0.08% -724.82 -0.03% 2,495.81 0.10%
“－”号填列）
营业利润 2,803.26 0.65% 10,966.79 0.50% 12,669.69 0.53% -1,635.23 -0.07%
利润总额 3,120.66 0.72% 11,242.51 0.51% 12,571.12 0.53% 3,108.79 0.13%
所得税费用 933.52 0.22% 3,456.43 0.16% 3,504.35 0.15% 1,051.60 0.04%
净利润 2,187.14 0.50% 7,786.08 0.35% 9,066.77 0.38% 2,057.19 0.08%
归属于母公司净
2,176.93 0.50% 7,389.93 0.33% 7,001.12 0.29% 1,990.12 0.08%
利润
发行人报告期内营业利润出现大幅波动，2012 年度营业利润为-1,635.23 万
元，其主要原因是发行人主营的钢铁及冶金原料等大宗生产资料价格发生波动所
导致。该等价格波动主要通过两种方式影响发行人的营业利润水平：
（1） 压缩毛利
2012 年度，发行人主营的钢铁及其原料等大宗生产资料价格持续下跌，导
致发行人从事的商业业务中的部分钢材、铁矿石等产品的毛利空间极度压缩。相
较于 2013 年度和 2014 年度的毛利 50,172.59 万元和 58,879.64 万元，2012 年
度的毛利仅为 35,874.60 万元，2012 年度的综合毛利率 1.45%也明显低于 2013
年度和 2014 年度的 2.11%及 2.67%。
（2） 因套期保值业务而影响公允价值变动收益和投资收益
钢铁产品市场现有的供求格局以及现货市场的激烈竞争，加之钢铁产品金融
属性较强，影响价格涨跌的因素越趋复杂，造成钢铁产品价格波动频繁且波动幅
度较大。鉴于此，公司选择了与公司经营的各种钢材价格具有较高的相关度的钢
材期货（螺纹钢）在期货市场进行套期保值，以辅助正常的经营活动，对冲公司
钢铁产品分销网络现货库存价格风险和终端配送、项目配供过程中锁价销售的成
本风险，达到锁定合理利润的目的。
根据会计准则的相关规定，公司对套期保值形成的交易性金融资产的会计处
理为：对未开仓保证金在其他货币资金中核算，将已开仓保证金作为交易性金融
资产的成本，持仓浮亏、浮盈作为交易性金融资产-公允价值变动处理，计入公
允价值变动损益，在平仓后转入投资收益,即参照交易性金融资产的会计处理进
行。公司每年的公允价值变动收益和投资收益即主要来源于套期保值事宜。
25、营业外收支
发行人最近三年及一期营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 352.21 385.99 869.53 4,909.81
营业外支出 34.81 110.26 968.11 165.79
营业外收支净额 317.40 275.73 -98.58 4,744.02
营业外收支净额占
10.17% 2.45% -0.78% 152.60%
利润总额的比重
发行人的营业外收入主要包括固定资产处置利得、政府补助、减免税款、违
约赔款及罚款收入等。营业外支出主要包括处理固定资产净损失、捐赠支出、违
约赔款及罚款支出等。发行人近三年一期营业外收支的变动幅度较大。
2013 年度营业外收入较 2012 年度有较大幅度减少，主要原因是处置固定
资产利得及政府补助减少所致；2013 年度营业外支出较 2012 年度有较大幅度
增加，主要原因是发行人将与江苏长阳金属材料市场有限公司买卖合同纠纷中涉
及的保证金 480 万元以及当年度发生的解除合同的违约金支出、滞纳金罚款等
计入营业外支出所致。
2014 年营业外收入主要是政府补助 105.39 万元；2014 年营业外支出主要
包括处置较多金额较小的固定资产损失 49.86 万元以及对外捐赠 39.90 万元。
2015 年一季度营业外收入主要是政府补助 57 万元，无需支付款项转营业外
收入 237.16 万元；2015 年一季度营业外支出主要是非流动资产处置损失 13.32
万元。
26、非经常性损益
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月金额 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
218.63 1,846.25 83.11 2,716.92
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 57.00 105.39 293.04 1,608.41
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
52.01 28.31 92.50 23.02
费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
0.00 0.00 0.00 -79.73
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 110.49 1,802.25 4,546.85 -3,489.25
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
受托经营取得的托管费收入 0.00 50.00 0.00 19.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 273.72 196.58 -364.79 498.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 -1,348.54
711.85 4,028.78 4,650.71 -50.84
减：所得税影响额 172.65 998.63 1,065.51 -380.85
减：少数股东权益影响额（税后） 1.04 219.51 373.41 -620.15
合 计 538.16 2,810.64 3,211.79 950.16
非经常性损益净额占净利润的比例 24.61% 36.10% 35.42% 46.19%
注：上表系按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
列报，摘自 2012 年至 2014 年度财务报告及 2015 年一季度财务报告或由发行人提供。其
中，非经常性损益净额占净利润的比例=合并报表非经常性损益净额/合并报表净利润，下同。
如上表所示，最近三年及一期发行人非经常性损益净额占净利润比例分别在
46.19%、35.42%、36.10%和 24.61%。其非经常性损益的基本情况如下：
（一）2012 年度发行人非经常性损益净额为 950.16 万元，占当年净利润的
比例为 46.19%。发行人非经常性损益主要来自于取得政府补助 1,608.41 万元、
处置南方明珠国际大酒店部分资产获得处置利得 2,716.92 万元、期货交易所及
电子交易中心的合约平仓净收益-3,489.25 万元。
（二）2013 年度发行人非经常性损益净额为 3,211.79 万元，占当年净利润
的比例为 35.42%。发行人非经常性损益主要来自于取得政府补助 293.04 万元、
期货交易所及电子交易中心的合约平仓净收益 4,546.85 万元。
（三）2014 年度发行人非经常性损益净额为 2,810.64 万元，占当期净利润
的比例为 36.10%，发行人非经常性损益主要来于物贸大楼处置收入 1,956.11 万
元以及期货交易所及电子交易中心的合约交易收益 1,802.25 万元。
（四）2015 年一季度发行人非经常性损益净额为 538.16 万元，占当期净利
润的比例为 24.61%，发行人非经常性损益主要来于期货交易所及电子交易中心
的合约交易收益 110.49 和可供出售金融资产处置收益 231.95 万元。
27、现金流量
最近三年及一期，发行人合并报表现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,559.90 -41,747.12 19,608.54 42,247.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,705.67 -20,782.12 -5,305.35 8,166.43
筹资活动产生的现金流量净额 18,992.46 63,553.39 1,692.20 -58,928.90
现金及现金等价物净增加额 6,794.46 1,008.71 16,266.10 -7,710.92
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42,247.83 万
元、19,608.54 万元、-41,747.12 万元、-9,559.90 万元。
2013 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 22,639.29
万元，主要原因系发行人应收账款、银行承兑汇票保证金及信用证保证金较去年
增加所致。
2014 年发行人经营活动产生的现金流量净额为-41,747.12 万元，主要系本
年度大力拓展终端业务，导致应收账款较上年度增加 4.23 亿元所致。
2015 年一季度发行人经营活动产生的现金流量净额为-9,559.90 万元，主要
系年初采购存货较多导致。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 8,166.43 万
元、-5,305.35 万元、-20,782.12 万元、-2,705.67 万元。
2012 年度投资活动产生的现金流量净额增加 25,483.06 万元，主要系本年
度发行人处置南方明珠大酒店资产所致。
2013 年度投资活动产生的现金流量净额为负，是因为发行人持续投入资金
建设高星物流园，购置固定资产、无形资产和其他长期资产持续产生现金流出所
致。
2014 年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系本年
度发生购置天剑华城资产导致投资活动现金流量净额减少。
2015 年一季度投资活动产生的现金流量净额为负，主要是高星物流园仍在
建设的投入以及期货持仓较期初增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-58,928.90
万元、1,692.20 万元、63,553.39 万元、18,992.46 万元。
2012 年度筹资活动产生的现金流量净额下降 73,921.35 万元，主要原因系
发行人期末银行借款比年初减少所致。
2013 年度筹资活动产生的现金流量净额增加 60,621.09 万元，主要原因系
发行人偿还债务支付的现金较 2012 年减少 44,733.96 万元。
2014 年度筹资活动产生现金流量增加 61,861.19 万元，主要原因系发行人
银行短期借款增加所致。
2015 年一季度筹资活动产生现金流量的增加主要是银行借款的增加。
28、财务比率分析
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：
2015 年 3 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目 31 日/2015 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率（合并报表） 77.40% 73.69% 67.40% 64.24%
流动比率 1.16 1.20 1.30 1.33
速动比率 0.77 0.89 0.97 0.96
归属于上市公司股东的每股净
3.38 3.32 3.14 3.02
资产（元）
应收账款周转率（次） 4.98 31.33 51.96 72.74
存货周转率（次） 2.92 20.84 25.57 23.68
总资产周转率(次) 0.75 4.50 5.76 6.06
每股经营活动现金流量（元） -0.29 -1.26 0.59 1.28
每股现金流量（元） 0.21 0.03 0.49 -0.23
扣除非经常
1.97 6.92 6.92 2.01
净资产收益率 性损益前
（加权平均，%） 扣除非经常
1.49 4.29 3.75 1.05
性损益后
基本 0.07 0.22 0.21 0.06
每股收益（元）
稀释 0.07 0.22 0.21 0.06
（1）盈利能力指标
毛利率指标分析详见本章第二十四节；净资产收益率及每股收益的变动原因
详见本章第二十三至二十七节。
（2）营运能力指标
1）应收账款周转率
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 72.74、51.96、31.33、4.98，
有较大幅度下降，主要原因是发行人在最近三年及一期逐渐终端销售的比例持续
增加，赊销的比重增大，导致应收账款余额持续增长。
2）存货周转率
最近三年及一期，发行人年存货周转率分别为 23.68、25.57、20.84、2.92，
2014 年度有所下降，主要系由于当年年底采购增加以及 2014 年底发出商品较
大所导致，但总体呈现出上升的良好趋势，经营效率不断提高，与发行人业务规
模相匹配。
（3）偿债指标
2012-2015 年一季度，发行人的资产负债率（合并报表口径）处于 64%-78%
之间，基本保持稳定。2015 年一季度，发行人资产负债率（合并报表口径）为
77.40%，较 2014 年末略有增长，主要原因是 2015 年发行人新增银行借款所致。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额 449,999,979.74 元人民币，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使
用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公
司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相
关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公
司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：袁华刚、唐超
经办人员：姚帅君、游雄威、彭桂钊
联系电话：0755-23976739
联系传真：0755-23970739
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层
签字律师：焦福刚、谢元勋
联系电话：010-58785566
联系传真：010-58785566
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层
负责人：梁春
签字会计师：祝宗善、杨胤
联系电话：0571-85215001
联系传真：0571-85215010
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层
负责人：梁春
签字会计师：祝宗善、杨胤
联系电话：0571-85215001
联系传真：0571-85215010
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：物产中拓申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐物产中拓本次非公开发行新增
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、律师关于物产中拓股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程等合规性
的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
物产中拓股份有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域中央 1 栋 3-4 楼
电话：0731-84588390
传真：0731-84588458
联系人：潘洁
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
保荐代表人（签字）：
袁华刚 唐 超
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告 暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人 在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情 况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
焦福刚 谢元勋
律师事务所负责人（签字）：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
祝宗善 杨 胤
会计师事务所负责人（签字）：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
祝宗善 杨 胤
会计师事务所负责人（签字）：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《物产中拓股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
物产中拓股份有限公司
年 月 日
）
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