ABCABC 股份有限公司
（注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号）
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券
上市公告书
证券简称： 11 鄂能债
证券代码： 112054
发行总额： 人民币 16 亿元
上市时间： 2012 年 1 月 19 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 广发证券股份有限公司
保荐人、联席主承销商、债券受托管理人
（注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼）
联席主承销商
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼）
签署日期：二零一二年一月十六日
第一节 绪言
重要提示
湖北能源集团股份有限公司（以下简称―发行人‖、―本公司‖或―公司‖）董事会成
员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对 2011 年湖北能源集团股份有限公司公
司债券（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券
的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA+ 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
903,530.28 万元（截至 2011 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口
径资产负债率为 69.55%，母公司口径资产负债率为 5.5%；债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 67,122.11 万元（2008 年、2009 年及 2010
年备考合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。
经中国证监会《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民
政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1414 号）核准，发行人将截至评估基
准日 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北省国有资产管理委员会（以下简称
―湖北省国资委‖）、中国长江电力股份有限公司（以下简称―长江电力‖）和中国国
电集团公司（以下简称―国电集团‖）持有的能源有限合计 100%的股权进行资产置换，
置换的差额部分由公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行 1,782,412,018 股
股份购买。该次重组完成后，发行人的主营业务发生了重大变化。发行人以 2008
年 1 月 1 日即完成该次重组，以该次重组构成同一控制下企业合并为基础编制了最
近三年的备考财务报表，经大信会计师事务有限公司（以下简称―大信‖）审计并出
具大信审字（2011）第 2-0415 号《审计报告》。为保持公司财务数据的可比性，真
实、准确地反映报告期内发行人现有业务的财务状况和经营情况，如无特别说明，
本上市公告书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的财务数据作为发
行人最近三年的财务数据，以发行人披露的 2011 年 1-9 月份财务报告的数据（未经
审计）作为发行人最近一期的财务数据。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
三、发行人注册资本
注册资本：2,067,799,713 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：肖宏江
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
发行人经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业
务。发行人主营业务包括水电、火电、风电、煤炭、天然气等业务。
2010 年发行人实施前次重大资产重组（以下简称―前次重组‖）。前次重组前，
发行人原主营业务为专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售，
主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽车方
向机及锻压机床系列。
前次重组完成后，发行人成功转型为电力能源企业，主要从事能源投资、开发
与管理业务，主要产品为电力。
发行人目前主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外
还投资了其他中型水电、风电、天然气管输等多种清洁能源项目。截至 2011 年 6
月 30 日，发行人可控装机容量为 545.66 万千瓦，其中水电 361.83 万千瓦，火电 180
万千瓦，风电 3.83 万千瓦。2011 年 1-6 月，发行人共实现发电量 77.43 亿千瓦时，
天然气销售气量约 1 亿标准立方。
根据发行人前次重组完成后编制的备考报表，最近三年发行人电力业务收入占
营业总收入比例均超过 70%，因此发行人行业状况分析以电力行业作为基础。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人的设立情况
发行人是经湖北省体改委鄂改【1993】5 号文批准，由原湖北机械集团公司（现
―三环集团‖）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设
立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本 9,100 万股，其中，湖北省机械工
业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产 4,237.56 万元以 1.033:1
的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10 元的价格以现金方
式募集 2,000 万股法人股，并向内部职工以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 3,000
万股。1993 年 3 月 9 日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法
人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、
谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768 万股。此次
增资后，公司总股本增加到 12,868 万股。
2、发行人的上市及历次股本变化情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字【1998】57 号和证监发字【1998】58 号文批准，公司于
1998 年 4 月 20 日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，每股发
行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总
股本增加到 17,868 万股。
（2）上市后历次股权变动情况
1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以总股本 17,868 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8 万股。
2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会议审议通过，以 1999 年末总股本 19,654.8
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。增资后，公司总股本变更为 23,585.76
万股。
2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东会议审议通过，以 2001 年末总股本 23,585.76
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 25,944.336
万股。
2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东会议审议通过，以 2002 年末总股本 25,944.336
万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。增资后，公司总股本变更为
28,538.7695 万股。
2006 年 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2006
年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月 6
日上市交易，A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。股
权分置改革后的总股本为 28,538.7695 万股不变。
2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过了公司重大
资产重组方案，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江
电力和国电集团合计持有的湖北能源集团有限公司（以下简称―能源有限‖）100%的
股权进行资产置换。根据评估结果，公司截至评估基准日的全部资产与负债的交易
价格为 96,212.66 万元，能源有限 100%的股权交易价格为 1,124,664.40 万元，两者
差额部分 1,028,451.74 万元由公司发行 1,782,412,018 股股份购买，其中向湖北省国
资委发行 888,317,165 股，向长江电力发行 760,090,017 股，向国电集团发行
134,004,836 股。2010 年 11 月 23 日，大信出具大信验字【2010】第 2-0050 号《验
资报告》，对该次重组公司新增注册资本及股本情况进行了审验， 2010 年 11 月 24
日，该次重组中公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的
1,782,412,018 股人民币普通股办理完毕股份登记手续，该次重组完成后公司的总股
本变更为 2,067,799,713 股。
（三）发行人股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数（股） 比例（%）
湖北省国资委 国家股 888,317,165 42.96
长江电力 国有法人股 760,090,017 36.76
国电集团 国有法人股 134,004,836 6.48
三环集团 国有法人股 92,190,356 4.46
美尔雅期货经纪有限公司 国有法人股 1,782,828 0.09
十堰市财务开发总公司 境内一般法人 1,500,000 0.07
张建新 境内自然人 1,100,000 0.05
麻城市地方投资（控股）公司 国有法人股 1,090,407 0.05
钟新华 境内自然人 1,076,815 0.05
刘少林 境内自然人 976,000 0.05
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记
录。发行人最近三年的利息保障倍数分别为 1.61 倍、2.01 倍、2.47 倍，最近三年合
并报表归属于母公司股东的净利润分别为 37,710.44 万元、64,502.22 万元、99,153.67
万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。
2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元人民
币中期票据，期限为 3 年。按本次《湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明
书》（以下简称―募集说明书‖）中约定的债券发行方案计算，2014 年发行人需偿还
本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期票据本金
14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。为保证本期债
券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进
行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，发行人的偿
债计划及其偿债资金来源见本上市公告书中的―第六节 本期债券的偿付风险及对策
措施‖。
综上，发行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，
发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动风险
2010 年 10 月以来，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利
率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将进一
步增加公司的融资成本，加大公司经营压力。
（二）经营风险
1、经济周期风险
电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发
展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经
济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求
将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、煤炭价格上涨及供应不足的风险
发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自
于河南、山西、陕西等其他省份。近年来，随着煤炭价格的不断上涨，火电企业均
面临着极大的成本压力，如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将
会对公司的生产经营产生不利影响。
3、清江流域来水量的不确定性风险
发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不
均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
4、安全运营的风险
发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备
损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生
命、财产的重大损失。
5、供电区域需求波动的风险
目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电
力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的
湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售
电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。虽然目前
我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电
机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（三）管理风险
发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的
变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步
有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了―厂网分开，竞价上
网‖的改革方向；2005 年 3 月 28 日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，
明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动
奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的
上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。
2、环保政策风险
2003 年 7 月 1 日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方
面的支出；2007 年 6 月 3 日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案
的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治
理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，
在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是
如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐
增加，经营业绩将会受到影响。
（五）自然灾害风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾
害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、
水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害
的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭
受损失。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 16 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1928 号文核准公开发
行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则实时成交；网下认购由发行人
与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量
分别为 1.60 亿元和 14.40 亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是
否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量
认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由承销团
以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
（三）回拨机制
本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的10%和90%。
发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发
行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余
部分全部回拨至网下。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。
副主承销商为长城证券有限责任公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、日信
证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为 3 年（无发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
无。
八、回售条款
本期债券未设回售条款。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券为固定利率债券，票面利率为 5.83%，在债券存续期内固定不变。债
券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利
息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计
利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券起息日为 2011 年 12 月 19 日。
2012 年至 2014 年每年的 12 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
本期债券的兑付日为 2014 年 12 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个工作日）。
十、债券信用等级
经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级
为 AA+。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 160,000 万元，网上公开发行 16,000 万元，网下发行
144,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 12 月 22 日汇
入发行人指定的银行账户。大信对本期债券网上发行资金到账情况、网下配售认购
资金到账情况、募集资金到达发行人账户的情况分别出具了编号为大信验字（2011）
第 2-0050 号，大信验字（2011）第 2-0051 号、大信验字（2011）第 2-0052 号的验
资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2012】13 号文同意，本期债券将于 2012 年 1 月 19 日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为―11 鄂能债‖，上
市代码为―112054‖。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易
场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
由于本公司2010年实施前次重大资产重组，大信对发行人最近三年的财务数
据按同一控制下企业合并进行了追溯调整，并出具了大信审字（2011）第2-0422
号标准无保留意见审计报告。
为了更好地反映发行人完成前次重组后架构下的财务状况、经营成果及现金
流量情况，本公司假设前次重组于2008年1月1日已完成，在此基础上编制了2008
年至2010年的备考财务报告，经大信审计出具了大信审字（2011）第2-0415号标
准无保留意见的审计报告。除有特别说明外，本节中的财务指标及分析说明均按
备考财务数据进行计算分析。
本上市公告书中所引用的2011年1-9月的相关财务数据未经审计。2011年10
月25日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季度报告。相关
董事会决议及第三季度报告公告刊登在2011年10月26日的《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
1、合并资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
单位：万元
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 64,691.98 66,683.29 145,674.15 123,109.89
交易性金融资产 - - -
应收票据 11,820.00 14,749.65 2,970.00 23,927.31
应收账款 115,803.54 71,597.39 36,528.63 31,597.84
预付账款 186,351.04 118,502.33 46,013.16 138,665.47
应收利息 254.99 254.99 418.73 709.90
应收股利 10,060.05 - 212.49
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
其他应收款 7,542.95 2,960.61 5,603.43 9,764.95
存货 36,138.93 15,226.41 352,511.74 348,645.48
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 422,603.42 300,034.72 589,719.83 676,633.32
非流动资产： - - - -
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 677.25 677.25 4,454.63 4,454.63
长期股权投资 194,154.16 175,770.21 153,725.16 104,706.57
投资性房地产 966.83 984.79 - -
固定资产 2,164,683.27 2,219,861.99 2,082,149.04 1,936,403.86
在建工程 138,455.21 87,350.01 157,187.91 149,409.80
工程物资 193.10 178.14 2,112.67 2,576.24
固定资产清理 - - - -
油气资产 -
无形资产 32,852.93 33,402.36 18,521.72 19,044.74
开发支出 - - - -
商誉 9,230.19 9,230.19 9,124.13 9,124.13
长期待摊费用 314.87 77.36 175.04 283.59
递延所得税资产 1,491.49 1,738.98 2,446.16 1,490.91
其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 1,789.09 1,789.09
非流动资产合计 2,544,808.39 2,531,060.40 2,431,685.56 2,229,283.56
资产总计 2,967,411.81 2,831,095.12 3,021,405.39 2,905,916.88
流动负债：
短期借款 479,300.00 591,189.56 467,994.92 271,200.00
交易性金融负债 765.42 1,876.43 1,352.58 -
应付票据 17,378.85 10,771.27 36,861.61 18,036.37
应付账款 96,803.81 61,448.85 33,215.27 52,978.84
预收款项 20,372.84 13,813.59 86,808.54 24,367.87
应付职工薪酬 14,080.14 12,348.14 8,390.66 9,483.21
应交税费 -2,769.38 -1,416.32 -18,677.88 27,122.43
应付利息 2,402.10 9,125.20 4,757.44 4,884.99
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应付股利 18,639.54 21,102.17 50.00 -
其他应付款 88,721.16 90,157.31 95,041.63 78,927.87
一年内到期的非流动负债 51,629.00 63,732.32 31,727.39 36,214.81
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 787,323.49 874,148.52 747,522.16 523,216.39
非流动负债： -
长期借款 887,179.81 785,530.71 1,271,451.93 1,490,187.01
应付债券 347,432.47 201,500.55 102,452.50 102,452.50
长期应付款 - - - -
专项应付款 35,030.00 33,530.00 33,530.00 20,980.00
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,915.75 7,028.18 2,018.16 1,612.18
非流动负债合计 1,276,558.04 1,027,589.43 1,409,452.59 1,615,231.69
负债合计 2,063,881.52 1,901,737.94 2,156,974.75 2,138,448.08
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 206,779.97 206,779.97
资本公积 471,870.81 414,568.83 442,900.25 457,775.03
专项储备 - - - -
盈余公积 23,689.06 13,681.09 13,681.09 13,681.09
一般风险储备 - - - -
未分配利润 134,127.54 220,973.42 121,819.75 57,317.53
归属于母公司所有者权益合
836,467.39 856,003.31 785,181.06 735,553.62
计
少数股东权益 67,062.90 73,353.86 79,249.58 31,915.18
所有者权益合计 903,530.28 929,357.17 864,430.64 767,468.80
负债和所有者权益总计 2,967,411.81 2,831,095.12 3,021,405.39 2,905,916.88
2、合并利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
一、营业总收入 669,019.67 707,099.53 423,695.08 441,535.91
其中：营业收入 669,019.67 707,099.53 423,695.08 441,535.91
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
二、营业总成本 655,246.49 656,029.94 369,095.38 381,123.45
其中：营业成本 573,769.45 522,745.04 258,116.59 234,119.57
营业税金及附加 4,529.03 16,790.24 13,209.14 9,792.10
销售费用 1,470.53 3,004.51 3,711.70 3,360.39
管理费用 12,713.62 23,277.22 17,729.22 14,630.85
财务费用 62,556.28 91,072.07 69,971.86 112,561.63
资产减值损失 207.57 -859.14 6,356.86 6,658.91
加：公允价值变动收益（损失
1,111.00 -523.84 -1,352.58 -
以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列） 13,962.68 71,474.80 22,039.00 -3,606.44
其中：对联营企业和合营企业
-2,818.55 11,103.33 15,463.49 -6,391.83
的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以―－‖号填
28,846.86 122,020.54 75,286.13 56,806.03
列）
加：营业外收入 2,080.43 1,077.57 4,282.41 1,419.23
减：营业外支出 104.51 1,633.48 1,027.58 972.19
其中：非流动资产处置净损失 - 47.02 636.09 87.64
四、利润总额（亏损总额以―－‖
30,822.78 121,464.63 78,540.96 57,253.07
号填列）
减：所得税费用 9,778.37 28,328.10 13,001.64 17,963.62
五、净利润（净亏损以―－‖号填
21,044.41 93,136.53 65,539.31 39,289.45
列）
其中：归属于母公司所有者的
25,335.38 99,153.67 64,502.22 37,710.44
净利润
少数股东损益 -4,290.97 -6,017.14 1,037.10 1,579.01
六、每股收益： -
（一）基本每股收益(元/股) 0.12 0.48 0.31 0.18
（二）稀释每股收益(元/股) 0.12 0.48 0.31 0.18
七、其他综合收益 -2,661.25 -119.55 117.53 -6,161.35
八、综合收益总额 18,383.16 93,016.98 65,656.84 33,128.09
其中：归属于母公司所有者的
22,674.12 99,034.11 64,619.75 31,549.08
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
-4,290.97 -6,017.14 1,037.10 1,579.01
额
3、合并现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
单位：万元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
668,493.86 702,224.60 531,053.75 531,797.99
金
收到的税费返还 83.49 118.48 103.57 921.44
收到其他与经营活动有关的现
20,226.76 17,427.67 19,299.85 36,970.15
金
经营活动现金流入小计 688,804.11 719,770.75 550,457.18 569,689.58
购买商品、接受劳务支付的现
466,997.53 329,950.43 117,531.71 154,787.65
金
支付给职工以及为职工支付的
21,419.82 36,051.45 32,385.92 28,999.25
现金
支付的各项税费 49,900.60 77,634.92 98,935.91 84,401.26
支付其他与经营活动有关的现
10,676.49 49,628.36 33,964.49 27,584.21
金
经营活动现金流出小计 548,994.44 493,265.15 282,818.04 295,772.36
经营活动产生的现金流量净额 139,809.67 226,505.59 267,639.14 273,917.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,414.07 7,588.73 46,493.00
取得投资收益收到的现金 17,662.68 27,266.31 3,774.88 11,729.36
处置固定资产、无形资产和其
5.23 151.89 140.24 10,315.88
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
129,191.64 91,576.35
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 17,667.91 161,023.91 11,503.85 160,114.59
购建固定资产、无形资产和其
101,279.61 145,122.23 144,588.63 222,109.83
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,225.00 95,896.83 41,893.17 62,982.52
取得子公司及其他营业单位支
98.91 2,073.61 20,713.08
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
111,603.52
金
投资活动现金流出小计 -93,935.61 243,092.66 186,481.80 305,805.43
投资活动产生的现金流量净额 -82,068.75 -174,977.95 -145,690.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,635.00 50,245.00 9,800.00
其中：子公司吸收少数股东投
9,635.00 50,245.00 9,800.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 779,152.52 1,150,846.68 834,065.96 654,071.69
发行债券收到的现金 145,000.00 100,000.00 0.00 99,600.00
收到其他与筹资活动有关的现
4,388.75 11,852.01 23,491.87 13,912.32
金
筹资活动现金流入小计 928,541.27 1,272,333.70 907,802.84 777,384.01
偿还债务支付的现金 858,211.74 1,370,668.69 846,712.01 658,471.01
分配股利、利润或偿付利息支
105,143.04 119,973.21 119,486.28
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
667.13 450.00 450.00 19.13
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
484.73 10,713.45 21,099.31 158,024.45
金
筹资活动现金流出小计 973,686.55 1,486,525.18 987,784.53 935,981.74
筹资活动产生的现金流量净额 -45,145.27 -214,191.48 -79,981.69 -158,597.73
四、汇率变动对现金及现金等
5.87 5.09 25.57 4.26
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
734.66 -69,749.55 12,705.08 -30,367.09
额
加：期初现金及现金等价物余
63,957.33 133,706.88 121,001.80 151,368.89
额
六、期末现金及现金等价物余
64,691.98 63,957.33 133,706.88 121,001.80
额
4、备考合并 2010 年所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
专 少数股东 所有者
项 目 减： 一般
项 权益 权益合计
股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 小计
储
股 准备
备
一、上年年末余额 206,779.97 442,850.77 13,672.17 121,739.46 785,042.37 79,249.58 864,291.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 49.48 8.92 80.29 138.69 138.69
二、本年年初余额 206,779.97 442,900.25 13,681.09 121,819.75 785,181.06 79,249.58 864,430.64
三、本期增减变动金额（减少以
-28,331.42 99,153.67 70,822.25 -5,895.72 64,926.53
―－‖号填列）
（一）净利润 99,153.67 99,153.67 -6,017.14 93,136.53
（二）其他综合收益 -119.55 -119.55 -119.55
上述（一）和（二）小计 -119.55 99,153.67 99,034.11 -6,017.14 93,016.98
（三）所有者投入和减少资本 14,663.85 14,663.85 621.42 15,285.27
1.所有者投入资本 9,635.00 9,635.00
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他 14,663.85 14,663.85 -9,013.58 5,650.27
（四）利润分配 -43,030.51 -43,030.51 -500.00 -43,530.51
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配 -43,030.51 -43,030.51 -500.00 -43,530.51
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 154.79 154.79 0.00 154.79
四、本期期末余额 206,779.97 414,568.83 13,681.09 220,973.42 856,003.31 73,353.86 929,357.17
（二）母公司财务报表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
1、母公司资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
单位：万元
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 299.32 - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - -
预付账款 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 50,000.00 50,000.00
其他应收款 - - - -
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 50,299.32 50,000.00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 843,747.50 657,624.03 700,654.53 718,654.53
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 843,747.50 657,624.03 700,654.53 718,654.53
资产总计 894,046.82 707,624.03 700,654.53 718,654.53
流动负债：
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 375.17 - - -
应付利息 - - - -
应付股利 18,239.54 - - -
其他应付款 - - -
30,559.42
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 49,174.13 - - -
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 49,174.13 - - -
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 206,779.97 206,779.97
资本公积 598,502.39 417,555.88 460,586.38 478,586.38
专项储备 - - - -
盈余公积 19,543.30 13,681.09 13,681.09 13,681.09
一般风险准备
未分配利润 20,047.04 69,607.09 19,607.09 19,607.09
所有者权益合计 844,872.70 707,624.03 700,654.53 718,654.53
负债和所有者权益总计 894,046.82 707,624.03 700,654.53 718,654.53
2、母公司利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 382.61 - - -
财务费用 9.08 - - -
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -252.89 50,000.00 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-252.89 - - -
益
二、营业利润 -644.58 50,000.00 - -
加：营业外收入 200.00 - - -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
三、利润总额 -444.58 50,000.00 - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 50,000.00 - -
-444.58
五、每股收益 - - -
（一）基本每股收益(元/股) - - -
（二）稀释每股收益(元/股) - - - -
六、其他综合收益 -2,661.25 - - -
七、综合收益总额 -3,105.83 50,000.00 - -
3、母公司现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）
由于本公司业务均在全资子公司能源有限，母公司最近三年无任何现金流量，最
近一期存在现金流量，具体情况如下：
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
31,576.70
的现金
经营活动现金流入小计 31,576.70
购买商品、接受劳务支付的
现金
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 378.65
支付其他与经营活动有关
443.32
的现金
经营活动现金流出小计 821.97
经营活动产生的现金流量
30,754.72
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,500.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 6,500.00
投资活动产生的现金流量
-6,500.00
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
23,955.40
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
筹资活动现金流出小计 23,955.40
筹资活动产生的现金流量
-23,955.40
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
299.32
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
299.32
余额
4、备考母公司 2010 年所有者权益变动表
单位：万元
专
减：库 项 一般风
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储 险准备
备
一、上年年末余额 206,779.97 460,586.38 13,681.09 19,607.09 700,654.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 206,779.97 460,586.38 13,681.09 19,607.09 700,654.53
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） -43,030.51 50,000.00 6,969.49
（一）净利润 50,000.00 50,000.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 50,000.00 50,000.00
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 -43,030.51 -43,030.51
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配 -43,030.51 -43,030.51
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 206,779.97 417,555.88 13,681.09 0.00 69,607.09 707,624.03
（三）最近三年及一期合并财务报表（实际报表）
1、最近三年及一期合并资产负债表（实际报表）
单位：万元
2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目 2011 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 64,691.98 66,683.29 229,063.98 166,721.90
交易性金融资产 - - -
应收票据 11,820.00 14,749.65 30,026.32 50,995.15
应收账款 115,803.54 71,597.39 99,981.83 81,544.78
预付账款 186,351.04 118,502.33 56,953.37 146,545.46
应收利息 254.99 254.99 418.73 709.90
应收股利 10,060.05 0.01 212.49
其他应收款 7,542.95 9,781.09 17,761.31 23,249.64
存货 36,138.93 15,226.41 463,931.87 460,456.49
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 422,603.42 306,855.20 898,137.41 930,435.82
非流动资产： -
发放委托贷款及垫款 - -- - -
可供出售金融资产 - - 557.21 140.69
持有至到期投资 - - 20.00 622.00
长期应收款 677.25 677.25 4,454.63 4,454.63
长期股权投资 194,154.16 175,770.21 170,068.28 119,432.86
投资性房地产 966.83 984.79 1,324.37 703.03
固定资产 2,164,683.27 2,219,861.99 2,164,939.92 2,010,589.83
在建工程 138,455.21 87,350.01 182,712.02 174,652.91
工程物资 193.10 178.14 2,112.67 2,576.24
固定资产清理 - - - -
无形资产 - 33,402.36 60,642.30 58,928.55
开发支出 32,852.93 - - -
商誉 9,230.19 9,230.19 9,124.13 9,124.13
长期待摊费用 314.87 77.36 182.09 297.14
递延所得税资产 1,491.49 1,738.98 2,861.50 1,818.41
其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 1,789.09 1,789.09
非流动资产合计 2,544,808.39 2,531,060.40 2,600,788.22 2,385,129.51
资产总计 2,967,411.81 2,837,915.60 3,498,925.63 3,315,565.32
流动负债： - - -
2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目 2011 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
短期借款 479,300.00 591,189.56 575,894.92 365,693.60
交易性金融负债 765.42 1,876.43 1,352.58 -
应付票据 17,378.85 10,771.27 94,296.39 69,736.09
应付账款 96,803.81 61,448.85 120,802.72 125,897.41
预收款项 20,372.84 13,813.59 116,792.24 53,455.71
应付职工薪酬 14,080.14 12,348.14 19,407.18 18,849.71
应交税费 -2,769.38 -1,416.32 -10,512.00 30,172.95
应付利息 2,402.10 9,125.20 4,757.44 4,903.22
应付股利 18,639.54 27,922.65 3,984.66 2,720.86
其他应付款 88,721.16 90,157.31 119,961.78 91,191.15
一年内到期的非流动负
51,629.00 63,732.32 36,227.39 39,914.81
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 787,323.49 880,969.00 1,082,965.31 802,535.51
非流动负债：
长期借款 887,179.81 785,530.71 1,284,451.93 1,498,667.01
应付债券 347,432.47 201,500.55 102,452.50 102,452.50
长期应付款 - - 6,443.75 3,830.43
专项应付款 35,030.00 33,530.00 33,601.04 21,196.43
递延所得税负债 - - 136.80 32.67
其他非流动负债 - 7,028.18 2,147.34 1,632.18
非流动负债合计 6,915.75 1,027,589.43 1,429,233.35 1,627,811.22
负债合计 1,276,558.04 1,908,558.42 2,512,198.66 2,430,346.73
所有者权益： 2,063,881.52 - - -
股本 206,779.97 206,779.97 28,538.77 28,538.77
资本公积 471,870.81 474,559.00 727,495.21 725,526.62
专项储备 - - - -
盈余公积 23,689.06 23,689.06 18,545.37 15,745.32
未分配利润 134,127.54 150,975.28 102,238.33 55,049.86
归属 于母公司 所有者权益
836,467.39 856,003.31 876,817.69 824,860.57
合计
少数股东权益 67,062.90 73,353.86 109,909.28 60,358.02
所有者权益合计 903,530.28 929,357.17 986,726.97 885,218.59
负债和所有者权益总计 2,967,411.81 2,837,915.60 3,498,925.63 3,315,565.32
2、最近三年及一期合并利润表（实际报表）
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
一、营业总收入 669,019.67 1,132,659.38 889,396.01 845,290.84
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
其中：营业收入 669,019.67 1,132,659.38 889,396.01 845,290.84
二、营业总成本 655,246.49 1,077,960.12 829,467.30 781,929.25
其中：营业成本 573,769.45 896,433.98 670,767.18 594,559.70
营业税金及附加 4,529.03 17,592.98 14,173.79 10,729.67
销售费用 1,470.53 18,221.41 19,117.48 17,772.09
管理费用 12,713.62 47,445.09 41,190.73 17,772.09
财务费用 62,556.28 97,379.98 76,094.44 119,739.31
资产减值损失 207.57 886.69 8,123.68 7,460.85
加：公允价值变动收益
1,111.00 -523.84 -1,352.58
（损失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖
13,962.68 74,163.10 23,821.60 -1,865.67
号填列）
其中：对联营企业和合
-2,818.55 12,565.12 17,193.53 4,787.35
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
28,846.86 128,338.52 82,397.73 61,495.92
―－‖号填列）
加：营业外收入 2,080.43 3,494.74 6,717.20 3,775.90
减：营业外支出 104.51 1,865.74 1,362.48 1,278.54
其中：非流动资产处置
- 95.16 750.83 156.54
净损失
四、利润总额（亏损总
30,822.78 129,967.52 87,752.45 63,993.28
额以―－‖号填列）
减：所得税费用 9,778.37 30,501.06 15,066.44 19,593.77
五、净利润（净亏损以
21,044.41 99,466.46 72,686.01 44,399.51
―－‖号填列）
其中：归属于母公司
25,335.38 103,731.62 69,437.31 40,826.13
所有者的净利润
少数股东损益 -4,290.97 -4,265.16 3,248.71 3,573.39
六、每股收益： -
（一）基本每股收
0.12 0.50 0.34 0.20
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.12 0.50 0.34 0.20
益(元/股)
七、其他综合收益 -2,661.25 -431.94 429.92 -6,504.00
八、综合收益总额 18,383.16 99,034.51 73,115.93 37,895.52
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
归属于母公司所有者的
22,674.12 103,330.91 69,835.99 34,337.37
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-4,290.97 -4,296.40 3,279.94 3,558.15
收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表（实际报表）
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
668,493.86 1,167,331.63 1,019,166.77 901,852.10
现金
收到的税费返还 83.49 1,074.74 2,758.45 5,480.28
收到其他与经营活动有关
20,226.76 23,406.69 22,724.21 39,757.82
的现金
经营活动现金流入小计 688,804.11 1,191,813.06 1,044,649.44 947,090.21
购买商品、接受劳务支付的
466,997.53 717,971.73 504,548.59 458,807.90
现金
支付给职工以及为职工支
21,419.82 65,806.81 64,723.54 56,165.55
付的现金
支付的各项税费 49,900.60 88,151.27 111,064.28 93,733.18
支付其他与经营活动有关
10,676.49 87,269.98 56,114.44 42,704.11
的现金
经营活动现金流出小计 548,994.44 959,199.80 736,450.85 651,410.73
经营活动产生的现金流量
139,809.67 232,613.26 308,198.58 295,679.48
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 17,662.68 4,414.07 10,711.75 46,642.18
取得投资收益收到的现金 5.23 28,057.35 3,839.64 11,876.09
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 489.43 2,439.35 11,375.46
净额
处置子公司及其他营业单
129,191.64 - 91,576.35
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 507.03 1,491.54
的现金
投资活动现金流入小计 17,667.91 162,152.48 17,497.77 162,961.63
购建固定资产、无形资产和
101,279.61 181,640.76 160,579.59 238,368.19
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,225.00 95,896.83 50,674.67 64,925.82
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
取得子公司及其他营业单
2,073.61 - 26,613.08
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
98.91 44,863.22 - 614.53
的现金
投资活动现金流出小计 111,603.52 324,474.41 211,254.26 330,521.62
投资活动产生的现金流量
-93,935.61 -162,321.92 -193,756.49 -167,559.99
净额
三、筹资活动产生的现金流
- - -
量：
吸收投资收到的现金 9,742.20 50,245.00 10,817.24
其中：子公司吸收少数股东
9,742.20 50,245.00 9,800.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 779,152.52 1,290,756.68 974,215.82 765,780.38
发行债券收到的现金 145,000.00 100,000.00 - 99,697.64
收到其他与筹资活动有关
4,388.75 17,752.01 28,203.99 16,938.85
的现金
筹资活动现金流入小计 928,541.27 1,418,250.90 1,052,664.81 893,234.11
偿还债务支付的现金 858,211.74 1,483,618.69 962,347.61 756,718.52
分配股利、利润或偿付利息
114,990.08 113,705.65 127,633.37 126,984.68
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
667.13 1,375.63 450.00 19.13
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
484.73 10,937.54 58,020.33 161,713.71
的现金
筹资活动现金流出小计 973,686.55 1,608,261.88 1,148,001.31 1,045,416.91
筹资活动产生的现金流量
-45,145.27 -190,010.98 -95,336.51 -152,182.80
净额
四、汇率变动对现金及现金
5.87 -32.97 -9.47 -457.32
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
734.66 -119,752.61 19,096.13 -24,520.63
加额
加：期初现金及现金等价物
63,957.33 183,709.94 164,613.81 189,134.45
余额
六、期末现金及现金等价物
64,691.98 63,957.33 183,709.94 164,613.81
余额
4、合并 2010 年所有者权益变动表（实际报表）
单位：万元
归属于母公司所有者权益
一
减： 专 般
少数股东权 所有者
项 目 库 项 风 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 益 权益合计
存 储 险 他
股 备 准
备
一、上年年末余额 28,538.77 18,368.57 14,399.61 30,329.68 91,636.63 30,659.70 122,296.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 709,126.64 4,145.76 71,908.66 785,181.06 79,249.58 864,430.64
二、本年年初余额 28,538.77 727,495.21 18,545.37 102,238.33 876,817.69 109,909.28 986,726.97
三、本期增减变动金额（减少以―－‖
178,241.20 -252,936.21 5,143.68 48,736.95 -20,814.38 -36,555.42 -57,369.80
号填列）
（一）净利润 103,731.62 103,731.62 -4,265.16 99,466.46
（二）其他综合收益 -400.71 -400.71 -31.24 -431.94
上述（一）和（二）小计 -400.71 103,731.62 103,330.91 -4,296.40 99,034.51
（三）所有者投入和减少资本 178,241.20 -252,690.30 -74,449.10 -30,805.29 -105,254.39
1.所有者投入资本 178,241.20 850,210.53 1,028,451.73 9,635.00 1,038,086.73
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 -1,102,900.83 -1,102,900.83 -40,440.29 -1,143,341.12
（四）利润分配 5,143.68 -54,994.67 -49,850.99 -1,453.72 -51,304.71
1.提取盈余公积 5,143.68 -5,143.68
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配 -6,820.48 -6,820.48 -1,453.72 -8,274.20
4.其他 -43,030.51 -43,030.51 -43,030.51
归属于母公司所有者权益
一
减： 专 般
少数股东权 所有者
项 目 库 项 风 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 益 权益合计
存 储 险 他
股 备 准
备
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他 154.79 154.79 154.79
四、本期期末余额 206,779.97 474,559.00 23,689.06 150,975.28 856,003.31 73,353.86 929,357.17
（四）最近三年及一期母公司财务报表（实际报表）
1、最近三年及一期母公司资产负债表（实际报表）
单位：万元
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 299.32 - 37,228.88 26,100.64
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - 3,227.69 5,721.13
应收账款 - - 2,812.92 926.23
预付账款 - - 137.63 214.93
应收利息 - - - -
应收股利 50,000.00 50,000.00 7,637.58 1,041.63
其他应收款 - 6,820.48 57,811.00 39,841.43
存货 - 39,386.23 29,218.10
流动资产合计 50,299.32 56,820.48 148,241.93 103,064.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 843,747.50 837,500.39 80,094.09 81,772.74
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - 7,003.24 7,510.71
在建工程 - - - 3,470.92
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 - - - 252.50
开发支出 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
非流动资产合计 843,747.50 837,500.39 87,097.33 93,006.87
资产总计 894,046.82 894,320.87 235,339.26 196,070.97
流动负债：
短期借款 - - 31,900.00 34,900.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 45,740.00 35,486.00
应付账款 - - 38,063.75 31,496.00
预收款项 - - 7,481.40 6,122.64
应付职工薪酬 - - 484.72 508.20
应交税费 375.17- - -256.19 -719.87
应付利息 - - - -
应付股利 18,239.54 6,820.48 578.05 110.45
其他应付款 30,559.42 - 14,267.85 3,846.16
一年内到期的非流动负债 - - 4,500.00 -
其他非流动负债 - - - -
流动负债合计 49,174.13 6,820.48 142,759.57 111,749.57
非流动负债：
长期借款 - - 7,000.00 4,500.00
应付债券 - - -- -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他负流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 7,000.00 4,500.00
负债合计 49,174.13 6,820.48 149,759.57 116,249.57
所有者权益：
股本 206,779.97 206,779.97 28,538.77 28,538.77
资本公积 598,502.39 598,502.39 19,439.25 19,439.25
专项储备 - - - -
盈余公积 19,543.30 19,543.30 14,399.61 13,681.09
未分配利润 20,047.04 62,674.73 23,202.05 18,162.28
2011 年 9 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
所有者权益合计 844,872.70 887,500.39 85,579.68 79,821.40
负债和所有者权益总计 894,046.82 894,320.87 235,339.26 196,070.97
2、最近三年及一期母公司利润表（实际报表）
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 - 170,312.68 200,029.10 181,142.34
减：营业成本 - 170,310.80 192,102.76 174,419.72
营业税金及附加 - 72.12 109.47 125.73
销售费用 - 149.79 2,962.00 3,559.75
管理费用 382.61 940.84 5,588.44 3,800.92
财务费用 9.08 1,176.11 604.81 1,763.39
资产减值损失 - 626.63 426.22 -66.30
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -252.89 54,402.47 8,887.62 1,073.57
其中：对联营企业和合营
-252.89 798.55 953.27 462.18
企业的投资收益
二、营业利润 -644.58 51,438.85 7,123.01 -1,387.31
加：营业外收入 200.00 0.30 148.33 52.31
减：营业外支出 - 2.29 86.11 109.80
其中：非流动资产处置净
- - - -
损失
三、利润总额 -444.58 51,436.85 7,185.22 -1,444.81
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 -444.58 51,436.85 7,185.22 -1,444.81
五、每股收益 - - -
（一）基本每股收益(元/股) - - -
（二）稀释每股收益(元/股) - - - -
五、其他综合收益 -2,661.25 - - -3,151.24
六、综合收益总额 -3,105.83 51,436.85 7,185.22 -4,596.05
3、最近三年及一期母公司现金流量表（实际报表）
由于本公司的业务均在全资子公司能源有限，母公司2011年起现金流量各栏目
均为零，因此下表只列示最近三年的数据。
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,950.88 232,727.17 126,308.79
收到的税费返还 - 0.19 35.56
收到其他与经营活动有关的现金 31,576.70 60,885.52 27,523.93 107.07
经营活动现金流入小计 31,576.70 63,836.40 260,251.29 126,451.42
购买商品、接受劳务支付的现金 - 48,201.22 193,523.83 97,797.95
支付给职工以及为职工支付的现金 498.47 6,806.17 7,470.00
-
支付的各项税费 378.65 147.80 1,419.15 1,732.06
支付其他与经营活动有关的现金 443.32 38,413.65 47,191.38 12,016.74
经营活动现金流出小计 821.97 87,261.14 248,940.53 119,016.74
经营活动产生的现金流量净额 30,754.72 -23,424.74 11,310.76 7,434.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 11,241.49 2,796.34 122.44
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 163.41 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 7.03 -
投资活动现金流入小计 11,241.49 2,966.78 122.44
购建固定资产、无形资产和其他长期
14.30 837.50 1,183.38
资产支付的现金
投资支付的现金 6,500.00 - 5,200.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 5,900.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,440.04 24,480.00 314.87
投资活动现金流出小计 6,500.00 3,454.34 30,517.50 7,398.25
投资活动产生的现金流量净额 -6,500.00 7,787.15 -27,550.72 -7,275.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 44,400.00 43,900.00 50,400.00
发行债券收到的现金 - - -
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,052.89 451.78
筹资活动现金流入小计 44,400.00 44,952.89 50,851.78
偿还债务支付的现金 38,900.00 38,900.00 47,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
23,955.40 2,449.71 3,057.84 3,295.09
金
支付其他与筹资活动有关的现金 161.58 106.85 259.93
筹资活动现金流出小计 23,955.40 41,511.29 42,064.69 51,455.02
筹资活动产生的现金流量净额 -23,955.40 2,888.71 2,888.20 -603.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,748.88 -13,351.77 -444.36
299.32
加：期初现金及现金等价物余额 12,748.88 26,100.64 26,545.00
六、期末现金及现金等价物余额 299.32 - 12,748.88 26,100.64
4、 2010 年母公司所有者权益变动表（实际报表）
减：库 专项 一般风险
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 准备
一、上年年末余额 28,538.77 19,439.25 14,399.61 23,202.05 85,579.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 28,538.77 19,439.25 14,399.61 23,202.05 85,579.68
三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填
178,241.20 579,063.14 5,143.68 39,472.68 801,920.71
列）
（一）净利润 51,436.85 51,436.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 51,436.85 51,436.85
（三）所有者投入和减少资本 178,241.20 579,063.14 757,304.34
1.所有者投入资本 178,241.20 850,210.53 1,028,451.73
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 -271,147.39 -271,147.39
（四）利润分配 5,143.68 -11,964.17 -6,820.48
1.提取盈余公积 5,143.68 -5,143.68
2.提取一般风险准备 0.00
3.对所有者的分配 -6,820.48 -6,820.48
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 206,779.97 598,502.39 19,543.30 62,674.73 887,500.39
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
2011年9月 2010年12月 2009年12月 2008年12
项目
30日 31日 31日 月31日
流动比率（倍） 0.54 0.34 0.79 1.29
速动比率（倍） 0.49 0.33 0.32 0.63
资产负债率（%） 69.55 67.17 71.39 73.59
利息保障倍数1 5.23
利息保障倍数2 -2.13
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）本公司最近三年一期净资产收益率与每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年 1-9 月的净资产收益率、每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
基本每股收益 稀释每股收益
（%） （%）
2011 年 1-9 月 3.03% 2.92% 0.12 0.12
归属于公司普通股 2010 年度 11.58% 11.88% 0.48 0.48
股东的净利润 2009 年度 8.21% 8.50% 0.31 0.31
2008 年度 5.13% 5.01% 0.18 0.18
2011 年 1-9 月 0.82% 0.81% 0.03 0.03
扣除非经常性损益
2010 年度 8.85% 9.07% 0.37 0.37
后归属于公司普通
2009 年度 7.15% 7.40% 0.27 0.27
股股东的净利润
2008 年度 4.95% 4.83% 0.18 0.18
上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至
报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，
被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其
稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记
录，偿债能力处于较好水平并持续提高。但如未来发行人的经营环境发生重大不利
变化，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为2012年至2014年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照
国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2014年12月19日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保
障
发行人合并报表最近三年及一期净利润及经营活动产生的现金流量净额如下表
所示：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于母公司股
25,335.38 99,153.67 64,502.22 37,710.44
东的净利润
经营活动产生的
139,809.67 226,505.59 267,639.14 273,917.22
现金流量净额
发行人的盈利能力情况及最近三年一期发行人归属于母公司股东的净利润和经
营活动产生的现金流量净额均保持较高水平，随着发行人业务的不断发展，发行人
的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕
的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
2、发行人子公司的还款、分红是本期债券本息偿付的直接来源
湖北能源集团股份有限公司是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债
资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红及通过银行贷款等其他渠道筹集的资
金。
2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元人民
币中期票据，期限为 3 年。按募集说明书中约定的债券发行方案计算，2014 年发行
人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期
票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。
为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债券
募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供
补充，具体措施包括：
（1）本期债券募集资金将用于偿还子公司银行贷款，本期债券募集资金使用的
具体情况见本上市公告书―第十节 募集资金运用‖。募集资金到账后，发行人在履
行相关内部程序后将通过银行委托贷款的形式将募集资金借予子公司，各子公司按
时对发行人还本付息；
（2）截至 2011 年 9 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 13.41 亿元，且发
行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红以获
取资金。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
流动资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的 2011 年三季度报告，截至 2011
年 9 月 30 日，发行人合并报表的流动资产合计 422,603.41 万元，速动资产合计
386,464.49 万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现
金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、主要贷款银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能
力良好。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信
额度为 385.51 亿元，其中已使用授信额度为 105.82 亿元，尚有 278.99 亿元的授信
额度未使用。如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过银行的资金拆借予以
解决。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发
行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、发挥债券受托管理
人的作用、确定专门部门与人员负责每年的偿付工作、安排偿债资金和制定管理措
施、做好组织协调工作、健全风险监管和预警机制、加强信息披露等，形成一套完
整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
（三）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、
加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应
付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行
人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）其他保障措施
根据发行人 2011 年第三次临时股东大会授权及第七届董事会第五次会议决议，
在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至
少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
1、发行人保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，若发行人不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未
付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付利息，逾期
利率为本期债券票面利率的 120%。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债
券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债
券受托管理人的违约责任。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简
称―中诚信评估‖）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注
明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债
券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。
一、跟踪评级时间和内容
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该
年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体
发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，公司及时通知中诚信评估，并提供相
关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
二、跟踪评级程序
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知中诚信评估并提供评级所
需相关资料。中诚信评估亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动
不定期跟踪评级中诚信评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影
响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信评估有权根
据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公
司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信评估将按照成立跟踪评级项目组、对公
司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟
踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信亦将维持评级标准的一致性。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）、中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
2011 年 6 月 25 日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：林治海
联系人：肖尧、占志鹏
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理
职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享
有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
其职责提供必要的条件和便利。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程
的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期
间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社
会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行
和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文件以下合称―发行人文
告‖）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真
的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
5、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证
券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉
及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大仲裁或诉讼；
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或
债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重
要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门
规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问
获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发
行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关
的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料
和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、
不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者
其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何
法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项
下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用
由发行人承担。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围
内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程
序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的
规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知
或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管
理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义
务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》
保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规
及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托
管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券
利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之
日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情
形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召
集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的费用
债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其
资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持
有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持
有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券
受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持
有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理
人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券
受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理
人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知发
行人及全体本期债券持有人。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但
不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内
的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托
管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受
托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托
管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券
受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，
应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立
即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券
发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的
违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事
宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出
申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关
证据。
（七）协议生效及变更
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公
章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其
他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管
理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合
同。
2、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致
订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债
券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
在约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等
合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使
其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。
在约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行
使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期
未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约
束力。
4、《债券持有人会议规则》中提及的―本期未偿还债券‖指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期
债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）不具备有效请求权的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》
使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，
但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利
率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券
持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管
理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理
人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破
产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿
还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三） 债券持有人会议的召集
1、召集
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本期债券的本息；
④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产；
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之
日起 15 日内发出会议通知。
（3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人
会议。
（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
本期未偿还债券持有人债权登记日。
2、通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 日在中国证监会指定的
媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债权登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一媒体上公告。
3、债权登记日
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天，并
不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日当日交易结束后在中国
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的登记持有人。
4、会议地点
召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所
地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前
第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5
日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内
容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决
并作出决议。
2、委托及授权事项
（1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应
当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人
者除外）。
（2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会
议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期
未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委
托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期
未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持
有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债
券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最
多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未
偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及
其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等
事项。
4、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有
人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的
事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、表决
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还
债券拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当
由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券
受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期
未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
2、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人过半数通过方为
有效。
（2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托
代理人出席）为持有发行人 10%以上（含 10%）股份的股东或该等股东或发行人的
关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟
审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称―有关联关系的
本期未偿还债券持有人‖），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债
券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有
直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，
并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会
议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系
的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有
人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未
偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
（3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议
于中国证监会指定的媒体上公告。
3、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所
代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、
建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并
由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第十节 募集资金的运用
由发行人第七届董事会第五次会议审议通过，经发行人 2011 年第三次临时股东
大会批准，并经发行人第七届董事会第九次会议调整，本期债券募集拟用于发行人
子公司偿还银行借款。公司偿还的贷款如下：
贷款金额 利率 贷款期限
贷款人 贷款银行
（万元） （%）
建设银行湖北省分 2011 年 5 月 26 日至 2012 年 5 月
50,000 6.310
行省直支行 26 日
2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10
中信银行武汉分行 5,000 7.216
月 31 日
农业银行武汉市武 2011 年 6 月 29 日至 2012 年 6 月
10,000 6.888
昌支行 29 日
能源有限
农业银行武汉市武 2011 年 2 月 28 日至 2012 年 2 月
10,000 5.904
昌支行 28 日
工商银行湖北省分 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11 月
10,000 7.216
行武昌支行 1日
农行武汉市武昌支 2011 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月
3,000 6.888
行 7日
2011 年 6 月 7 日至 2011 年 12 月
工商银行三峡分行 1,000 5.850
22 日
建行三峡分行葛洲 1990 年 12 月 12 日至 2011 年 12
2,000 5.940
坝支行 月 31 日
清江水电
2011 年 4 月 14 日至 2012 年 4 月
农业银行三峡分行 10,000 6.310
14 日
建行三峡分行葛洲 2009 年 3 月 25 日至 2012 年 3 月
35,000 5.940
坝支行 24 日
2010 年 12 月 23 日至 2011 年 12
中信银行武汉分行 2,000 6.560
月 22 日
2011 年 8 月 1 日至 2012 年 2 月 1
湖北煤投 中信银行武汉分行 5,000 6.710
日
农业银行武汉市阅 2011 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 4
17,000 5.904
马场支行 日
合计 160,000
本次发行完成后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的方式将
资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将及时向发行人偿还委托贷款本息。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人担保总额为 262,967.74 万元，其中对外担保
（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 53,927.67 万元,具体如下：
单位：万元
担保是否 是否为
担保方
担保单位 担保对象 担保金额 担保期限 已经履行 关联方
式
完毕 担保
清 江水 电 中国农业银行股份有限 2006.5.22-
反担保 50,000.00 否 否
（注 1） 公司湖北省分行 2016.5.22
能 源有 限 2007.3.27-
湖北省财政厅 反担保 1,602.67 否 否
（注 2） 2043.3.27
湖北芭蕉河（集团）鹤
连带责任 2008.1.28-
芭蕉河水电 峰县燕子桥水电开发有 600.00 否 是
保证 2013.1.27
限公司
连带责任 2007.7.20-
谷城银隆 谷城县水电开发公司 1,725.00 否 否
保证 2010.7.20
合 计 53,927.67
注 1：发行人子公司能源有限 2006 年发行 10 年期企业债券 10 亿元，该债券主要用于子公
司清江公司水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了 5 亿元
担保，就该担保事项清江公司为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了 5 亿元反担保；
注 2：发行人子公司九宫山风电于 2007 年取得期限 35 年的西班牙政府贷款，湖北省财政
厅为九宫山风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例 48%为湖
北省财政厅提供了反担保。截止 2011 年 9 月 30 日反担保余额为 1,602.67 万元。
发行人担保形成主要是因为电力企业投资资金除股东投入的资本金外，一般由股东各自
按持股比例对企业的贷款提供担保。目前公司未发生因担保而履行债务连带偿付的
情况。因此，担保并未对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有
限公司襄樊米公支行 1,725.00 万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银
隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，中国农业银行股份有限公司襄樊米公支
行对谷城县水电开发公司、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。襄樊高
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
新技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，截至 2011 年 9 月 30 日，该案正在调
解中。
除上述情况外，截至 2011 年 9 月 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：湖北能源集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
董事会秘书：周江
联系人：王军涛
电话：027-86621100
传真：027-86621109
邮政编码：430062
二、承销团成员及保荐人
1、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼
法定代表人：林治海
项目主办人：肖尧、占志鹏
项目组成员：戴思勤
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
2、联席主承销商
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
法定代表人：王世平
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
项目主办人：施伟、王芳
项目组成员：乔端、夏莲文
电话：027-85481899
传真：027-85481890
邮政编码：430015
3、副主承销商
名称：长城证券有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
法定代表人：黄耀华
联系人 ：王晓莹
电话： （010）88366060-8728
传真： （010）88366650
4、分销商
名称: 华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：马昭明
联系人：秦立欢
电话： 021-68498525
传真：021-68498603
日信证券有限责任公司
住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
法定代表人：孔佑杰
联系人 ：王晨昱
电话： （010）88086830
传真： （010）88086637
三、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人：张学兵
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
经办律师：郭克军、贾琛、王宏宇
联系人：王宏宇
电话：010-59572288
传真：010-65681838
邮政编码：100022
四、会计师事务所
名称：大信会计师事务有限公司
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
负责人：吴卫星
经办注册会计师：索保国、张文娟
联系人：张文娟
电话：010-82330558
传真：010-82327668
邮政编码：100083
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
负责人：关敬如
经办人：刘固、魏巍、宋诚
电话：021-51019090
传真：021-51019090
邮政编码：200011
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）2011年湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（二）发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告和2011年1-9月份
财务报告（未经审计）；
（三）发行人2008年、2009年、2010年的备考财务报告及审计报告；
（四）能源有限的资产评估报告、2008年、2009年、2010年的财务报告及审计
报告和2011年1-9月份的财务报告（未经审计）
（五）保荐人出具的发行保荐书；
（六）法律意见书；
（七）资信评级报告；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）《债券持有人会议规则》；
（十）《受托管理协议》。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券 上市公告书
）
下载PDF公告阅读器