湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站的《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书释义中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2010年12月23日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份1,782,412,018股为有限售条件流通股，上市日期为2010年12月23日。本次非公开发行对象为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司与中国国电集团公司。湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股份的发行价格为5.77元/股。
本次非公开发行数量为1,782,412,018股，折合人民币1,028,451.74万元，发行对象全部以资产认购。
本次非公开发行完成后，公司总股本为2,067,799,713股。
假设本次交易已于2008年1月1日实施完毕，以本次非公开发行完成后公司总股本2,067,799,713股计算，公司2009年备考每股收益为0.271元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜予以公告。
湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股份发行情况暨上市公告书
一、释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、三环股份、指 原名湖北三环股份有限公司，现更名为湖北能源集团股
上市公司 份有限公司
湖北能源 指 原名湖北能源集团股份有限公司，现更名为湖北省能源
集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
交易对方 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团
三环集团 指 三环集团公司
三环重工 指 湖北三环重工有限公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
鸿信公司 指 湖北鸿信资产管理有限责任公司
本次交易、本次重组、本 指 公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资
次重大资产重组 委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计 的股
份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易
价格的差额部分由公司发行股份购买的行为
本报告、本报告书 指 《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份发行情况
暨上市公告书》
拟置出资产、置出资产 指 通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债
拟置入资产、置入资产 指 湖北能源 的股份
标的资产 指 置出资产和置入资产
《重组协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重
大资产重组协议》
《重组补充协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重
大资产重组协议之补充协议》
《交易价格协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重
大资产重组交易价格之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司关于业绩补偿的协议》
《股权转让协议》 指 《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有限
责任公司之股权转让协议》
《交割协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司、三环集团公司、湖北三环重工有限公司关于
湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议》
定价基准日 指 确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份第
六届董事会第十三次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2009年7月31日
补充审计、评估基准日 指 2010年4月30日
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
万信、万信评估 指 湖北万信资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务有限公司
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、本次发行基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：湖北能源集团股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：2,067,799,713元
营业执照注册号：420000000022957
上市地：深圳证券交易所
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
主营业务：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
（二）本次非公开发行股份发行方案简介
1、本次发行股份购买的标的资产
本公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。
2、本次拟发行股份数量与价格
本次发行数量为1,782,412,018股，其中：向湖北省国资委发行888,317,165股，向长江电力发行760,090,017股，向国电集团发行134,004,836股。
发行价格为本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，5.77元/股。
（三）本次发行履行的相关程序
1、2009年8月19日15：00后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2009年8月20日开市起停牌。
2、公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。
3、2009年9月11日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函[2009]118号），预审核批准本次重大资产重组事宜。
4、2009年9月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等，关联董事回避了表决。
5、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。
6、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。
7、2009年12月29日，长江电力第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份。
8、2009年12月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 的议案》、《关于签署<关于三环股份重大资产重组协议 的议案》等，关联董事回避了表决。
9、2010年1月8日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。
10、2010年1月12日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（2010）8号），同意公司重大资产重组方案。
11、2010年1月20日，长江电力2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等。
12、2010年1月20日，三环股份2010年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。
13、2010年7月21日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司转让湖北能源集团清能置业有限公司股权有关事宜的批复》（鄂国资产权[2010]239号），同意湖北能源转让清能置业股权相关事宜。
14、2010年7月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补充协议 的议案》等议案，关联董事回避了表决。
15、2010年7月30日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第25次会议审核，获得有条件通过。
16、2010年9月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议 的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩补偿的协议 的议案》，关联董事就相关议案回避了表决。
17、2010年10月21日，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414号），核准本次交易。
18、2010年10月21日，中国证监会出具《关于核准豁免湖北省人民政府国有资产监督管理委员公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1415号），核准湖北省国资委公告收购报告书并豁免其要约收购义务。
19、2010年10月21日，中国证监会出具《关于核准豁免中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1416号），核准长江电力公告收购报告书并豁免其要约收购义务。
20、2010年11月17日，公司召开第六届董事会第二十二次次会议，董事会审议通过了《关于签署<湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议 的议案》、《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》、《关于公司董事会提前换届的议案》等议案，关联董事就相关议案回避了表决。
21、2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有湖北能源100%的股权已过户至公司名下，湖北省工商行政管理局对此出具了核准文件。
2010年11月23日，大信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2010]第2-005号《验资报告》。
22、2010 年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，三环股份本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的1,782,412,018股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。
（四）本次发行的基本情况
1、发行股票种类、数量和价格
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
本次发行数量为1,782,412,018股，其中：向湖北省国资委发行888,317,165股，向长江电力发行760,090,017股，向国电集团发行134,004,836股。差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式进行支付。
发行价格为本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，5.77元/股。
2、本次发行对价
本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的512,559万元、438,571.94万元、77,320.79万元湖北能源权益认购。
3、本次发行股份锁定期
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终结果如下：
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
湖北省国资委 888,317,165 36
长江电力 760,090,017 36
2,997,553 36
国电集团 131,007,283 12
（二）发行对象情况
1、湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
2、长江电力
企业名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：ChinaYangtzePowerCo.,Ltd.
企业性质：股份有限公司（上市公司）
股票代码：600900
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B 座
法定代表人：曹广晶
注册资本：1,100,000.00万元
成立日期：2002年11月4日
营业执照注册号：1000001003730
税务登记证号码：420501710930405
经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
3、国电集团
企业名称：中国国电集团公司
英文名称：ChinaGuodianCorporation
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6 8号
法定代表人：朱永芃
注册资金：1,200,000万元
成立日期：2003年4月
营业执照注册号：100000000037764
税务登记证号码：110102710931061
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
四、本次发行前后公司的股本结构变化
（一）本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股） 持股比例（％）
一、有限售条件流通股 1,700,799 0.60 1,784,112,817 86.28
1、国家持股 - - 888,317,165 42.96
2、国有法人持股 1,613,172 0.03 895,708,025 43.32
、高管股份 87,627 0.03 87,627 0.004
二、无限售条件流通股 283,686,896 99.40 283,686,896 13.72
1、人民币普通股 283,686,896 99.40 283,686,896 13.72
三、股份总数 285,387,695 100 2,067,799,713 100
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委持有三环集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次发行湖北省国资委认购888,317,165股公司股份，本次发行后，湖北省国资委成为本公司的控股股东与实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
重组完成后，公司的主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产，有利于提高公司抗风险能力，维持经营的稳定性。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
根据大信对本公司备考财务报表出具的大信审字[2010]第2-0447号《审计报告》，以2009年12月31日为基准日，本公司交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
项目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例(％)
资产总额（万元） 477,520.24 2,912,009.16 2,434,488.92 509.82
负债总额（万元） 355,223.91 1,998,746.71 1,643,522.80 462.67
归属母公司的股东权益 91,636.63 843,571.89 751,935.26 820.56
（万元）
每股净资产（元
/股） 3.21 4.08 0.87 27.10
资产负债率（％） 74.39 68.64 -5.75 -7.73
营业收入 465,700.93 332,135.42 -133,565.51 -28.68
归属母公司所有者的净 4,935.09 56,061.25 51,126.16 1035.97
利润（万元）
总股本（股） 285,387,695 2,067,799,713 1,782,412,018 624.56
基本每股收益（元/股） 0.17 0.27 0.10 58.82
主营业务毛利率（％） 11.39 41.88 30.49 267.69
主营业务净利率（％） 1.53 16.88 15.35 1003.27
从上表可以看出，公司资产总额由交易前的 477,520.24 万元扩大至2,912,009.16万元，增加509.82%，归属于母公司的股东权益由交易前的91,636.63万元扩大至843,571.89万元，增加820.56%，而公司的资产负债率由74.39%下降至68.64%，每股净资产由3.21元提高至4.08元。因此，重组后公司的总资产、净资产规模扩大、资产负债率下降、每股净资产提高，财务状况较重组前明显改善；
重组完成后，公司主营业务从汽车零配件生产转变为电力生产，公司 2009年营业收入虽有一定程度下降，但归属于母公司所有者的净利润由重组前的4,935.09万元提高至56,061.25万元，主营业务毛利率由11.39%提高到41.88%，净利率由1.53%提高到16.88%，每股收益由0.17元提高至0.27元。因此，重组后公司的毛利率、净利率、每股收益都较重组前有大幅度提升，公司具备较强的可持续发展能力。
（三）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有效的公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司的主营业务由汽车零配件生产转变为电力生产，公司的股权结构也发生了变化，公司根据主营业务、股权结构变化的情况，按照法律法规及《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员进行改选，增加具有多年电力行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。上市公司的高级管理人员也聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目经办人：曾建、林小舟、肖尧
（二）法律顾问
名称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：刘维、陈枫
（三）审计机构
1、置出资产审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
单位负责人：刘贵彬
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 座8-9层
电话：010-88091188
传真：010-88091199
经办注册会计师：何文、柴德平
2、置入资产审计机构
名称：大信会计师事务有限公司
单位负责人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：索保国、张文娟
（四）资产评估机构
1、置出资产评估机构
名称：湖北万信资产评估有限公司
法定代表人：黄新奎
地址：武汉市武昌区东湖路7-8号
电话：027-87132179
传真：027-87132111
经办注册评估师：杨鹏、邓厚香
2、置入资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦22层
电话：010-51716866
传真：010-51716790
经办注册评估师：吴新虎、焦亮
3、置入资产土地评估机构
名称：湖北永业行评估咨询有限公司
法定代表人：方国成
地址：湖北省武汉市武昌紫阳东路77号伟鹏大厦12楼
电话：027-87250866
传真：027-87250566
经办注册评估师：李翔、刘宇、白继军
七、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
公司名称：湖北能源集团股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市徐东大街96号
联系人：王军涛
电话：027-86621100
（二）备查文件目录
1、大信出具的大信验字[2010]第2-0050号《验资报告》；
2、国浩律师出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证监会出具的《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1414号）；
5、中国证监会出具的《关于核准湖北省人民政府国有资产监督管理委员会公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1415号）；
6、中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1416号）；
7、《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的股权登记证明文件。
湖北能源集团股份有限公司
二〇一〇年十二月二十二日
）
下载PDF公告阅读器