安徽国风塑业股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇一四年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
黄琼宜 赵文武 李丰奎
胡静 陈铸红 朱丹
强昌文 周亚娜 杜国弢
安徽国风塑业股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：148,327,485股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：3.42元/股
募集资金总额：507,279,998.70元
募集资金净额：492,364,142.67元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：14,832.7485万股
股票上市时间：2014年4月30日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市
流通时间为2015年4月30日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份
而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的
股份）也不上市交易或转让。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
国风塑业/发行人/公
指 安徽国风塑业股份有限公司
司/本公司
保荐机构/保荐人/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 国风塑业董事会
股东大会 指 国风塑业股东大会
报告期/近三年 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度
本次发行/本次非公开 安徽国风塑业股份有限公司 2013 年度非公开发行
指
发行 股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人
A股 指
民币普通股
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行概况 .............................................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 6
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................................................ 8
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................................ 9
四、本次发行的相关当事人 .................................................................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................................................. 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................................................. 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 15
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 17
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 17
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 18
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 23
一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 23
二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................................... 23
三、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 25
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 26
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 26
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 26
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 32
第七节 有关中介机构声明 .................................................................................................................... 33
第八节 备查文件 .................................................................................................................................. 37
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 37
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 37
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 37
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 37
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2013 年 4 月 12 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票无需
编制前次募集资金使用报告的议案》、《关于暂不提交 2012 年度股东大会审议本
次非公开发行股票相关议案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2013 年 6 月 6 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2013 年 9 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行
股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜期限的议案》和《关于召开国风塑业 2013 年第二次临时股东大
会的议案》等提案，并同意提请股东大会审议。
2013 年 10 月 14 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开
发行股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜期限的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013 年 5 月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非
公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]303 号），对本次非公开发
行股票的方案等有关本次非公开发行股票的事项进行了批复。2013 年 10 月 10
日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票有关调
整事项的批复》（皖国资产权函[2013]730 号），对本次非公开发行股票的方案调
整事项进行了批复。
公司本次非公开发行申请于 2013 年 8 月 6 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2013 年 11 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 12
月 6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1539 号），核准公司非公开发行不超过
15,497 万股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
截至 2014 年 4 月 14 日止，发行对象已分别将认购资金共计 50,728.00 万元
缴付主承销商指定的账户内。
2014 年 4 月 18 日，天职国际就募集资金到账事项出具了[2014]8671 号《验
资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年 4 月 16 日止，国
风塑业已增发人民币普通股（A 股）14,832.7485 万股，募集资金总额为 50,728.00
万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费
用人民币 1,491.59 万元，募集资金净额为 49,236.41 万元。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2014 年 4 月 24 日就本次发行新增 148,327,485 股的股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：14,832.7485 万股
5、发行价格：3.42 元/股
本次非公开发行股票发行价格不低于 3.42 元/股，为定价基准日（公司第五
届董事会第十五次会议决议公告日，即 2013 年 9 月 18 日）前二十个交易日发行
人股票交易均价（3.80 元/股）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除
息调整。
6、募集资金及发行费用
根据天职国际对公司出具的[2014]8671 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月
16 日止，国风塑业已增发人民币普通股（A 股）14,832.7485 万股，募集资金总
额为 50,728.00 万元，扣除发行费用人民币 1,491.59 万元，募集资金净额为
49,236.41 万元。
7、发行股票的锁定期
本次发行中，投资者认购的股票自本次非公开的股票上市之日起 12 个月内
不得转让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014 年 4 月 9 日 9:00-11:00）
内共收到有效报价的 3 家投资者总的申购数量为 14,832.7485 万股，未超过本次
发行数量上限。
3 家投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
华宝信托有限责
1 信托 无 12 3.42 4,500 38,327,485 131,079,998.70
任公司
平安大华基金管
2 基金 无 12 3.50 5,700 57,000,000 194,940,000.00
理有限公司
兴业财富资产管
3 其他 无 12 3.50 5,300 53,000,000 181,260,000.00
理有限公司
小计 获配小计 148,327,485 507,279,998.70
二、申购不足时参与追加认购的其他投资者
1 无
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 148,327,485 507,279,998.70
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象 无效报价原因
类别 （元/股） （万元）
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 华宝信托有限责任公司 3,832.7485 13,107.9999
2 平安大华基金管理有限公司 5,700.0000 19,494.0000
3 兴业财富资产管理有限公司 5,300.0000 18,126.0000
合计 14,832.7485 50,727.9999
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 14,832.7485 万股，发行对象总数为 3 名，具
体情况如下：
1、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：2,000,000 万元
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：3832.7485 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，华宝信托有限责任公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000 万元
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：5,700 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，平安大华基金管理有限公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、兴业财富资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，兴业财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：5,300 万股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2013 年度，兴业财富资产管理有限公司与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：安徽国风塑业股份有限公司
法定代表人： 黄琼宜
办公地址： 安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路 36 号
电 话： 0551-6275 3527
传 真： 0551-6275 3500
联系人： 杨应林
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电 话： 010-8513 0955
传 真： 010-6560 8450
保荐代表人： 王作维、李奔
项目协办人： 李晓东
项目组成员： 王璟、弓力、辛鹏飞
3、发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人： 张晓健
办公地址： 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电 话： 0551-6264 2792
传 真： 0551-6262 0450
经办律师： 卢贤榕、王文刚
4、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈永宏
办公地址： 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
电 话： 0551-6610 0687
传 真： 0551-6610 0667
经办注册会计师： 周学民、王军
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 3 月 31 日）
持股总数
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 安徽国风塑业集团有限公司 13,513.82 32.14%
2 刘文华 279.70 0.67%
3 李鹏 276.87 0.66%
4 陶文涛 200.58 0.48%
5 李荣佳 142.25 0.34%
6 黄炳洪 134.89 0.32%
7 吴奕云 128.38 0.31%
8 谢慧明 120.26 0.29%
9 赵惠琴 100.16 0.24%
10 何春 95.00 0.23%
2、本次非公开发行的新增股份到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股总数
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 安徽国风集团有限公司 135,138,216 23.76%
平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢
2 57,000,000 10.02%
一期 110 号集合资金信托计划
兴业财富-兴业银行-兴盛 1 号 2 期特定多客户资产
3 53,000,000 9.32%
管理计划
4 华宝信托有限责任公司 38,327,485 6.74%
5 李鹏 2,768,700 0.49%
6 陶文涛 2,025,800 0.36%
7 黄炳洪 1,348,800 0.24%
8 李荣佳 1,142,051 0.20%
9 吴力峰 1,059,100 0.19%
10 何春 1,024,800 0.18%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发
行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。故本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。
本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：
单位：股
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 变动原因
持股数 持股比例 持股数 持股比例
本次非公开发行导致
郭静 职工监事 1,500 0.0004% 1,500 0.0003% 公司总股本增加，持股
比例下降
合计 - 1,500 0.0004% 1,500 0.0003% -
三、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前
本次变动 本次发行后
（截至 2014 年 3 月 31 日）
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 1,125 - 148,327,485 148,328,610 26.08%
无限售条件股份 420,478,875 100.00% - 420,478,875 73.92%
股份总数 420,480,000 100.00% 148,327,485 568,807,485 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好
的保障。
3、业务结构
公司目前主要从事塑料薄膜业务。本次非公开发行所募集的资金将用于投入
年产 3 万吨环保节能预涂膜项目，募集资金投资的项目为公司的主营业务。
本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，并以该项
目的建设为契机，对现有的主营产品结构进行改造、优化和升级，提高发行人市
场竞争力，增强持续盈利能力。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行由投资者以现金方式认购，认购投资者与公司不存在关联方关系，
因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
6、对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 148,327,485.00 股，募集资金净额 492,364,142.67 元，总
股本增加至 568,807,485.00 股。以公司最近两年的财务数据为基础经模拟计算，
本次发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2013/ 2012 年/ 2013/ 2012 年/
2013-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2012-12-31
基本每股收益 -0.09 0.01 -0.07 0.01
每股净资产 2.12 2.21 2.43 1.63
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 142,904.27 132,521.31 147,640.42
负债总计 53,865.15 39,563.27 55,156.43
股东权益合计 89,039.12 92,958.04 92,483.99
归属于母公司股东权
89,039.12 92,958.04 92,483.99
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 136,061.59 142,915.18 176,544.54
营业利润 -5,525.78 -1,521.11 2,098.59
利润总额 -4,267.01 196.06 3,189.95
净利润 -3,918.91 474.05 2,239.96
归属于母公司所有者
-3,918.91 474.05 2,239.96
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金
1,360.78 1,184.96 7,947.31
流量净额
投资活动产生的现金
-12,886.06 -2,892.26 -3,471.42
流量净额
筹资活动产生的现金
12,611.49 -1,845.25 -6,960.96
流量净额
现金及现金等价物净
1,091.43 -3,542.03 -2,644.88
增加额
期末现金及现金等价
7,360.47 6,269.04 9,811.07
物余额
（二）主要财务指标
项目 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.20 1.34 1.16
速动比率 0.89 0.95 0.83
资产负债率（母公司报表） 30.92% 22.32% 27.56%
资产负债率（合并报表） 37.69% 29.85% 37.36%
利息保障倍数 -1.24 1.12 2.81
应收账款周转率（次） 7.53 8.62 11.86
存货周转率（次） 8.78 8.05 8.37
每股净资产（元） 2.12 2.21 2.20
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.03 0.19
每股净现金流量（元） 0.03 -0.08 -0.06
扣除非经常性损益前每 基 本 -0.09 0.01 0.05
股收益（元） 稀 释 -0.09 0.01 0.05
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 -4.40 0.51 2.42
资产收益率（%） 加权平均 -4.31 0.51 2.43
扣除非经常性损益后每 基 本 -0.13 -0.05 0.04
股收益（元） 稀 释 -0.13 -0.05 0.04
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 -6.38 -2.31 1.65
资产收益率（%） 加权平均 -6.24 -2.32 1.65
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 53,138.58 37.18 51,499.92 38.86 59,668.13 40.41
非流动资产 89,765.69 62.82 81,021.39 61.14 87,972.29 59.59
总资产 142,904.27 100.00 132,521.31 100.00 147,640.42 100.00
公司 2012 年末较 2011 年末资产总额减少 10.24%，主要是由于公司于 2012
年 4 月处置了子公司国风建材所致，2013 年末较 2012 年末资产总额增长 7.83%。
公司总资产规模总体上保持稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，报告期内流
动资产占总资产比重稳定在约 40%，公司的抗风险能力较强。非流动资产主要包
括固定资产、在建工程、无形资产，报告期内非流动资产占总资产比重稳定在约
60%。公司非流动资产中固定资产和在建工程占比较大，主要由于公司属于资金
密集型企业，生产线价值较大。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 44,348.25 82.33 38,473.43 97.25 51,224.57 92.87
非流动负债 9,516.90 17.67 1,089.84 2.75 3,931.86 7.13
总负债 53,865.15 100.00 39,563.27 100.00 55,156.43 100.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，发行人流动负债占负债总额的比例分别
为 92.87%、97.25%和 82.33%，非流动负债占负债总额的比例分别为 7.13%、2.75%
和 17.67%。2013 年公司非流动负债比率显著上升主要是由于本期 4000 吨电容膜
项目建设借入长期借款所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产周转率 0.95 1.02 1.20
应收账款周转率 7.53 8.62 11.86
存货周转率 8.78 8.05 8.37
2011 年度、2012 年度和 2013 年年度，公司总资产周转率及存货周转率总体
保持稳定；国风塑业的应收账款周转率分别为 11.86、8.62 和 7.53。应收账款周
转率的下降主要是塑料薄膜类产品的应收账款周转率略有下降所致。2012 年以
来，随着塑料薄膜市场的产能过剩以及销售价格的大幅下降，塑料薄膜类产品的
收入萎缩主营产品收入萎缩，而由于发行人延长了部分信用状况良好且与公司保
持稳定合作关系的客户的赊销期限使得应收账款余额基本保持稳定，导致应收账
款周转率有所下降。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
塑料薄膜 106,342.88 78.16 106,806.03 74.73 129,190.66 73.18
工程塑料 21,197.72 15.58 20,829.15 14.57 14,551.60 8.24
碳酸钙 2,692.42 1.98 2,357.75 1.65 2,742.63 1.55
新型木塑建材 3,217.93 2.36 8,425.28 5.90 24,266.86 13.75
主营业务收入
133,450.95 98.08 138,418.21 96.85 170,751.76 96.72
合计
营业收入合计 136,061.59 100.00 142,915.18 100.00 176,544.54 100.00
公司 2012 年度营业收入的减少主要由于发行人处置子公司国风建材导致合
并收入减少，同时 2012 年度和 2013 年受欧债危机和国内宏观调控影响，公司产
品售价普遍下滑导致营业收入持续下降。
2、毛利率分析
单位：%
业务名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
塑料薄膜 6.22 8.16 13.42
工程塑料 9.71 10.50 16.85
碳酸钙 27.37 28.35 32.99
新型木塑建材 19.76 15.44 4.83
产品综合毛利率 7.53 9.30 12.80
报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要是由于公司主营产品的市场持续供
大于求，产品售价不断下降，同时产品单位成本相对保持稳定，从而造成毛利率
下降。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 同比变动 金额 比例 变动
销售费用 3,950.90 2.90 9.28 3,615.38 2.53 -28.03
管理费用 10,564.17 7.76 6.25 9,942.98 6.96 -14.62
财务费用 1,494.05 1.10 -9.42 1,649.42 1.15 -16.60
期间费用
16,009.12 11.76 5.27 15,207.78 10.64 -18.44
合计
2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 变动 金额 比例 变动
销售费用 3,615.38 2.53 -28.03 5,023.37 2.85 11.53
管理费用 9,942.98 6.96 -14.62 11,644.94 6.60 105.82
财务费用 1,649.42 1.15 -16.60 1,977.84 1.12 13.85
期间费用
15,207.78 10.64 -18.44 18,646.15 10.56 56.70
合计
报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别 10.56%、10.64%和 11.76 %，
总体保持稳定。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.20 1.34 1.16
速动比率 0.89 0.95 0.83
资产负债率（母公司） 30.92% 22.32% 27.56%
资产负债率（合并） 37.69% 29.85% 37.36%
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 -1.24 1.12 2.81
财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
经营现金净流量/总负债 0.02 0.03 0.14
经营现金净流量/流动负债 0.03 0.03 0.16
报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合
理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人主营业务的利润率降低，使得
2012 年度和 2013 年度公司利润规模降低所致。经营现金净流量/总负债、经营现
金净流量/流动负债等指标 2011 年度较 2010 年度上涨而 2012 年度及 2013 年度
基本持平。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 1,360.78 1,184.96 7,947.31
投资活动产生的现金流量净额 -12,886.06 -2,892.26 -3,471.42
筹资活动产生的现金流量净额 12,611.49 -1,845.25 -6,960.96
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于受主营产
品价格持续下降的影响，发行人收回的经营活动现金流入减少；同时，由于原材
料采购市场价格也处于相对较低水平，发行人增加了原材料的备货量，占用较多
资金。投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要是因为公司购置固定资产的现
金流出及处置子公司国风建材后合并范围减少所致。筹资活动产生的现金流量净
额大幅增加主要是由于公司在 2013 年度取得银行借款用于建设 4000 吨电容膜项
目。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2013 年 6 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会表决通过的《关
于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募
集资金总额不超过 53,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 50,728
万元，将全部用于投资建设以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产3万吨环保节能预涂膜项目 55,508 50,728
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将
以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身
发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集
资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
1、项目基本情况
募集资金投资项目为年产 3 万吨环保节能预涂膜项目。
2、项目建设背景
（1）全球预涂膜产能向亚洲尤其是中国转移
从全球范围来看，目前预涂膜行业的产能明显开始向亚洲倾斜，全球预涂
膜产品需求对亚洲的依赖程度将进一步加大。中国的预涂膜行业也开始逐步形
成规模化、集群化的全产业链生产，中国市场也将成为全球预涂膜制造中心和
最大应用市场之一。目前，中国预涂膜生产企业以康得新为首，已成为全球预
涂膜主要生产厂商之一。
在工业印刷应用领域的中高端产品市场上，印度 COSMO 公司和康得新已成
为领军者。在商业印刷市场，欧美厂商由于发展经验丰富，技术含量较高，仍然
具有一定竞争优势，但随着亚洲厂商技术升级以及产能增加，欧美厂商将在商业
印刷市场上面对亚洲厂商的严峻挑战。
（2）“绿色印刷”等国内相关政策规划的大力鼓励主推预涂膜技术加快实
现替代
绿色印刷是一种不破坏生态环境，不危害人身健康，高效节能的印刷方式及
其相关的产业行为。实现绿色印刷的核心问题就是解决覆膜工艺引起的污染。在
三大覆膜技术中，预涂技术避免了即涂技术存在的损害人身健康、环境污染和火
灾隐患等问题，具有安全、环保、节能、功能多样化等特点，是目前最理想的覆
膜技术。随着我国绿色印刷战略的逐步落实以及我国预涂膜产业生产技术的进
步，预涂技术全面替代即涂技术业已成为必然趋势。
根据国家相关的产业政策和规划，2010 年，国家绿色印刷战略正式拉开帷
幕；2011 年，国家制定了第一个绿色环保印刷标准，并勾画出“十二五”期间
实施绿色印刷的时间表和线路图；2012 年，绿色印刷正式进入具体实施阶段。
绿色印刷强调必须采用先进技术，使用先进产品，预涂膜产品作为环保部与新闻
出版总署签订的《实施绿色印刷战略合作协议》试点产品应用于 2010 秋季中小
学教材，已表明了其已成为绿色印刷工程中印后工艺发展的主要方向。
（3）基膜技术的进步降低了预涂膜成本、拓宽了预涂膜应用领域
预涂技术中使用的基膜主要是 BOPP 薄膜和 BOPET 薄膜，传统预涂膜的工
艺流程为在上述基膜表层涂覆底涂剂，进行烘干后与热熔胶复合。基膜生产技术
的进步，催生了无底涂基膜，即通过对基膜表面进行改性，达到使其表层无需使
用底涂剂而直接与热熔胶复合的功能。无底涂基膜的应用提高了预涂膜的加工及
物理性能，简化了预涂技术生产工艺，降低了生产成本。
此外，基膜技术的进步，其品种和功能的丰富，推动了预涂技术的进步以及
应用领域的拓展。目前工业印刷领域用的基膜有抗刮伤膜、触感膜、抗菌膜、彩
色膜、高亚膜、珠光膜、金属化膜等；商业印刷领域用的基膜有数码膜、护卡膜、
均衡热收缩膜、半亚镭射膜、喷绘膜等；建筑保温等特殊领域用的基膜有平衡耐
候膜、抗老化膜、隔热保温膜、防爆膜等。
3、建设地点
本项目建设地点为合肥市。
4、项目建设期
本项目建设期预计为 24 个月。
5、项目投资额
本项目总投资额为 55,508.00 万元，拟以本次发行募集资金投入 49,236.41
万元。
6、财务评价
项目建成达产后，将形成年产 3 万吨预涂膜的规模，达产年可实现销售收入
65,149.60 万元（无税收入），年利润总额 11,551.70 万元，总投资收益率为 21.33%，
财务内部收益率（所得税前）为 22.25%，投资回收期（含建设期 2 年，所得税
前）为 5.75 年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了国风塑业本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师安徽天禾律师事务所认为：
发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具
备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发
行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；本次发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为国风塑业，乙方为中信建投。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
1、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
2、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。
3、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）甲方应当积极配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付
保荐与承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务
三、上市推荐意见
中信建投认为：国风塑业申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐国风塑业本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2014 年 4 月 24 日就本次发行新增 148,327,485 股的股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014 年 4 月 30 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2014 年 4 月 30 日）公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市
流通时间为2015年4月30日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份
而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的
股份）也不上市交易或转让。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：_______________ _________________
王作维 李奔
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票新增
股份变动报告及上市公告书》，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市
公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
卢贤榕 王文刚
律师事务所负责人（签名）：
张晓健
安徽天禾律师事务所
2014 年 4 月 29 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书》，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所
出具的专业报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变
动报告及上市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增
股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
周学民 王军
会计师事务所负责人（签名）：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 4 月 29 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
安徽国风塑业股份有限公司
地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路 36 号
电话：0551-62753520 / 62753527
传真：0551-62753500
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票新增股份变
动报告及上市公告书》的签字盖章页）
安徽国风塑业股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
）
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