蓝星石化科技股份有限公司定向发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份2,538万股于2007年10月19日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自200710月19日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年10月19上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月19日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/蓝星石化 指 蓝星石化科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000838
融达公司 指 北京融达投资有限公司
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）总公司
国利公司 指 北京国利能源投资有限公司
国兴南华 指 北京国兴南华房地产开发有限公司
国兴建业 指 北京国兴建业房地产开发有限公司
国兴置业 指 重庆国兴置业有限公司
能源公司 指 北京能源房地产开发有限责任公司
国兴嘉业 指 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司
国利置业 指 河南国利置业发展有限公司
本次重大资产购买/本次交易 指 蓝星石化根据与融达公司签署的《新增股份购买资产协议》，以合法拥有的全部化工业务资产和向融达公司新增的2538万股人民币普通股作为对价，购买融达公司合法拥有的房地产开发业务资产的行为。
本次发行 指 蓝星石化根据与融达公司签署的《新增股份购买资产协议》，本次新增的2538万股人民币普通股将用于支付购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务资产（即国兴南华100%股权）部分对价的行为。
房地产开发业务资产 指 融达公司合法拥有的国兴南华100%的股权
化工业务资产 指 蓝星石化截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，其中主要包括化工业务资产与负债，为便于叙述和理解，本协议特别将其定义为化工业务资产。化工业务资产的具体范围以《蓝蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书星石化评估报告》载明的资产与负债范围为准
框架协议 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署
的《关于蓝星石化科技股份有限公司的合作框
架协议》
《资产购买协议》 指 蓝星石化与融达公司于2006年11月29日签署
的《新增股份购买资产协议》
《股份转让合同》 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署
《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让
合同》
报告书/重大资产购买报 指 《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资
告书 产暨关联交易报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》
财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
独立财务顾问/新时代证 指 新时代证券有限责任公司
券
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
中审 指 中审会计师事务所有限公司
中资评估 指 中资资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
法律顾问/中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
基准日 指 2006年10月31日
交割日 指 《股份转让合同》项下所述股份登记至融达公
司名下之日，即过户完成日
元 指 中华人民共和国法定货币“元”
第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
本公司2006年新增股份购买资产方案于2006年11月29日经公司第六届董事会第四次会议和2006年12月8日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
（二）证券监管部门审核批准情况
公司本次发行申请于2007年7月4日获得中国证监会《关于蓝星石化科技股份有限公司重大资产重组方案的意见》证监公司字[2007]103号核准，并于2007年8月31日，得到中国证监会下发证监公司字[2007]号文《关于同意北京融达投资有限公司公告蓝星石化科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：2,538万股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行价格：发行价格以本次公司新增股份购买资产董事会决议日（2006年11月29日）前二十个交易日公司股票均价确定，即每股8.97元。
5、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合22765.86万元，用于购买融达公司持有的国兴南华公司100%股权。
（二）认购对象情况介绍
融达公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司成立于2003年3月10日；持有登记号为1100001552773的企业法人营业执照；住所地为北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层；法定代表人为申献斌；注册资本为人民币30000万元；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：74810038-6；税务登记证号码为：京国税海字110108748100386号及地税京字110108748100386000号。 国利公司持有融达公司86.67%的股权，国利公司下属全资公司能源公司持有融达公司13.33%的股权，国利公司合计持有融达公司100%的股权，为其唯一股东。
（三）本次新增股份购买资产方案
公司以合法拥有的全部资产和负债以及新增2538万股股份购买北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）合法持有的北京国兴南华房地产开发有限公司100%股权。根据蓝星石化科技股份有限公司《新增股份购买资产暨关联交易报告书》，公司支出资产作价为10,267.96万元，融达公司置入资产交易价格为33,066.72万元，本次购买形成交易差额中22,765.86万元由公司向融达公司新增2538万股股份方式支付。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，本次定向发行的股份自发行结束之日起，融达公司三十六个月内不得转让。融达公司已出具承诺函，承诺本次定向发行其所认购股份自本次定向发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据整体方案，公司以每股8.97元价格向融达公司发行2538万股人民币普通股（A股），支付资产置换差额22,765.86万元，余额32.90万元公司以现金支付；经北京立信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京信验字 (2007)019号）验证，公司已完成向融达公司非公开发行股票及资产转移，公司增加注册资本两仟伍佰叁拾捌万元整（RMB25,380,000.00元）、资本公积壹亿伍仟陆佰玖拾肆万伍仟叁佰柒拾叁元壹角肆分（RMB156,945,373.14元）。
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
融达公司于2006年11月29日与本公司控股股东蓝星集团签署了《股份转让合同》，融达公司拟受让蓝星集团持有本公司2,459.89万股国家股，占蓝星石化当前总股本的37.77%，融达公司系本公司潜在控股股东。前述股权转让及本次发行完成后，融达公司持有本公司的股份数量将达到4,997.89万股，占本次交易完成后公司总股本的55.23%。
公司本次实施的流通股股东每10股获送3股的股权分置改革方案已完成，融达公司持有本公司股份数量将为4,725.63万股，占股改完成后公司总股本的52.22%。融达公司成为本公司的控股股东。
四、发行人律师对本次发行的意见
发行人法律顾问北京市中伦金通律师事务所核查后出具了法律意见书，中伦金通认为，蓝星石化本次发行股份购买资产整体方案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次交易方案中置入资产已全部实施完毕，不存在重大法律纠纷或潜在法律风险。
五、本次置入、置出资产实施情况说明
本次购买资产即融达公司合法持有的北京国兴南华房地产开发有限公司100%股权已于2007年9月20日完成过户。根据本公司与融达公司签订的《资产购买协议》，本次作为支付对价的置出资产是本公司合法拥有的化工业务资产，包括但不限于应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产和负债，拟置出资产的净值为10,267.96万元。
上述资产正在办理相关过户手续，蓝星集团承诺在2008年3月31日前办理完毕全部置出资产变更过户的法律手续。根据协议，资产交割日（2007年9月20日）之后因上述资产、负债产生的一切损益由蓝星集团承担。
截至目前，化工业务资产涉及负债已基本剥离完毕，上述置出资产延期过户不会对蓝星石化的损益造成负面影响，不会损害蓝星石化及全体股东的利益。本公司会将上述资产变更过户的实际进展情况每月公开披露一次，直至变更过户手续办理完毕为止。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
蓝星石化科技股份有限公司
地 址：四川省德阳市泰山南路230号
法定代表人：高建军
电 话：0838-230 0511
传 真：0838-230 0522
联 系 人：阎建军
（二）财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层
法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588
传 真：010-6808 5988
联 系 人：田定斌郑俊
（三）独立财务顾问
新时代证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层
法定代表人：李文义
电 话：010-68083575
传 真：010-68083581
联 系 人：吴硕、黄刚
（四）验资机构名称
北京立信会计师事务所有限公司
地 址：北京市东长安街10号长安大厦三层
法定代表人：梁春
电 话：010-6526 3615
传 真：010-6513 0555
联 系 人：周龙
（五）经办律师
北京市中伦金通律师事务所
地 址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼13层
负 责 人：张学兵
电 话：010-65681188
传 真：010-65681022
联 系 人：张德才
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
（一）截至2007年10月9日，公司本次发售前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
国有法人股
1 北京融达投资有限公司 24,598,860 37.77%
境内一般法
2 德阳市化机持股联合会 3,341,000 5.13%
人股
境内一般法
3 深圳市泉来实业有限公司 3,050,000 4.68%
人股
境内一般法
4 四川金路集团股份有限公司 2,600,000 3.99%
人股
境内一般法
5 上海浦东任辰贸易有限公司 2,140,000 3.29%
人股
境内一般法
6 深圳市旭能投资有限公司 1,300,000 2.00%
人股
境内一般法
7 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 2.00%
人股
境内一般法
8 宏源证券股份有限公司 1,060,000 1.63%
人股
境内一般法
9 海南爱邦贸易有限公司 850,000 1.31%
人股
境内一般法
上海巾玮经贸有限公司 700,000 1.07%
10 人股
（二）以截至2007年10月10日(本次非公开发行相关股份登记办理日)，
公司本次发售后公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
国有法人股
北京融达投资有限公司 49,978,860 55.23%
1
境内一般法
2 德阳市化机持股联合会 3,341,000 3.69%
人股
境内一般法
3 深圳市泉来实业有限公司 3,050,000 3.37%
人股
境内一般法
4 四川金路集团股份有限公司 2,600,000 2.87%
人股
境内一般法
5 上海浦东任辰贸易有限公司 2,140,000 2.36%
人股
境内一般法
6 深圳市旭能投资有限公司 1,300,000 1.44%
人股
境内一般法
7 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 1.44%
人股
境内一般法
8 宏源证券股份有限公司 1,060,000 1.17%
人股
境内一般法
850,000 0.94%
9 海南爱邦贸易有限公司
人股
境内一般法
10 上海巾玮经贸有限公司 700,000 0.77%
人股
二、股份结构变动表
单位：股
股份类型 定向发行前 定向发行后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股 4230.486 64.96 6768.486 74.79
其中：国家持股 2187.63 33.59 - -
国有法人持股 161.856 2.49 4887.486 54.00
社会法人持股 1881 28.89 1881 20.79
二、无限售条件的流通股 2281.50 35.04 2281.50 25.21
2281.50 35.04
其中：A股 2281.50 25.21
三、股份总数 6511.986 100.00 9049.986 100.00
本次定向发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变 动。
三、新增股份数量及上市
本次定向发行新增2538万股股份已于2007年10月10日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年10 月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月 19日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。融达公司所持新增股份在上市日后36 个月内不流通和转让。
新增股份流通时间表
序号 发行对象 持股数量(万股) 限售期限 可上市流通日
2010年10月19
1 北京融达投资有限公司 2,538 36个月
日
四、本次定向发行对公司的影响
（一）本次定向发行构成重大资产重组行为
本次发行拟购买资产评估净值为33,066.72万元，占本公司2005年12月31 日审计后合并报表总资产的220%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次交易 构成本公司重大资产购买行为。
由于拟购买资产超过本公司2005年12月31日审计后总资产70%，依照上 述规定，需提请中国证监会上市公司重组审核委员会审核。2007年7月4日， 证监会重组审核委员会审核通过本次发行方案。
（二）本次定向发行构成关联交易
鉴于融达公司于2006年11月29日与本公司控股股东蓝星集团签署了《关 于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，融达公司拟受让蓝星集团持有 本公司共计24,598,860股国家股，占蓝星石化当前总股本的37.77%。融达公司 已成为本公司的潜在控股股东，因此本次发行是本公司与潜在控股股东之间的资 产购买，构成关联交易行为。
（三）本次定向发行符合全体股东利益
本次交易所涉及拟购买和置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估公司的审计和评估，拟购买与置出资产的价格均以评估后的资产 净值作价，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司将从化工行业转向房地产行业。随着我国经济的高速发展，房地产行业将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。
（四）本次定向发行有利于改善公司的资产质量及盈利能力
根据中审出具的中审审字（2006）第6242号《审计报告》及立信长江出具的信长会师报字（2006）第23214号《备考审核报告》、信长会报字（2006）第23215号《盈利预测审核报告》，本次交易前后公司主要财务指标变化情况如下：
项 目 方案实施前（05报数） 方案实施后（07年预测） 变化程度
总股本（万股） 6,511.99 9,050.00 38.97%
总资产 14,794.64 68,813.61 365.13%
股东权益 8,814.99 33,033.95 274.75%
主营业务收入 12,928.87 52,033.13 302.45%
主营业务利润 2,552.51 10,590.68 314.91%
净利润 452.50 6,437.53 1322.66%
净资产收益率(%) 5.13% 16.31% 219.10%
每股净资产（元/股） 1.35 3.65 170.37%
每股收益（元/股） 0.07 0.71 914.29%
资产负债率（%） 40.42% 52% －
说明：上表中总股本、总资产、股东权益取自于《备考审核报告》，主营业务收入、主营业务利润、净利润取自于2007年《盈利预测报告》，每股收益、每股净资产、资产负债率根据上述报告中数据测算，净资产收益率测算考虑07年实现净利润后对股东权益的增加。
根据上述测算，本次交易完成后，本公司股本规模和资产规模分别增加38.97%和365.13%，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，主营业务收入和净利润分别比2005年度增加302.45%和1322.66%，每股收益和每股净资产分别比2005年度增加914.29%和170.37%，公司整体基本面得到极大改善。
第三节财务会计信息及管理层讨论
一、拟出售资产的财务资料
本公司资产负债表、损益表、现金流量表，已经具有证券从业资格的中审的 审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于公司历年年报 及中审出具的中审审字（2006）第6242号《审计报告》。
1、资产负债状况（单位：元）
资 产 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年10月31日
货币资金 9,142,333.08 11,734,165.60 28,262,387.18
短期投资
应收票据 4,877,374.77 4,772,940.82 4,870,491.20
应收股利
应收利息
应收账款 14,084,743.25 13,809,097.02 22,943,239.26
其他应收款 35,305,560.96 28,007,564.46 3,197,651.11
预付账款 8,388,945.84 8,525,374.47 4,681,589.02
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 21,653,436.58 29,773,834.07 25,613,288.79
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 93,452,394.48 96,622,976.44 89,568,646.56
长期投资
其中：长期股权投资
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 0.00 0.00
固定资产原价 32,721,698.28 33,745,026.05 34,175,684.93
减：累计折旧 4,204,199.68 6,979,858.47 8,854,758.62
15
蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书
固定资产净值 28,517,498.60 26,765,167.58 25,320,926.31
减：固定资产减值准备
固定资产净额 28,517,498.60 26,765,167.58 25,320,926.31
固定资产清理 67,847.07
工程物资
在建工程
固定资产合计 28,585,345.67 26,765,167.58 25,320,926.31
无形资产 25,086,819.56 24,558,275.96 24,117,822.95
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计 25,086,819.56 24,558,275.96 24,117,822.95
递延税款借项
资 产 总 计 147,124,559.71 147,946,419.98 139,007,395.82
负债和股东权益 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年10月31日
短期借款 2,337,000.00 1,587,000.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 5,767,396.96 6,749,240.71 10,015,979.76
预收账款 14,704,546.99 13,079,405.67 3,953,868.60
应付工资 4,947,073.43 2,563,119.95 2,744,380.48
应付福利费 3,183,620.35 3,827,978.83 4,286,769.16
应付利润（股利）
应付利息
应交税金 -64,191.21 4,844,071.53 2,026,105.62
其他应交款 11,170.27 19,493.82 -36,602.53
其他应付款 27,891,984.31 22,160,472.15 21,821,799.28
预提费用 4,471,021.04 4,965,661.24 994,395.82
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 63,249,622.14 59,796,443.90 45,806,696.18
长期借款 250,000.00
应付债券
长期应付款
16
蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书
专项应付款
其他长期负债
其中：特准储备资金
长期负债合计 250,000.00 0.00
递延税款贷项
负债合计 63,499,622.14 59,796,443.90 45,806,696.18
*少数股东权益
股本 65,119,860.00 65,119,860.00 65,119,860.00
减：利润归还投资
股本净额 65,119,860.00 65,119,860.00 65,119,860.00
资本公积 20,838,336.42 20,838,336.42 22,388,107.66
盈余公积 328,766.95 328,766.95
其中：法定公益金 109,588.98 109,588.98
*未确认的投资损失（以“-”号填列）
未分配利润 -2,333,258.85 1,863,012.71 5,363,965.03
外币报表折算差额
所有者权益合计 83,624,937.57 88,149,976.08 93,200,699.64
负债和所有者权益总计 147,124,559.71 147,946,419.98 139,007,395.82
2、收入及利润状况
项 目 2004年度 2005年度 2006年1－10月
一、主营业务收入 108,093,848.48 129,288,735.92 122,031,119.18
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 108,093,848.48 129,288,735.92 122,031,119.18
减：（一）主营业务成本 82,354,463.49 103,208,804.16 104,563,046.08
（二）主营业务税金及附加 856,411.87 554,809.52 620,452.94
（三）其他
加：（一）递延收益
三、主营业务利润（亏损以"－敽盘盍校? 24,882,973.12 25,525,122.24 16,847,620.16
加：其他业务利润（亏损以"－敽盘盍校?
减：（一）营业费用 3,400,923.48 3,939,368.47 2,451,828.08
（二）管理费用 14,765,790.52 11,649,853.60 12,699,115.78
（三）财务费用 505,020.73 370,561.20 181,443.66
（四）其他
17
蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书
四、营业利润（亏损以"－敽盘盍校? 6,211,238.39 9,565,338.97 1,515,232.64
（一）投资收益（损失以"－敽盘盍校?
（二）期货收益
（三）补贴收入 216,000.00
（四）营业外收入 4,360.41 3,325.14 74,094.00
（五）其他
减：（一）营业外支出 95,946.03 123,939.28 79,120.31
（二）其他支出
五、利润总额（亏损总额以"－敽盘盍校? 6,119,652.77 9,444,724.83 1,726,206.33
减：所得税 4,919,686.32 1,648,565.40
*少数股东损益
六、净利润（净亏损以"－敽盘盍校? 6,119,652.77 4,525,038.51 77,640.93
加：（一）年初未分配利润 -48,452,911.62 -2,333,258.85 5,286,324.10
（二）其他转入(资本公积弥补亏损) 40,000,000.00
七、可供分配的利润 -2,333,258.85 2,191,779.66 5,363,965.03
减：（一）提取法定盈余公积 219,177.97
（二）提取法定公益金 109,588.98
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）单项留用的利润
（八）补充流动资本
（九）其他
八、可供投资者分配的利润 -2,333,258.85 1,863,012.71 5,363,965.03
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利（应付股利）
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润 -2,333,258.85 1,863,012.71 5,363,965.03
二、本次发行拟购买资产财务资料
国兴南华公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10月31日的资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月的损益表以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月现金流量表，已经具有证券从业资格的立信长江审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均出自于立信长江出具的信长会师报字（2006）第23213号《审计报告》。
1、资产负债状况
资 产 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.10.31
流动资产：
货币资金 78,811.66 446,773.61 3,182,143.13 112,117,512.37
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 102,420,521.50 112,543,923.60 317,475,987.67 10,135,168.78
预付账款 1,376,155.00
应收补贴款
存货 13,980,000.00 1,404,674.00 201,544,016.23 506,102,534.23
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 116,479,333.16 114,395,371.21 522,202,147.03 629,731,370.38
长期投资：
长期股权投资 428,580.62 6,632,847.61
长期债权投资
长期投资合计 - - 428,580.62 6,632,847.61
固定资产：
固定资产原价 886,909.00 2,142,433.00 4,951,428.27
减：累计折旧 108,115.20 361,517.62 893,097.04
固定资产净值 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
减：固定资产减值准备
固定资产净额 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
无形资产及其他资产：
无形资产 108,000.00 90,000.00
长期待摊费用 1,124,376.14
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - 108,000.00 1,214,376.14
递延税项：
递延税款借项
资产总计 116,479,333.16 115,174,165..01 524,519,643.03 641,636,925.36
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 163,323.89 436,637.44
应付股利
应交税金 -586,054.92 -840,480.82
其他未交款 -16,431.45 -24,066.45
其他应付款 11,986,899.94 12,872,973.94 339,755,160.18 357,896,838.17
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 11,986,899.94 12,872,973.94 339,315,997.70 357,468,928.34
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 11,986,899.94 12,872,973.94 339,315,997.70 357,468,928.34
少数股东权益： 8,756,049.62
股东权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润 -5,507,566.78 -7,698,808.93 -23,552,404.29 -15,832,002.98
股东权益合计 104,492,433.22 102,301,191.07 176,447,595.71 284,167,997.02
负债及股东权益合计 116,479,333.16 115,174,165.01 524,519,643.03 641,636,925.36
2、收入与利润状况
项 目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-10月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 -
加：其他业务利润
减：营业费用 617,656.68 488,571.84
管理费用 5,566,348.44 2,195,076.30 15,981,301.15 -8,153,827.76
财务费用 -58,781.66 -3,834.15 -66,050.74 -95,173.36
0.00 0.00
三、营业利润 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -16,532,907.09 7,760,429.28
加：投资收益 -47,620.07 -39,683.39
补贴收入
营业外收入 0.01
减：营业外支出 344.59
四、利润总额 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -16,580,527.16 7,720,401.31
减：所得税
少数股东本期损益 -726,931.80
五、净利润 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -15,853,595.36 7,720,401.31
加：年初未分配利润 -5,507,566.78 -7,698,808.93 -23,552,404.29
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 -5,507,566.78 -7,698,808.93 -23,552,404.29 -15,832,002.98
减：提取法定公积金
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 -5,507,566.78 -7,698,808.93 -23,552,404.29 -15,832,002.98
减：应付优先股股利
取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -5,507,566.78 -7,698,808.93 -23,552,404.29 -15,832,002.98
3、现金流状况
金 额
报 表 项 目
母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,090,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 888,749,567.24 807,353,858.58
现金流入小计 888,749,567.24 812,443,858.58
购买商品、接受劳务支付的现金 3,918,980.00 21,297,166.43
支付给职工以及为职工支付的现金 781,762.12 3,221,151.73
支付各项税费 331,450.00
支付的其他与经营活动有关的现金 762,501,930.02 760,849,725.91
现金流出小计 767,202,672.14 785,699,494.07
经营活动产生的现金流量净额 121,546,895.10 26,744,364.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 1,416,014.00 2,808,995.27
金
投资所支付的现金 115,000,000.00 15,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 116,416,014.00 17,808,995.27
投资活动产生的现金流量净额 -116,416,014.00 -17,808,995.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00 100,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 105,130,881.10 108,935,369.24
三、根据资产购买方案模拟编制的蓝星石化备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表是本公司以全部资产及负债与融达公司持有的国兴南华公司全部股权进行交易后，在不考虑此次交易过程中可能会涉及的相关税费的基础上，根据本公司与融达公司签订的交易方案，比照货币性交易原则，并假设该拟置入的资产2003年1月1日起就由本公司持有并经营，按由立信长江审计的备考会计报表（信长会师报字（2006）第23214号）附注四的各项主要会计政策、会计估计，且在有关期间内的重大会计政策、会计估计无变更的情况下进行必要调整后编制的。
本备考会计报表是以经立信长江审计的国兴南华公司2003年、2004年和2005年以及2006年1-10月份会计报表及本公司与融达公司签定的新增股份股份购买资产协议并支付融达公司差价款人民币32.90万元为基础编制的。
（二）注册会计师审计意见
立信长江认为，蓝星石化按备考会计报表附注三披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了蓝星石化2006年10月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日备考的财务状况及2006年度1-10月份、2005年度、2004年度、2003年度备考的经营成果和备考现金流量。
（三）备考报表
1、备考合并资产负债表
资 产 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.10.31
流动资 产：
货币资金 78,811.66 446,773.61 3,182,143.13 112,117,512.37
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 102,420,521.50 112,543,923.60 317,475,987.67 10,135,168.78
预付账款 1,376,155.00
应收补贴款 0.00
存货 13,980,000.00 1,404,674.00 201,544,016.23 506,102,534.23
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 116,479,333.16 114,395,371.21 522,202,147.03 629,731,370.38
长期投 资：
长期股权投资 46,499,202.98 46,499,202.98 46,927,783.60 53,132,050.59
长期债权投资
长期投资合计 46,499,202.98 46,499,202.98 46,927,783.60 53,132,050.59
其中：合并价差 46,499,202.98 46,499,202.98 46,927,783.60 53,132,050.59
固定资 产：
固定资产原价 886,909.00 2,142,433.00 4,951,428.27
减：累计折旧 108,115.20 361,517.62 893,097.04
固定资产净值 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
减：固定资产减值准备
固定资产净额 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 778,793.80 1,780,915.38 4,058,331.23
无 形 资 产 及 其 他 资 产 ：
无形资产 108,000.00 90,000.00
长期待摊费用 1,124,376.14
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 0.00 108,000.00 1,214,376.14
递 延 税 项 ：
递延税款借项
资产总计 162,978,536.14 161,673,367.99 571,018,846.01 688,136,128.34
负债及股东权益
流 动 负 债 ：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 163,323.89 436,637.44
应付股利 0.00
应交税金 (586,054.92) (840,480.82)
其他未交款 (16,431.45) (24,066.45)
其他应付款 12,497,944.14 13,384,018.14 340,266,204.38 358,407,882.37
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流 动 负 债 合 计 12,497,944.14 13,384,018.14 339,827,041.90 357,979,972.54
长期负债：
长期借款
应付债券
长期 应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 12,497,944.14 13,384,018.14 339,827,041.90 357,979,972.54
少数股东权益： 8,756,049.62
股东权益：
股本 90,500,000.00 90,500,000.00 90,500,000.00 90,500,000.00
资本公积 224,667,823.46 224,667,823.46 224,667,823.46 224,667,823.46
盈余公积 328,766.95 328,766.95 328,766.95 328,766.95
其中:法定公益金 0.00
未分配利润 24,984,001.59 22,792,759.44 6,939,164.08 14,659,565.39
备考调整净资产 (190,000,000.00) (190,000,000.00) (100,000,000.00) 0.00
股东权益合计 150,480,592.00 148,289,349.85 222,435,754.49 330,156,155.80
负债及股东权益合计 162,978,536.14 161,673,367.99 571,018,846.01 688,136,128.34
2、备考合并利润表
项 目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-10月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 -
加：其他业务利润
减：营业费用 617,656.68 488,571.84
管理费用 5,566,348.44 2,195,076.30 15,981,301.15 -8,153,827.76
财务费用 -58,781.66 -3,834.15 -66,050.74 -95,173.36
三、营业利润 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -16,532,907.09 7,760,429.28
加：投资收益 -47,620.07 -39,683.39
补贴收入
营业外收入 0.01
减：营业外支出 344.59
四、利润总额 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -16,580,527.16 7,720,401.31
减：所得税
少数股东本期损益 -726,931.80
五、净利润 -5,507,566.78 -2,191,242.15 -15,853,595.36 7,720,401.31
加：年初未分配利润 30,674,868.37 25,167,301.59 22,976,059.44 7,122,464,08
其他转入
六、可供分配的利润 25,167,301.59 22,976,059.44 7,122,464.08 14,842,865.39
减：提取法定公积金
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 25,167,301.59 22,976,059.44 7,122,464.08 14,842,865.39
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 25,167,301.59 22,976,059.44 7,122,464.08 14,842,865.39
3、备考现金流量表
报 表 项 目 2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,090,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 807,353,858.58
现金流入小计 812,443,858.58
购买商品、接受劳务支付的现金 21,297,166.43
支付给职工以及为职工支付的现金 3,221,151.73
支付各项税费 331,450.00
支付的其他与经营活动有关的现金 760,849,725.91
现金流出小计 785,699,494.07
经营活动产生的现金流量净额 26,744,364.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,808,995.27
投资所支付的现金 15,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 17,808,995.27
投资活动产生的现金流量净额 -17,808,995.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 100,000,000.00
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 108,935,369.24
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 7,720,401.31
加：少数股东本期收益
计提的资产减值准备 -16,175,832.58
固定资产折旧 531,579.42
无形资产摊销 18,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减：增加） -1,124,376.14
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 -95,173.36
投资损失（减：收益） 39,683.39
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -304,558,518.00
经营性应收项目的减少（减：增加） 38,573,852.98
经营性应付项目的增加（减：减少） 301,733,569.68
其他 81,177.81
经营活动产生的现金流量净额 26,744,364.51
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 112,117,512.37
减：现金的期初余额 3,182,143.13
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 108,935,369.24
四、本次发行盈利预测
（一）盈利预测基准
本盈利预测报告的前提是：假设本公司与北京融达投资有限公司资产置换交易获得公司股东大会及有关部门的批准，并于2006年底全部完成。
鉴于此，本盈利预测系根据本公司拟置入资产（北京国兴南华房地产开发有限公司及其2家子公司北京国兴建业房地产开发有限公司和重庆国兴置业有限公司）作为一个会计主体，以置入资产2003年度、2004年度、2005年度和2006年10月31日业经上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计的经营业绩及2006年1-10月实际经营业绩为基础，在充分考虑了本公司置入资产2007年房地产开发业务销售能力、营销计划及其他有利因素和不利因素，结合现时情况，本着谨慎的原则而编制的。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司以整体资产及负债与国兴南华100%股权资产进行置换。
2、本次资产置换能获得国有资产管理部门批准。
3、中国证券监督管理委员会对本次资产置换交易无异议。
4、本次资产置换能获得本公司股东大会批准。
5、本次资产置换于2006年底前完成。
6、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策等现实状况无重大改变；
7、本公司经营业务所涉及财政、经济、金融环境无重大变化；
8、本公司资产置换后所形成的资产架构无重大调整；
9、本公司有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；
10、本公司目前遵循的国家各项税收制度无重大改变；
11、本公司经营所需产品及能源的价格无重大变化，并且将不会严重短缺；
12、本公司置入资产的商品房开发建设能按计划进度完成；
13、本公司2007年4月取得商品房预售许可证，已签约购房意向书的销售业务能按计划实现；
14、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
15、不考虑评估基准日与资产过户完成日基于标的股份发生的损益影响。
（三）盈利预测表
本次交易盈利预测经立信长江审计，根据立信长江出具的信长会师报字
（2006）第23215号《盈利预测审核报告》，蓝星石化2007年度盈利预测情况如下：
项目 2005年12月31 2006年10月31 2006年11－ 2006年12月31 2007年
日已审数 日已审数 12月预测数 日预测数 预测数
一、主营业务收入 520,331,281.40
减：主营业务成本 385,872,003.47
主营业税金及附加 28,552,449.20
二、主营业务利润 - - - - 105,906,828.73
加：其他业务利润
减：营业费用 617,656.68 488,571.84 97,714.37 586,286.21 455,459.88
管理费用 15,981,301.15 -8,153,827.76 1,604,400.96 -6,549,426.80 13,638,113.56
财务费用 -66,050.74 -95,173.36 -13,206.55 -108,379.91 -867,000.00
三、营业利润 -16,532,907.09 7,760,429.28 -1,688,908.78 6,071,520.50 92,680,255.29
加：投资收益 -47,620.07 -39,683.39 -7,936.68 -47,620.07 -1,666,290.19
补贴收入 - -
营业外收入 0.01 - 0.01 9,478,900.36
减：营业外支出 344.59 - 344.59
四、利润总额 -16,580,527.16 7,720,401.31 -1,696,845.46 6,023,555.85 100,492,865.46
减：所得税 - - 36,117,547.92
少数股东损益 -726,931.80 - -
五、净利润 -15,853,595.36 7,720,401.31 -1,696,845.46 6,023,555.85 64,375,317.54
五、资产评估情况
（一）拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产经中联评估，根据中联出具的中联评报字[2006]第358号《资产评估报告书》，本次拟出售资产的评估汇总结果如下：
审计后账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产 8,956.86 8,956.86 9,137.56 180.70 2.02
长期投资 - - - -
固定资产 2,532.09 2,532.09 2,584.40 52.31 2.07
其中：在建工程 - - - -
建筑物 1,579.36 1,579.36 1,565.76 -13.61 -0.86
设备 952.73 952.73 1,018.64 65.91 6.92
土地 - - - -
无形资产 2,411.78 2,411.78 3,126.67 714.89 29.64
其中：土地使用权 2,411.78 2,411.78 3,126.67 714.89 29.64
其他资产 - - - -
资产总计 13,900.74 13,900.74 14,848.63 947.89 6.82
流动负债 4,580.67 4,580.67 4,580.67 - -
长期负债 - - - -
负债总计 4,580.67 4,580.67 4,580.67 - -
净 资 产 9,320.07 9,320.07 10,267.96 947.89 10.17
（二）拟购买资产评估情况
本次交易拟购买资产经中资评估，根据中资出具的中资评报字（2006）第159号《评估报告》，本次拟购买的评估汇总结果如下：
蓝星石化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 47,500.48 47,500.48 47,557.13 56.65 0.12
长期投资 14,468.36 14,468.36 19,054.85 4,586.48 31.70
固定资产 271.76 271.76 278.55 6.79 2.50
其中：在建工程
建筑物
设 备 271.76 271.76 278.55 6.79 2.50
无形资产 9.00 9.00 9.00 0.00 0.00
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 62,249.60 62,249.60 66,899.52 4,649.92 7.47
流动负债 33,832.80 33,832.80 33,832.80 0.00 0.00
长期负债
负债总计 33,832.80 33,832.80 33,832.80 0.00 0.00
净资产 28,416.80 28,416.80 33,066.72 4,649.92 16.36
六、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司截至2006年10月31日的主要财务指标如下：
流动比率 1.76
速动比率 0.35
资产负债率 52%
每股净资产（元） 3.65
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产 流动负债
速动比率＝速动资产 流动负债
资产负债率＝总负债 总资产
每股净资产＝期末净资产 期末股本总额
七、重大事项说明
1、截至2006年10月31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；
2、截至2006年10月31日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项；
3、请投资者关注本报告书第十四节“其他重要事项”
八、公司管理层财务分析意见
（一）对本次拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟购买资产的财务审计情况
受融达公司委托，立信长江审计了国兴南华公司的2006年10月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日资产负债表和2006年度1-10月份、2005年度、2004年度、2003年度利润表，立信长江出具了信长会师报字（2006）第23213号《审计报告》。
蓝星石化以本次资产购买方案为依据，并假设拟置入的国兴南华公司100%股权自2003年1月1日起就由蓝星石化合法持有，而模拟编制了蓝星石化备考会计报表，立信长江接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了信长会师报字（2006）第23214号《审核报告》。
2、拟购买资产的盈利预测审核情况
蓝星石化根据资产交易方案，以拟购买资产经审计的2003-2005年经营业绩为基础，并假定交易资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了2007年度盈利预测。立信长江接受蓝星石化委托对该盈利预测进行了审核，出具了信长会师报字（2006）第23215号《盈利预测审核报告》。
（二）财务状况分析
1、关于资产负债结构
根据中审出具的中审审字[2006]第6242号《审计报告》，截至2006年10月31日，公司总资产139.007,395.82元，净资产93,200,699.64元，资产负债率32.95%，另根据立信长江出具的信长会师报字（2006）第23214号《审计报告》，截至2006年10月31日，若本次交易完成，公司模拟总资产为688,136,128.34元，负债总额357,979,972.54元，净资产330,156,155.80元，资产负债率52.02%。资产负债率的提高主要系公司拟购买国兴南华的资产负债率较高所致。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发，目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示：
公司 最近报告资产负债率
深万科 76.45%
深振业 48.70%
金地集团 71.19%
金融街 65.88%
保利地产 78.01%
沙河股份 62.58%
天鸿宝业 78.79%
栖霞建设 84.06%
S绿景 58.71%
天房发展 64.60%
华侨城 60.61%
莱茵置业 71.31%
北京城建 69.34%
亿城股份 78.04%
天创置业 72.74%
平均 69.40%
蓝星石化 52.02%
从上表可以看出，与其他房地产类上市公司相比，本次交易完成后，本公司的资产负债率较低，处于合理水平，未来公司运营过程中，仍存在一定的举债空间。
2、关于资产质量
本次交易前，公司流动资产合计89,568,646.56元，占总资产比例为64%，流动资产主要体现为货币现金28,262,387.18元、应收账款22,943,239.26元和存货25,613,288.79元，分别占比31.55%、25.62%、和28.59%。由于化工产品市场竞争的加剧，公司应收账款存在不能回收的可能性，存货价值也具有减值的风险。 根据立信长江出具的信长会师报字（2006）第23214号《审计报告》，截至2006年10月31日，本公司的流动资产合计629,726,386.68元，占公司总资产的比例为91.5%，其中主要为货币资金112,117,512.37元，存货506,102,534.23元，分别占流动资产比例为17.8%和80.37%。本公司存货主要为北京地区已经竣工待售的商品房，根据目前北京房地产市场的供求状况，上述存货具有很好的流动性。因此，本次交易完成后，公司资产流动性会进一步提高，公司资产质量能得到有效改善。
3、关于偿债能力
根据蓝星石化交易完成后的模拟审计报告，截止到2006年10月31日，本公司资产负债率为52.02%，股东权益基本上覆盖了债务，长期来看具有很强的偿债能力；就短期偿债而言，流动比例为1.76，流动资产占比较高，虽然速动比例约为0.35，但考虑到流动资产中占比80%以上的是存货，这些存货是已竣工07年和08年待售的商品房，在当前北京的房地产市场中都具有强的流动性和增值率，因而短期内仍具有很强的偿债能力。公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司比较如下：
公司 流动比率 速动比率
深万科 1.56 0.36
深振业 2.43 0.92
金地集团 2.01 0.26
金融街 1.44 0.46
保利集团 1.84 0.56
沙河股份 2.1 1.13
天鸿宝业 1.68 0.63
栖霞建设 1.76 0.46
S绿景 4.61 1.42
天房发展 1.83 0.27
华侨城 0.38 0.12
莱茵置业 1.23 0.25
北京城建 1.24 0.36
亿城股份 1.38 0.35
天创置业 1.39 0.79
平均 1.792 0.556
蓝星石化 1.76 0.35
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入和利润的来源、变化及原因
在本次资产购买前，上市公司2006年1－10月的主营业务收入约为122,031,119.18元，主营业务利润是16,847,620.16元，而经过此次资产购买后，公司的主营业务将由化工业务转型为经营房地产业务。根据立信长江出具的信长会师报字（2006）第23215号《盈利预测审核报告》，公司2007年的主营业务收入可达到520,331,281.73元，主营业务利润达到105,906,3828.73。即经过此次交易，上市公司的赢利能力大大增强。形成这种变化的原因是，化工行业的原料持续上涨并且行业内部竞争激烈，而房地产市场由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求，必定在可遇见的未来有持续的盈利能力。
2、盈利能力和发展前景分析
根据项目的开发进度，国兴.御廊东园项目目前已经基本销售出，将在2007年完成销售确认，根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字（2006）第23215号《盈利预测的审核报告》，国兴南华注入后，蓝星石化2007年将实现主营业务收入52,033.13万元，实现净利润6,437.53万元，本次重组完成后上市公司主营业务收入水平较05年增长约3倍，净利润水平较2005年增长约13倍。另根据公司预测，2008年小月河项目土地一级开发将能够实现利润约8,000万元；重庆国兴.北岸江山项目2008年开工，2009年开始陆续销售，该项目预计可实现利润51,069.46万元。
由此可见，本次购买的国兴南华公司虽然以前年度未实现盈利，但该公司未来具有很强的盈利能力及后续发展空间，并将从2007年开始显现出较高的盈利水平。
第四节融达公司认购本次发行资产
一、置入资产评估情况
1、资产评估结果
根据中资评估以2006年10月31日为基准日出具的中资评报字（2006）第159号《评估报告》，国兴南华的评估结果如下：（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 47,500.48 47,500.48 47,557.13 56.65 0.12
长期投资 14,468.36 14,468.36 19,054.85 4,586.48 31.70
固定资产 271.76 271.76 278.55 6.79 2.50
无形资产 9.00 9.00 9.00 0.00 0.00
资产总计 62,249.60 62,249.60 66,899.52 4,649.92 7.47
负债总计 33,832.80 33,832.80 33,832.80 0.00 0.00
净资产 28,416.80 28,416.80 33,066.72 4,649.92 16.36
2、关于评估增减值的说明
本次拟购买资产审计后账面资产净值为28,416.80万元，评估后资产净值为33,066.72万元，评估增值4,649.92万元，评估增值率16.36%。评估增值主要体现在国兴南华长期投资的增值，具体为国兴南华两个项目公司国兴建业和国兴置业的增值。
二、置入资产具体情况
根据本公司与融达公司签订的《资产购买协议》，本次拟购买资产为融达公司持有的国兴南华公司100%股权。融达公司保证本公司拟购买的国兴南华股权权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。
（一）国兴南华基本情况
京国兴南华房地产开发有限公司性质为法人独资有限责任公司，注册资本30000万元，公司住所为：北京市海淀区学清路38号金码大厦B座708室；法定代表人：李长忠。公司营业执照号：1100001622508；税务登记证号：京国税海字110108756044919号，地税京字110108756044919000号；组织机构代码证号：75604491-9；公司经营范围为：房地产开发，销售商品房；物业管理；出租自有房产；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（其中“房地产开发，销售商品房；物业管理”，需要取得专项审批之后，方可经营。）
（二）国兴南华历史沿革
国兴南华是由能源公司、北京地力房地产开发有限责任公司（以下简称“地力公司”）共同出资组建，成立于2003年10月22日，初始成立时注册资本11000万元；2005年7月26日，能源公司和地力公司增资9000万元，其中能源公司占股75%，地力公司占股25%。增资后，国兴南华注册资本达到20000万元。 2006年10月18日，地力公司与能源公司签署《股权转让协议》，地力公司将其持有的国兴南华25%股权转让给能源公司，转让价格为5000万元，至此，国兴南华成为能源公司设立的法人独资有限责任公司；
2006年10月23日，能源公司与融达公司签署《股权转让协议》，能源公司将其持有的国兴南华100%股权转让给融达公司；转让价格为22,000万元，至此，国兴南华公司成为融达公司下属法独资有限责任公司；
2006年10月23日，融达公司通过了《关于对北京国兴南华房地产开发有限公司增资的决定》，同意由融达公司对国兴南华进行增资扩股，增资额为10,000万元，增资后国兴南华注册资本为30,000万元，融达公司持股比例为100%。为此，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字（2006）第1006号《验资报告》。
截至本报告书出具之日，上述股权转让和增资的工商变更手续已完成。
（三）财务状况
根据立信长江出具的信长会师报字（2006）第23213号《审计报告》，截至2006年10月31日，国兴南华合并后总资产64,163.69万元，净资产28,416.80万元，净利润772.04万元。国兴南华2003、2004、2005年度及2006年1～10月份合并后简要财务数据如下：（单位：元） 1、资产负债表主要数据
项目 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 641,636,925.36 524,519,643.03 115,174,165.01 116,479,333.16
负债总额 357,468,928.34 339,315,997.70 12,872,973.94 11,986,899.94
股东权益 284,167,997.02 176,447,595.71 102,301,191.07 104,492,433.22
2、损益表主要数据
项目 2006年1－10月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 0 0 0 0
营业利润 7,760,429.28 -16,532,907.09 -2,191,242.15 -5,507,566.78
利润总额 7,720,401.31 -16,580,527.16 -2, 191,242.15 -5,507,566.78
净利润 7,720,401.31 -15,853,595.36 -2,191,242.15 -5,507,566.78
3、拟购买资产盈利情况的说明
由于本次拟购买的国兴南华成立于2003年，公司成立后着手于运作国兴.御廊东园项目、小月河项目及重庆国兴.北岸江山项目，上述三个项目截至目前均处在投入期，尚未产生收益，因此国兴南华前三年均未有盈利。 根据项目的开发进度，国兴.御廊东园项目目前已经基本达成销售意向，将在2007年完成销售确认，根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字（2006）第23215号《盈利预测的审核报告》，国兴南华注入后，蓝星石化2007年将实现主营业务收入52,033.13万元，实现净利润6,437.53万元，本次重组完成后上市公司主营业务收入水平较2005年增长约3倍，净利润水平较2005年增长约13倍。
另根据公司预测，2008年小月河项目土地一级开发将能够实现利润约8,000万元；重庆国兴.北岸江山项目2008年开工，2009年开始陆续销售，该项目预计可实现利润51,069.46万元。 由此可见，本次购买的国兴南华公司虽然以前年度未实现盈利，但该公司未来具有很强的盈利能力及后续发展空间，并将从2007年开始显现出较高的盈利水平。
第五节与本次发行相关的其他事宜
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次交易的审计评估基准日为2006年10月31日，根据《资产购买协议》，本次交易的定价分为两个部分：一是拟购买资产和拟置出资产的定价；二是本次发行股份的定价。
（一）拟购买资产和拟置出资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产和拟置出资产的定价，将按照如下定价原则进行：
拟购买资产和拟置出资产的转让价格，根据资产评估价值确定。以2006年10月31日为基准日，拟购买资产的评估值净值为33,066.72万元，拟置出资产的评估净值为10,267.96万元。
自资产评估基准日至资产交割日期间，融达公司的房地产开发业务资产及蓝星石化的化工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益，仍然由双方自行拥有和承担。
（二）本次发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年11月29日《蓝星石化科技股份有限公司六届四次董事会决议公告》，本次发行股份的定价拟定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日（即公司股票停牌日2006年10月10日的前二十个交易日）的收盘价算术平均值，即每股价格8.97元。发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行股份的数量为2538万股。
上述公司拟购买资产价值，扣除拟出售资产价值及新增股份价值的差额部分，即32.90万元，由蓝星石化以现金方式向融达公司支付。
二、本次交易的先决条件
协议于签字盖章后生效，协议所述交易于下列条件全部满足之日起开始实施：
1、股份转让已经获得国资委的核准；
2、融达公司已经获得中国证监会豁免其对蓝星石化股份的全面要约收购义务；
3、《上市公司收购报告书》已经公告全文；
4、《蓝星石化评估报告》和《房地产开发业务资产评估报告》已经在有权国有资产管理部门备案并取得备案表；
5、蓝星石化股权分置改革方案已经获得蓝星石化相关股东会议的表决通过；
6、资产购买和新增股份事宜获得蓝星石化股东会批准和中国证监会核准；
7、蓝星石化的主要债权人（该等债权人持有的蓝星石化债权金额将不低于蓝星石化审计报告负债总额扣除《框架协议》附件三披露函第3项所列债务本金后余额的80%）已就蓝星石化将其债务转移给蓝星集团或其他第三方出具书面同意函；
8、《框架协议》附件三披露函第2项和第3项所列债务、义务和责任得到解决；
9、蓝星石化职工安置方案已经获得蓝星石化职工大会或者职工代表大会审议通过；并且根据“人随资产走”的原则，蓝星石化的全部员工已得到妥善安置； 10、蓝星集团在所有重大方面已遵守和履行了其在本协议下所作的承诺和义务；
11、融达公司在所有重大方面已遵守和履行了其在本协议下所作的承诺和义务；以及
12、蓝星集团和融达公司就确认上述全部先决条件满足事宜已经签署并互换了《确认函》。
三、资产交割方式
蓝星石化应在交割日将其化工业务资产转移给融达公司指定的接受方蓝星集团。
交割日后7个工作日内，融达公司应促使国兴南华向相关工商登记机关递交办理相关工商变更登记手续所需的所有文件，以便将国兴南华100%股权过户到蓝星石化名下。
蓝星石化应在国兴南华办理完毕上述股权转让工商变更登记手续后三十个工作日内完成向融达公司新增本协议所述股份的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，使融达公司合法取得上述股份。
在交割日后30个工作日内，蓝星石化应将应支付的资产购买价款中的现金余款支付给融达公司。
四、过渡期间损益
双方约定，自资产评估基准日至资产交割日期间，融达公司的房地产开发业务资产及蓝星石化的化工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益，仍然由双方自行拥有和承担。
在资产交割日后，蓝星石化所购买的房地产开发业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益由蓝星石化拥有和承担；蓝星石化所转让的化工业务资产所涉及的资产与负债所产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥有和承担。
如果一方于交割日向另一方交付的资产附带任何评估基准日至交割日期间所产生的损益，则该方应给予另一方合理补偿以使双方所交付的资产自评估基准日至交割日期间所发生的损益相等。五、与本次资产购买相关的其他安排
（一）相关债务的处置
1、对于能够即时清偿的到期债务，蓝星石化应在交割日前尽最大努力予以全部清偿。
2、对于能够转移的债务，蓝星石化和蓝星集团应尽最大努力联系债权人，并在本协议签订后15日内取得债权人同意将蓝星石化相关债务转移给蓝星集团的书面确认函。
3、蓝星石化应在本协议签订后十日内将蓝星石化所有仍在履行的合同清单提供给融达公司。蓝星石化自本协议签订后签订的所有合同，蓝星石化应在合同中记载有关条款，使相关合同自交割日起自动转让给蓝星集团。对于蓝星石化在交割日之前已签署但未能履行完毕的全部合同，蓝星石化和蓝星集团应办理必要手续，使得相关合同在交割日前全部转由蓝星集团承担和履行。
4、对于蓝星石化在交割日前尚未清偿、也尚未取得债权人同意债务转移确认函的债务、或有债务以及合同义务和责任等未解决债务，蓝星集团应按产生相关债务的协议要求，主动履行协议以清偿债务；如果相关债权人仍要求蓝星石化清偿债务的，蓝星石化应在得到相关清偿要求后五个工作日内书面通知蓝星集团，蓝星集团应在得到蓝星石化通知后7日内予以解决，最终使得蓝星石化无须承担该等债务、义务或责任；
5、自交割日起，蓝星石化化工业务资产相关的债权债务和其他各种形式的资产、负债、责任、义务均由蓝星集团承担。
6、交割日后，蓝星石化如因其交割日前的行为被税收征管部门要求补缴税款、滞纳金和/或罚款，蓝星石化应在得到相关缴费通知后五个工作日内书面通知蓝星集团，蓝星集团应在得到蓝星石化通知后7日内予以清偿； 7、交割日之后，蓝星石化如因交割日之前的事由而产生的负债和或有负债亦将由蓝星集团承担，如因该等事由致使蓝星石化遭受损失，蓝星集团将负责予以赔偿。
（二）人员安置
双方确认，根据“人随资产走”的原则处理蓝星石化现有劳动关系。
蓝星石化同意，在交割日之前，蓝星石化将促使并保证蓝星石化的职工大会或者职工代表大会召开会议，按照法定程序就本协议重组涉及的职工安置事宜作出同意本协议所述职工安置方案的决议。
双方确认，自交割日起，随化工业务资产转移的蓝星石化在册员工的组织关系（包括党团关系）及该等员工的养老、医疗、失业、住房公积金等社会保险福利关系、以及蓝星石化与在册员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，按照蓝星石化、蓝星集团和融达公司三方约定由蓝星集团继受与安置。
董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产购买报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：高建军 曹先军 孙 卫 任建明 李晋敏
崔建霖 赵 光 张小军 伍桂松
蓝星石化科技股份有限公司
二零零七年十月十六日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意蓝星石化科技股份有限公司在《新增股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《新增股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：申献斌
北京融达投资有限公司
二零零七年十月十六日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：杨映松
项目负责人：吴新国
新时代证券有限责任公司
二零零七年十月十六日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张学兵
经办律师：张德才 万秋琴
北京市中伦金通律师事务所
二零零七年十月十六日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：朱建弟
经办注册会计师：戴定毅 李萍
立信会计师事务所有限公司
二零零七年十月十六日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：杨池生
经办注册会计师：田绍青 刘大安
中审会计师事务所有限公司
二零零七年十月十六日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：沈琦
经办资产评估师：方炳希 周琼
中联资产评估有限公司
二零零七年十月十六日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意蓝星石化科技股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张宏新
经办资产评估师：刘霞 韦清
中资资产评估有限公司
二零零七年十月十六日
第七节、备查文件
1. 《新增股份购买资产协议》
2. 蓝星石化出具的2007年度盈利预测报告及立信长江出具的信长会师报字（2006）第23215号《盈利预测审核报告》
3. 新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
4. 立信长江对拟购买资产的财务状况和经营业绩所出具的信长会师报字（2006）第23213《审计报告》
5. 中审对拟出售资产的财务状况和经营业绩所出具的中审审字（2006）第6242号《审计报告》
6. 立信长江对蓝星石化备考财务报告出具的信长会师报字（2006）第23214《审核报告》
7. 中资对拟购买资产出具的中资评报字（2006）第159号《资产评估报告》
8. 中联对拟出售资产出具的中联评报字（2006）第358号《资产评估报告》
9. 中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》
10.蓝星石化董事会关于本次交易的决议
11.蓝星石化独立董事关于本次交易的意见
12.蓝星石化监事会关于本次交易的决议
13.融达公司股东会决议
14.国利公司会关于融达公司重组蓝星石化的总经理办公会决议
15.融达公司及其关联公司关于规范关联交易的承诺函
16.融达公司及其关联公司关于避免同业竞争的承诺函
17.融达公司关于“五分开”的承诺函
18.融达公司及各相关机构的资质证明
蓝星石化科技股份有限公司
董 事 会
二零零七年十月十六日
）
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