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2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司

公司债券（第二期）上市公告书


证券简称：12 太钢 02、12 太钢 03
证券代码：112104、112106
发行总额：人民币 25 亿元
上市时间：2012 年 9 月 21 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中国国际金融有限公司




保荐人（主承销商）




中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层




2012 年 9 月
目 录


第一节 绪言............................................................................................................................ 4

第二节 发行人简介................................................................................................................ 5

第三节 债券发行、上市概况.............................................................................................. 12

第四节 债券上市与托管基本情况...................................................................................... 15

第五节 发行人主要财务状况.............................................................................................. 16

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施...................................................... 34

第七节 债券担保人基本情况及资信情况.......................................................................... 37

第八节 债券跟踪评级安排说明.......................................................................................... 40

第九节 债券受托管理人...................................................................................................... 41

第十节 债券持有人会议规则的有关情况.......................................................................... 49

第十一节 募集资金的运用.................................................................................................. 50

第十二节 其他重要事项...................................................................................................... 51

第十三节 有关当事人.......................................................................................................... 52

第十四节 备查文件目录...................................................................................................... 54





释 义


在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国 指 中华人民共和国，仅就上市公告书而言（除另有说明外）
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

发行人、公司、太钢不 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
锈

担保人、保证人、控股 指 太原钢铁（集团）有限公司，在本期发行前持有发行人
股东、集团公司、太钢 约 64.24%股份，为发行人的控股股东
集团

本次债券 指 经发行人 2011 年第一次临时股东大会表决通过，并经证
监会“证监许可[2012]9 号”文核准发行的不超过人民币
50 亿元的公司债券

本期债券 指 总额 25 亿元的 2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公
司债券（第二期）

本期发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债
券（第二期）募集说明书》

保荐人、主承销商、债 指 中国国际金融有限公司
券受托管理人

大公国际 指 大公国际资信评估有限公司

深交所 指 深圳证券交易所

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司





承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成
的承销团

担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可
撤销连带责任偿付的保函

元 指 如无特殊说明，为人民币元

报告期、最近三年及一 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度和截至 2012 年 6 月 30
期 日止期间

最近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度

“十五”期间 指 2001 年至 2005 年

“十一五”期间 指 2006 年至 2010 年

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定节
假日和/或休息日）

A股 指 在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人
民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00 元

《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——
基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定



第一节 绪言


重要提示


发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对
公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出
实质性判断或任何保证。
深圳证券交易所对 2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）上市
申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。
发行人债券评级为 AAA；债券上市前，发行人最近一期末净资产额（含少数股东
权益）为 250.96 亿元人民币（2012 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；发行人最
近一期末资产负债率（2012 年 6 月 30 日合并报表口径）为 61.92%，发行人最近一期末
资产负债率（2012 年 6 月 30 日母公司报表口径）为 62.71%；债券上市前，发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.61 亿元（2009 年、2010 年和 2011 年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。





第二节 发行人简介

一、发行人法定名称
法定名称：山西太钢不锈钢股份有限公司


二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：山西省太原市尖草坪街 2 号
办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号


三、发行人注册资本
注册资本：人民币 5,696,247,796 元


四、发行人法人代表
法定代表人：李晓波


五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅
材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技
术咨询服务等。
（二）发行人主营业务情况

太钢不锈的主营业务为不锈钢及钢材的生产销售，主要产品有：不锈钢冷热轧卷板、
不锈钢热轧中板、普通热轧中卷板、冷轧硅钢等。不锈钢、不锈复合板、高牌号冷轧硅
钢、电磁纯铁、高强度汽车大梁钢、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一。
不锈钢等重点产品进入石油、石化、铁道、汽车、造船、集装箱、造币等重点行业，应
用于秦山核电站、三峡大坝、“和谐号”高速列车、奥运场馆、神舟系列飞船和嫦娥探
月工程等重点领域。公司的主要产品和用途如下表所示：

产品类别 产品名称 主要功能、用途

热 轧 中 厚 宽 汽车用热轧钢板 用于制造汽车大梁、车轮、传动轴管、驱动桥壳




产品类别 产品名称 主要功能、用途

钢带 铁路货运车辆用
用于制造及检修铁路货运车辆包括 C70、C64 敞车、P70 棚车等
耐候钢
用于制造散货船、集装箱船、油轮等各种类型的船体结构和海洋石
船体结构用钢板
油平台、船坞以及码头设施等
工程机械、建筑用 用于制造工程机械、大型工业厂房、高层建筑、奥运场馆、银行
钢 ATM 柜员机等
TTS443 不锈冷板
用于建筑装饰、交通运输、民用器皿、厨房设备及家电等领域
产品
冷 轧 薄 宽 钢 冷藏集装箱用不
用作不锈钢冷藏箱的内板
带 锈钢板
用于洗衣机滚筒、室内面板、厨房设施、冰箱、洗碗机、壶、锅、
430 冷轧板
微波炉、展示柜台等产品
电 工 钢 板
冷轧无取向硅钢 用于各类电动机、发电机、小型变压器、电焊机及仪器仪表等
（带）


（三）发行人历次股本变化情况
公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125 号文批准，由太钢集团作为独家发起人，
向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、
五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以 1997 年 6 月 30 日为评估基准
日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局以国资评[1997]980 号文
确认，太钢集团投入公司的净资产计 58,064 万元，按 65.10%的折股比例折为 37,800 万
股国家股。
1998 年 5 月 25 日，经中国证监会证监发字[1998]120 号文、证监发字[1998]121 号
文批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行 25,000
万股人民币普通股（含公司职工股 2,000 万股），每股面值 1 元，发行价格为 4.32 元/
股。发行后，公司总股本为 62,800 万股。1998 年 6 月 11 日，公司正式注册成立。公司
股票于 1998 年 10 月 21 日在深交所上市（公司职工股于 1999 年 4 月在深交所上市）。
1999 年 5 月，公司根据 1998 年年度股东大会决议，以 1998 年年末总股本 62,800 万股
为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时以资本公积每 10 股转增 4 股，送股及
转增股本完成后，公司总股本增加到 94,200 万股。
2001 年 2 月，经中国证监会核准，公司实施了 2000 年度增资配股方案，以 1999
年末总股本 94,200 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 6 元/股。国家股股东太钢
集团可获配 17,010 万股，经山西省财政厅晋财字[2000]90 号文批准，实际认购 2,167 万
股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售 11,250 万股，实际配股总数 13,417 万股。



增资配股完成后，公司总股本由 94,200 万股增加到 107,617 万股。
2003 年 8 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以 2002 年年末总股本 107,617 万股为
基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 0.5 股，送股
及转增股本完成后，公司总股本增加到 129,140.40 万股。
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山西太钢不锈钢股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]61 号），并经 2006 年 3 月 1 日太
钢不锈相关股东会议审议通过，太钢集团向 2006 年 3 月 6 日收市后登记在册的公司全
体流通股股东每 10 股支付 3.4 股对价股份，共计支付对价股份 19,890 万股。股改方案
实施完毕后，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至 50,750.40 万股，占太钢不锈总股本
的 39.30%。至此，公司完成了股权分置改革。
根据公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢不锈
2006 年 3 月 2006 年第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产监督管理
委员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》（晋国资产权
函[2006]42 号）及中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集
团）有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]109 号）核准，公司向太钢
集团新增发行 136,900 万股有限售条件的流通 A 股，每股面值 1 元，发行价格为 4.19
元/股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及十三家与钢铁主业密
切相关的子公司股权。收购完成后，公司的总股本由 129,140.40 万股变更为 266,040.40
万股，太钢集团持有公司股份为 187,650.40 万股，占公司总股本的 70.53%。
2007 年 5 月，公司根据 2006 年度股东大会决议，以 2006 年末总股本 266,040.40
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，并派送现金红利 2.0 元（含税）。
该次转增股本完成后，公司总股本增加到 345,852.52 万股。
经 2007 年 9 月公司第四届董事会第一次会议及 2007 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司增发股票的批复》（证监
许可[2008]230 号）核准，2008 年 7 月，公司向非特定对象公开发行不超过 35,000 万股
面值为 1.00 元的人民币普通股。本次公开增发共计发行 338,973,331 股 A 股，发行价格
为 10.46 元/股。本次公开增发完成后，公司总股本由 345,852.52 万股增至 379,749.85
万股，太钢集团持有公司股份为 243,945.52 万股，占公司总股本的 64.24%。
2008 年 10 月，公司根据 2008 年第三次临时股东大会决议，以 2008 年 8 月公开增
发完成后总股本 379,749.85 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。该


次转增股本完成后，公司总股本增加到 569,624.78 万股。
（四）发行人股东情况

截至 2012 年 6 月 30 日，太钢集团持有公司 3,659,182,800 股，占公司总股本的
64.24%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。公
司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

山西省国有资产监督管理委员会

100%

太原钢铁（集团）有限公司

64.24%

山西太钢不锈钢股份有限公司



截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本总额为 5,696,247,796 股，公司前 10 名无限售
条件股东情况如下表所示：
期末持有无限售条件流通股
股东名称（全称） 种类
的数量
太原钢铁(集团)有限公司 3,659,182,800 人民币普通股
宝钢集团有限公司 55,000,000 人民币普通股
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基
37,748,352 人民币普通股
金
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 24,797,869 人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 17,283,083 人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
17,230,237 人民币普通股
-018L-FH001 深
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金 15,732,254 人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,999,935 人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 13,359,961 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 12,023,065 人民币普通股




六、公司面临的风险
（一）财务风险

1、存货跌价风险


公司的存货主要为原材料、在产品及自制半成品和库存商品等。近年来，国内外铁
矿石和钢材价格波动较大，未来的价格走势仍存在一定不确定性。截至2012年6月30日、
2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日，公司存货账面余额分别为
1,363,577万元、1,344,863万元、1,343,570万元及1,240,999万元，存货余额较大，存在一
定的跌价损失风险。截至2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日及2009年
12月31日，公司计提的存货跌价准备余额分别为23,889万元、18,577万元、20,106万元
及60,195万元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，仍可能对公司的盈利状况产
生一定负面影响。



（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
目前公司的主要产品为不锈钢及不锈钢制品，主要用于建筑、石化、城市交通、环
保、医疗及食品机械等领域。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的
销售会产生较大影响。不锈钢及不锈钢制品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较
为明显，国内不锈钢价格在过去的几年中波动幅度较大，并对公司业绩造成了较大的影
响。目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，同时受制于中国不锈钢相对严
重的产能过剩，未来不锈钢的价格或难出现强劲反弹，公司未来的产品销售将可能遭受
不利影响，并进而对公司的盈利状况产生影响。
2、行业竞争风险
近年来，国内经济的持续快速增长，钢铁产品的需求逐步加大，使得国内钢铁行业
迅速发展。“十五”期间，我国粗钢产量年均增长保持在 20%左右，钢材表观消费量年
均增长 22%左右。随着国家对新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的实施和落实，
我国的粗钢产量及钢材表观消费量均出现一定幅度的下降。“十一五”期间，我国粗钢
产量年均增长下降至 12%左右，钢材表观消费量年均增长下降至 16%左右。同时，受
全球金融危机引发的全球经济衰退的影响，2008 年全球粗钢产量出现负增长，而国内
钢铁产能过剩的问题也在此次危机中进一步显现，2008 年我国粗钢产量及钢材表观消
费量同比增长仅为 2%及 4%左右，大幅低于“十一五”期间的平均水平。国内的大型
钢铁企业一方面不断增减基础建设投资提升产能，另一方面不断推进对国内钢铁行业的
整合力度，增强自身的竞争实力，通过并购不断扩大经营规模，提升规模经济效应。同
时，随着世界钢铁工业重心向发展中国家转移，国际大型钢铁集团在输出产品和技术的


同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。国际钢铁巨头纷纷
以合资、独资、购并等方式进入中国市场。上述因素都加剧了我国不锈钢行业的市场竞
争。


（三）管理风险

1、大股东控制的风险

截至本上市公告书签署之日，太钢集团持有公司64.24%的股权，为公司控股股东。
太钢集团存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与
其他股东发生利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。

2、关联交易风险

公司目前已拥有完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团及其下
属子公司之间的关联交易主要为原料矿粉、球团的采购及钢材销售等。2009 至 2011 年
度购买商品的关联交易金额分别为 115.85 亿元、116.65 亿元、173.25 亿元，占公司营
业成本的比例分别为 16.35%、14.25%、18.35%；2009 至 2011 年度销售商品的关联交
易金额分别为 49.72 亿元、49.77 亿元、84.90 亿元，占公司营业收入比例分别为 7.92%、
5.99%、8.82%。2012 年 1-6 月购买商品的关联交易金额为 63.66 亿元，占公司营业成本
的比例为 13.69%；2012 年 1-6 月销售商品的关联交易金额为 36.87 亿元，占公司营业
收入的比例为 7.35%。

该等关联交易的定价原则主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如
果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。如果公司未能严格执行该等
协议及关联交易的相关制度，未能严格履行关联交易的相关批准程序及信息披露义务，
则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司利益的风险。



（四）政策风险

1、行业政策变化风险

作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆
续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、


推动产业升级。近年来，国务院及相关部委先后颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和
重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》等一系列政策，要求对钢铁行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引
导。尽管公司现有钢铁产能中无属于上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备，但若国
家继续加大对钢铁行业的宏观调控力，进一步调高技术标准，调整产业布局等，则相关
钢铁行业产业政策的调整可能会对公司的经营环境产生影响。

2、环保政策的风险

钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃
物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求
钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家
对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法
律、法规和政策，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方
面的要求。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调
整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处
罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保标准
变动的风险。





第三节 债券发行、上市概况

一、本期公司债券发行总额
2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）的发行规模为人民币 25
亿元。


二、本期公司债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]9 号文件核准公开发行。


三、本期公司债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券 3 年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式发行，5 年期品种采取网下面向机构投资者询价配售方式发
行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）
根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。


四、本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司组织承销团，采取余额包销
的方式承销。
本期债券的主承销商为中国国际金融有限公司，分销商为中德证券有限责任公司、
平安证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司。


五、本期公司债券的票面金额
本期债券每张票面金额为 100 元。



六、本期公司债券存续期限

本期债券发行规模为 25 亿元。其中，品种一为 3 年期固定利率品种；品种二为 5
年期固定利率品种。品种一最终实际发行规模为 10 亿元，品种二最终实际发行规模为
15 亿元。



七、本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
起息日：2012 年 8 月 22 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 8 月 22 日为该
计息年度的起息日。
付息日：
3 年期品种：2013 年至 2015 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；
5 年期品种：2013 年至 2017 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
兑付日：
3 年期品种：2015 年 8 月 22 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）；
5 年期品种：2017 年 8 月 22 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的
有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。


八、本期公司债券信用等级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用级别为 AAA，本期债券信
用级别为 AAA。
在本期债券的存续期内，大公国际将对公司主体信用和本期公司债券每年定期或不
定期进行跟踪评级。



九、本期公司债券募集资金的验资确认
发行总额为 25 亿元的本期公司债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已
于 2012 年 8 月 24 日汇入公司在中国农业银行太钢支行开设的存储账户。公司聘请的立
信会计师事务所于 2012 年 8 月 24 日对此出具了编号为信会师报字（2012）第 113838
号的验资报告。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2012]312 号文同意，公司 25 亿元 2012 年山西太钢不锈
钢股份有限公司公司债券（第二期）将于 2012 年 9 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交
易，本期债券品种一债券简称“12 太钢 02”，上市代码“112104”；本期债券品种二债
券简称“12 太钢 03”，上市代码“112106”。
本期债券上市可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限
责任公司相关规定执行。


二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算
有限责任公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况
公司财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
立信会计师事务所对公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报表分别出具了
信会师报字（2010）第 11296 号、信会师报字（2011）第 12299 号和信会师报字（2012）
第 112584 号标准无保留意见的审计报告。


二、发行人的财务报表
（一）最近三年一期的财务会计资料

1、合并财务报表





合并资产负债表

单位：万元
2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 379,329 388,306 457,335 333,727
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 140,460 214,268 89,098 145,639
应收账款 194,486 106,779 126,769 113,359
预付款项 288,441 249,031 162,121 295,866
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 10,402 9,344 4,361 10,077
买入返售金融资产
存货 1,363,577 1,344,863 1,343,570 1,240,999
一年内到期的非流动资产 22
其他流动资产
流动资产合计 2,376,715 2,312,612 2,183,254 2,139,668
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 35,911 33,050 99,990 86,065
投资性房地产 2,269 412 442
固定资产 3,281,235 3,481,851 3,128,233 3,284,552
在建工程 891,842 666,523 894,089 546,953
工程物资 35,186 36,330 8,679 46,216
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,743 38,987 33,280 32,095
开发支出
商誉
长期待摊费用 355



2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
递延所得税资产 11,108 11,111 12,512 18,826
其他非流动资产
非流动资产合计 4,295,649 4,268,629 4,177,226 4,015,153
资产总计 6,672,364 6,581,242 6,360,480 6,154,821
流动负债：
短期借款 344,460 336,246 684,637 861,069
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 234,350 167,489 60,000 171,932
应付账款 681,530 591,830 561,175 546,517
预收款项 181,420 150,944 194,037 209,325
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 38,647 39,929 26,408 28,496
应交税费 -36,895 -40,617 -21,913 -2,076
应付利息 25,015 11,642 11,699 9,100
应付股利
其他应付款 99,892 107,750 71,267 83,929
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 1,083,855 933,361 523,359 227,409
其他流动负债 3,194 3,194 2,277
流动负债合计 2,655,468 2,301,769 2,112,944 2,135,700
非流动负债：
长期借款 1,231,721 1,747,104 1,928,953 1,821,295
应付债券 250,000
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 25,592 26,543 24,968 24,728
非流动负债合计 1,507,313 1,773,647 1,953,921 1,846,023
负债合计 4,162,781 4,075,416 4,066,864 3,981,723
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 569,625 569,625 569,625 569,625
资本公积 655,669 655,669 633,055 620,245
减：库存股



2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
专项储备
盈余公积 167,135 167,135 149,043 123,495
一般风险准备
未分配利润 946,066 937,988 832,532 777,812
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,338,495 2,330,416 2,184,256 2,091,176
少数股东权益 171,088 175,409 109,360 81,922
所有者权益（或股东权益）合
2,509,584 2,505,825 2,293,615 2,173,098
计
负债和所有者权益（或股东权
6,672,364 6,581,242 6,360,480 6,154,821
益）总计


合并利润表

单位：万元
2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年
年
一、营业收入 5,014,202 9,622,026 8,719,780 7,182,836 8,306,286
减：营业成本 4,985,004 9,440,180 8,575,045 7,087,611 8,184,515
其中：营业成本 4,648,360 8,797,587 7,945,680 6,533,191 7,451,761
营业税金及附加 5,779 19,161 8,500 10,774 29,400
销售费用 65,572 123,642 125,094 111,974 129,932
管理费用 156,394 355,263 298,309 276,077 285,963
财务费用 64,308 106,179 114,788 96,524 172,764
资产减值损失 44,591 38,348 82,674 59,070 114,696
加：公允价值变动收益
投资收益 -79 -1,306 62 -2,333 -13,334
其中：对联营企业和合
-79 -2,472
营企业
二、营业利润 29,120 180,540 144,797 92,892 108,436
加：营业外收入 5,699 6,658 4,903 9,005 12,287
减：营业外支出 2,026 5,985 3,971 6,417 9,712
其中：非流动资产处置
918 2,816 2,610 4,561 5,763
损失
三、利润总额 32,793 181,213 145,729 95,481 111,011
减：所得税费用 554 2,272 8,533 5,965 -11,049
四、净利润 32,239 178,941 137,196 89,516 122,061
其中：被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者
36,560 180,509 137,231 90,575 123,482
的净利润
少数股东损益 -4,321 -1,568 -35 -1,060 -1,421
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0642 0.32 0.24 0.16 0.23
（二）稀释每股收益 0.0642 0.32 0.24 0.16 0.23



2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年
年
六、其他综合收益 -
七、综合收益总额 32,239 178,941 137,196 89,516 122,061
归属于母公司所有者
36,560 180,509 137,231 90,575 123,482
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-4,321 -1,568 -35 -1,060 -1,421
合收益总额


合并现金流量表

单位：万元
2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,241,544 9,239,507 8,495,033 6,858,989
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 37 8,846 4,777 11,236
收到其他与经营活动有关的现金 8,755 19,695 33,787 26,065
经营活动现金流入小计 5,250,336 9,268,049 8,533,596 6,896,290
购买商品、接受劳务支付的现金 4,694,899 8,202,637 7,776,650 6,201,894
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 110,838 219,842 205,422 205,038
支付的各项税费 60,645 221,401 103,790 114,513
支付其他与经营活动有关的现金 30,852 35,766 26,549 8,164
经营活动现金流出小计 4,897,234 8,679,645 8,112,410 6,529,609
经营活动产生的现金流量净额 353,103 588,403 421,186 366,681
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
2
期资产收回的现
处置子公司及其他营业单位收到的
747
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,391 836 6,723 3,737



2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年
投资活动现金流入小计 5,393 14,339 6,745 4,456
购建固定资产、无形资产和其他长
164,832 15,921 356,405 514,094
期资产支付的现
投资支付的现金 2,940 302,404 13,874 26,023
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 390 644 1,659 1,142
投资活动现金流出小计 168,162 303,048 371,938 541,260
投资活动产生的现金流量净额 -162,769 -287,127 -365,194 -536,804
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 26,650 12,500
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 593,569 1,358,378 1,952,966 2,232,121
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,578 22,614 11,134 4,153
筹资活动现金流入小计 595,147 1,380,992 1,990,750 2,248,774
偿还债务支付的现金 696,617 1,545,536 1,734,818 2,374,093
分配股利、利润或偿付利息支付的
95,709 203,826 186,921 188,762
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,356 3,950
筹资活动现金流出小计 793,681 1,749,363 1,921,739 2,566,805
筹资活动产生的现金流量净额 -198,534 -368,370 69,010 -318,031
四、汇率变动对现金及现金等价物
-777 -1,935 -1,396 -2,285
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,977 -69,029 123,607 -490,439
加：期初现金及现金等价物余额 388,306 457,335 333,727 824,166
六、期末现金及现金等价物余额 379,329 388,306 457,335 333,727





合并所有者权益变动表

2011 年度

单位：万元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般 少数股
专项 未分配 其 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 东权益
储备 利润 他
准备
一、上年年末余额 569,625 633,055 149,043 832,532 109,360 2,293,615
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 569,625 633,055 149,043 832,532 109,360 2,293,615
三、本期增减变动金额（减少以“-”
22,614 18,092 105,455 66,049 212,210
号填列）
（一）净利润 180,509 -1,568 178,941
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 180,509 -1,568 178,941
（三）所有者投入和减少资本 22,614 22,614
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 22,614 22,614
（四）利润分配 18,092 -75,054 -56,962
1．提取盈余公积 18,092 -18,092
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -56,962 -56,962
4．其他
（五）所有者权益内部结转



本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般 少数股
专项 未分配 其 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 东权益
储备 利润 他
准备
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 67,617 67,617
四、本期期末余额 569,625 655,669 167,135 937,988 175,409 2,505,825




合并所有者权益变动表

2012 年上半年

单位：万元

本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东
实收资本 专项储 一般风险 未分配利 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 其他 权益
（或股本） 备 准备 润
一、上年年末余额 569,625 655,669 167,135 937,988 175,409 2,505,825
加：会计政策变更
前期差错更正



本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东
实收资本 专项储 一般风险 未分配利 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 其他 权益
（或股本） 备 准备 润
其他
二、本年年初余额 569,625 655,669 167,135 937,988 175,409 2,505,825
三、本期增减变动金额（减少以“－”
8,079 -4,321 3,758
号填列）
（一）净利润 36,560 -4,321 32,239
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 36,560 -4,321 32,239
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -28,481 -28,481
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -28,481 -28,481
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 1,445 1,445
2．本期使用 -1,445 -1,445
（七）其他
四、本期期末余额 569,625 655,669 167,135 946,066 171,088 2,509,584





2、母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元
2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
资产
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 339,346 328,684 418,106 293,182
交易性金融资产
应收票据 108,624 186,392 38,285 94,163
应收账款 248,093 148,513 140,808 109,460
预付款项 155,558 131,217 99,923 140,520
应收利息
应收股利
其他应收款 47,964 54,348 21,740 32,133
存货 1,213,832 1,193,776 1,219,198 1,172,008
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,113,417 2,042,931 1,938,061 1,841,468


非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 271,887 241,076 227,336 247,274
投资性房地产 2,463 6,220 7,688 -
固定资产 3,079,609 3,267,747 3,082,140 3,240,934
在建工程 567,412 371,202 645,638 459,754
工程物资 11,061 15,095 8,470 44,916
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 14,673 14,615 16,765 16,659
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 10,258 10,258 12,186 18,745
其他非流动资产
非流动资产合计 3,957,363 3,926,213 4,000,223 4,028,281


资产总计 6,070,780 5,969,144 5,938,284 5,869,750





2012 年 6 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
资产
日 31 日 31 日 31 日
流动负债：
短期借款 280,460 235,246 644,637 851,069
应付票据 189,550 138,500 50,000 151,932
应付账款 631,426 541,153 506,224 498,416
预收款项 137,671 137,867 172,383 154,774
应付职工薪酬 34,379 35,822 22,880 25,344
应交税费 4,365 -754 9,143 -3,647
应付利息 24,874 11,607 11,699 9,100
其他应付款 76,237 76,819 89,603 315,391
一年内到期的非流动负 1,017,855 874,361 518,359 227,409
其他流动负债 3,194 3,194 2,150 -
流动负债合计 2,400,009 2,053,814 2,027,076 2,229,787
非流动负债：
长期借款 1,158,721 1,667,104 1,809,953 1,747,295
应付债券 250,000
其他非流动负债 21,132 22,101 21,696 19,362
非流动负债合计 1,429,853 1,689,205 1,831,649 1,766,657
负债合计 3,829,862 3,743,019 3,858,725 3,996,444


所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 569,625 569,625 569,625 569,625
资本公积 647,382 647,382 624,768 617,034
减：库存股
专项储备
盈余公积 167,135 167,135 149,043 123,495
一般风险准备
未分配利润 856,777 841,984 736,123 563,152
所有者权益（或股东权益）合
2,240,918 2,226,125 2,079,558 1,873,306
计
负债和所有者权益（或股东权
6,070,780 5,969,144 5,938,284 5,869,750
益）总计


母公司利润表

单位：万元
项目 2012 年上半年 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 3,672,256 8,419,635 7,533,985 5,797,054
减：营业成本 3,317,169 7,616,834 6,783,374 5,148,756
营业税金及附加 5,193 18,257 7,516 7,792
销售费用 58,635 116,557 118,747 98,820
管理费用 149,250 343,754 286,121 261,806



项目 2012 年上半年 2011 年 2010 年 2009 年
财务费用 60,193 103,224 112,919 96,062
资产减值损失 44,618 38,542 82,594 59,894
加：公允价值变动收益
投资收益 2,058 -279 119,366 4,259
其中：对联营企业和合营企业 -79 -2,472 - -
二、营业利润 39,258 182,188 262,079 128,184
加：营业外收入 5,581 5,721 4,456 8,816
减：营业外支出 1,565 5,067 3,751 5,251
其中：非流动资产处置损失 918 2,718 2,581 4,200
三、利润总额 43,275 182,843 262,784 131,749
减：所得税费用 1,927 7,303 4,218
四、净利润 43,275 180,915 255,481 127,530
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.32 0.45 0.22
（二）稀释每股收益 0.08 0.32 0.45 0.22
六、其他综合收益
七、综合收益总额 43,275 180,915 255,481 127,530




母公司现金流量表

单位：万元
2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,537,526 7,712,130 6,979,758 5,771,829
收到的税费返还 8,703 4,739 1,829
收到其他与经营活动有关的现金 67,644 15,580 49,909 20,860
经营活动现金流入小计 3,605,170 7,736,413 7,034,406 5,794,518
购买商品、接受劳务支付的现金 3,031,029 6,685,275 6,256,539 5,142,280
支付给职工以及为职工支付的现金 95,834 189,549 176,147 171,691
支付的各项税费 50,209 209,829 89,159 75,882
支付其他与经营活动有关的现金 91,553 68,575 169,937 5,473
经营活动现金流出小计 3,268,625 7,153,229 6,691,784 5,395,325
经营活动产生的现金流量净额 336,545 583,184 342,623 399,193
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 101,200
取得投资收益所收到的现金 2,137 2,614 2,661 6,592
处置固定资产、无形资产和其他长
2 211
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
4,879
现金净额


2012 年上半
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年
收到其他与投资活动有关的现金 5,099 762 104,864 3,736
投资活动现金流入小计 7,237 8,466 208,726 10,900
购建固定资产、无形资产和其他长
144,091 283,407 328,262 429,930
期资产支付的现金
投资支付的现金 30,890 31,212 37,874 46,773
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 390 644 24,956
投资活动现金流出小计 175,370 315,263 391,092 477,410
投资活动产生的现金流量净额 -168,133 -306,797 -182,366 -466,510
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 543,569 1,308,378 1,862,966 2,172,121
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,563 22,614 8,734 4,153
筹资活动现金流入小计 545,133 1,330,992 1,871,700 2,176,274
偿还债务支付的现金 609,617 1,500,996 1,724,818 2,344,093
分配股利、利润或偿付利息支付的
91,144 193,877 180,819 184,664
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,345 3,950
筹资活动现金流出小计 702,106 1,694,874 1,905,637 2,532,707
筹资活动产生的现金流量净额 -156,973 -363,881 -33,937 -356,433
四、汇率变动对现金及现金等价物
-776 -1,929 -1,396 -2,285
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,662 -89,422 124,924 -426,035
加：期初现金及现金等价物余额 328,684 418,106 293,182 719,218
六、期末现金及现金等价物余额 339,346 328,684 418,106 293,182





母公司所有者权益变动表

2011 年度

单位：万元
本期金额
项 目 实收资本 一般风险 所有者权益
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
(或股本) 准备 合计
一、上年年末余额 569,625 624,768 149,043 736,123 2,079,558
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 569,625 624,768 149,043 736,123 2,079,558
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,614 18,092 105,861 146,567
（一）净利润 180,915 180,915
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 180,915 180,915
（三）所有者投入和减少资本 22,614 22,614
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 22,614 22,614
（四）利润分配 18,092 -75,054 -56,962
1．提取盈余公积 18,092 -18,092
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -56,962 -56,962
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）



本期金额
项 目 实收资本 一般风险 所有者权益
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
(或股本) 准备 合计
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 569,625 647,382 167,135 841,984 2,226,125




母公司所有者权益变动表

2012 年上半年

单位：万元
本期金额
项目 实收资本 一般风险
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 准备
一、上年年末余额 569,625 647,382 167,135 841,984 2,226,125
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 569,625 647,382 167,135 841,984 2,226,125
三、本期增减变动金额（减少以“－”
14,793 14,793
号填列）
（一）净利润 43,275 43,275


（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 43,275 43,275
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -28,481 -28,481
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -28,481 -28,481
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 1,409 1,409
2．本期使用 -1,409 -1,409
（七）其他
四、本期期末余额 569,625 647,382 167,135 856,777 2,240,918





三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2011年12月31日 2010年12月31 2009年12月31
/2011年度 日/2010年度 日/2009年度
流动比率 1.00 1.03 1.00
速动比率 0.42 0.40 0.42
资产负债率（合并报表口径）（%） 61.92% 63.94% 64.69%
资产负债率（母公司报表口径）（%） 62.71% 64.98% 68.09%
利息保障倍数 1 10.93
利息保障倍数 2 -11.67
注：
（1）除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；
（2）流动比率=流动资产/流动负债×100%；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%；
（4）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（5）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
（6）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）净资产收益率和每股收益

按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2007 年修订及 2010 年修订）的要求，公司最近三年的净资产收
益率和每股收益情况如下表：
基于归属于公司普通 基于扣除非经常性损益后归属
股股东的净利润 于公司普通股股东的净利润
益净 2011 年度 加权平均 8.05 7.88
率资
（产 2010 年度 加权平均 6.45 6.37
%




）收 2009 年度 加权平均 4.38 4.20
基本每股收益 0.32 0.31
每 2011 年度
股 稀释每股收益 0.32 -
收
益 基本每股收益 0.24 0.24
（ 2010 年度
元 稀释每股收益 0.24 0.24
/




股 基本每股收益 0.16 0.15
） 2009 年度
稀释每股收益 0.16 0.15





归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
全面摊薄净资产收益率 ＝
净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率 ＝ P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交
易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至
报告期期末的月份数
基本每股收益 = P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至
报告期期末的月份数
[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0
稀释每股收益的比例 ＝ ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）





第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券
信用等级为 AAA。

根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不
受不利经济环境的影响，违约风险极低。

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，
如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款
来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。



二、偿债计划
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流

发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月营业收入分别为 718.28 亿元、
871.98 亿元、962.20 亿元和 501.42 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 9.06 亿元、
13.72 亿元、18.05 亿元和 3.66 亿元。发行人经营活动现金流充裕，2009 年和 2010 年和
2011 年和 2012 年 1-6 月经营活动现金流量净额分别为 36.67 亿元、42.12 亿元、58.84
亿元和 35.31 亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息
提供保障。
（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银
行较高的贷款授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可
以通过银行的资金拆借予以解决。

2、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。



3、担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

太钢集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利
息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期
支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。



三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债
券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，
并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债
券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利
息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司证券部等相关部门，保证本息的
偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取


其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照
《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人
将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（五）发行人承诺

经发行人第五届董事会第九次会议审议通过，并经发行人 2011 年第一次临时股东
大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。





第七节 债券担保人基本情况及资信情况


本次债券由太钢集团作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担
保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2011 年 11 月
11 日太钢集团董事会通过决议（钢董发[2011]46 号），同意为发行人公开发行公司债券
提供无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向太钢集团提供反担保。山西省人
民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 11 月 17 日出具的《关于为山西太钢不锈股
份有限公司公司债券提供担保有关请示事项的审理意见》（产权通字[2011]5 号）审批通
过了该担保事项。在此基础上，太原钢铁（集团）有限公司于 2011 年 11 月与发行人签
订了《担保协议书》，并于 2012 年 7 月为本期债券出具了《担保函》。


一、担保人基本情况
（一）担保人的基本情况

公司名称：太原钢铁（集团）有限公司

注册号：140000100058069

注册地址：山西省太原市尖草坪 2 号

法定代表人：李晓波

注册资本：6,475,414,000 元

成立日期：1997 年 12 月 05 日

经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦
化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材
料、电子产品、冶金机电设备、备品备件、技术服务、公路运输、工程
设计施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工
程及所需设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服
务的劳务人员以及进出口贸易（国家实行专项审批的项目除外）；投资
管理（包括对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查
业、交通运输仓储业、电力、燃力及水的生产和供应业、信息传输计算



机服务和软件业等的投资）

太钢集团是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理
委员会直属的国有独资公司。主要业务包括冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、轧辊、铁合金等。
（二）担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据太钢集团按照中国会计准则编制的经中瑞岳华会计师事务所审计的 2011 年度
财务报告和 2012 年上半年报告，截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，太钢集
团合并报表口径资产总额分别为 1,121.31 亿元和 1,145.69 亿元，负债总额分别为 713.40
亿元和 732.95 亿元，归属于母公司所有者权益分别为 283.95 亿元和 286.37 亿元。2011
年度和 2012 年上半年实现营业收入分别为 1,270.20 亿元和 690.52 亿元，利润总额分别
为 20.17 亿元和 2.67 亿元，归属于母公司所有者的净利润合并报表口径分别为 13.44 亿
元和 1.94 亿元。

指标 2011 年（合并口径） 2012 年上半年（合并口径）
净资产（含少数股东权益）（亿元） 407.91 412.74
资产负债率 63.62% 63.98%
净资产收益率 4.73% 0.68%
流动比率 0.77 0.67
速动比率 0.40 0.34

注：

1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
3、流动比率＝流动资产/流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债


（三）资信状况

太钢集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信
额度。联合资信评估有限公司对本次债券担保方太钢集团出具的《太原钢铁（集团）有
限公司 2011 年度第三期中期票据信用评级报告》中确定太钢集团主体长期信用等级为
AAA，表明太钢集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。



（四）累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，太钢集团对外担保总额为 22.40 亿元，占太钢集团合并
净资产（不含少数股东权益）比例为 7.89%，对外担保比例较低。
（五）偿债能力分析

太钢集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整
体抗风险能力。

根据太钢集团 2010 年经审计财务报告、2011 年经审计财务报告和 2012 年上半年
报告，截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，太钢集团合
并口径总资产分别为 1,027.27 亿元、1,121.31 亿元和 1,145.69 亿元，所有者权益合计分
别为 394.11 亿元、407.91 亿元和 412.74 亿元，负债总额分别为 633.16 亿元、713.40 亿
元和 732.95 亿元。报告期末，太钢集团资产结构中，流动资产持续增加，总体资产构
成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

2010 年至 2012 年上半年，太钢集团偿债能力指标如下表所示：

指标 2012 年上半年 2011 年 2010 年
资产负债率 63.98% 63.62% 61.64%
流动比率 0.67 0.77 0.87
速动比率 0.34 0.40 0.46

从长期看，太钢集团资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健，债务负担整体
处于行业适宜水平。从短期看，2010 年至 2012 年上半年，太钢集团流动比率、速动比
率均保持相对稳定。





第八节 债券跟踪评级安排说明


自评级报告出具之日起，大公国际将对山西太钢不锈钢股份有限公司进行持续跟踪
评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或
财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态
地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影
响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日
向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具
评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站
（www.dagongcredit.com）以及深交所网站（www.szse.cn）予以公告。





第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人的聘任

在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证
券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，
发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于 2012 年 7
月在山西太原签署了《2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）之债
券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中国国际金融有限公司将根据
相关法律法规、部门规章的规定、本期债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的
授权行使权利和履行义务。

中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行
经验，并且与发行人不存在利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

邮编：100004

联系人：刘云鹤、李彬楠、吴怡青

联系电话：010-65051166

传真：010-65059459


二、发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按
期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）持
有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）项下发行人应当履行的各项职责
和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受
托管理人职责提供必要的条件和便利。



3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或
其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等
部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期
债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称“发行人文告”）均是真实、
准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发
行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚
意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托
管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债
券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他有关
文件交付给债券受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券
登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及
发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大
仲裁或诉讼；


（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 5%的资产或债务处
置；
（8）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担
保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可
能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）未能履行募集说明书的规定；
（11）本期债券被暂停交易；
（12）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
（13）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、如有证据表明发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担
保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获
取：(i)所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、
盈利能力和前景， (ii) 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行
债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与债券受托管理
人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托
管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受
托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文
件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不
完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该
等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了
任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
11、发行人保证及时收集可能影响保证人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人。


12、发行人应按《债券受托管理协议》第八条的规定向债券受托管理人支付债券受
托管理报酬以及相关费用。
13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。


三、受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理
协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下
债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承
担 。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的《担保函》和
其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受托管理人应
予以公告。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入债券
登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行
人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，按照《担保函》
的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
7、如有证据表明发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通
知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产
提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授
权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律
费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。


9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职
责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有
人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
13、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债
券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债
券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及证
监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
16、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券
受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受
托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。


四、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起三
十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行
政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；


（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及
时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅，并在深交所网站予以公告披露。


五、违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债
券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但
不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予
赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的
所有费用支出)，以使债券受托管理人免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 11.1 条所述的索赔，
应立即通知债券受托管理人。
3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说


明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
5、作为本期债券的债券受托管理人，不对《债券受托管理协议》和本期债券的合
法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对
本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行
/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。


六、变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债
券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债
券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须按照债券
持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有
关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管
理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债
券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、经发行人事先同意，债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书


面通知发行人及全体债券持有人。





第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点
办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参
见发行人已对外公开披露的本期公司债券募集说明书和《债券持有人会议规则》。债券
持有人认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受债券持有
人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和
约束力。





第十一节 募集资金的运用


经发行人第五届董事会第九次会议审议通过，并经发行人 2011 年第一次临时股东
大会表决通过，本次公司债券募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动
资金。

本期债券的募集资金扣除发行费用后，其中偿还银行借款的金额为人民币 15 亿元，
剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。

综合考虑目前公司本部贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：
借款金额
借款人 贷款银行 到期期限
（千元）
山西太钢不锈钢股份有限公司 兴业银行太原分行 200,000 2012 年 10 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 中国建设银行太原太钢支行 200,000 2012 年 10 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 兴业银行太原分行 200,000 2012 年 10 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 中信银行太原分行 200,000 2012 年 11 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 光大银行太原分行 200,000 2012 年 11 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 中国银行山西省分行 300,000 2012 年 11 月
山西太钢不锈钢股份有限公司 中国农业银行太原太钢支行 200,000 2012 年 12 月
合计 1,500,000

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、
尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

除上述 15 亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司本部流动资金，
主要用于采购铬、镍、合金、矿粉、煤等大宗原燃材料，以满足公司日常生产经营需求。





第十二节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债
券的还本付息产生重大影响的重要事项。





第十三节 有关当事人

一、发行人
山西太钢不锈钢股份有限公司
法定代表人：李晓波
联系人：杨贵龙、安峰
联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号
联系电话：0351-3017728
传真：0351-3017729
邮政编码：030003


二、主承销商/保荐人/上市推荐人/债券受托管理人
中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
联系人：翁阳、陈镔、周家祺、刘云鹤、马欢、刘华欣、李彬楠、杨凝、崔灿、吴
怡青
联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65059459
邮政编码：100004


三、担保人
太原钢铁（集团）有限公司
法定代表人：李晓波
联系人：谷国强
联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号
电话：0351-3012615
传真：0351-3134170
邮政编码：030003




四、审计机构
立信会计师事务所
负责人：朱建弟
联系人：刘志红、张新发
联系地址：太原市新建南路 127 号贵通大厦 8 楼
电话：0351-4937485
传真：0351-4937487
邮政编码：030012


五、资信评级机构
大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
联系人：钱晓玉
联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125


六、发行人律师
君泽君律师事务所
负责人：王冰
联系人：张炜、刘向阳
联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
邮政编码：100033





第十四节 备查文件目录

本上市公告书的备查文件如下：
1、中国证监会核准本次公司债券发行的文件；
2、2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书；
3、2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会议规则；
4、2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）债券受托管理协议；
5、山西太钢不锈钢股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用评级报告；
6、关于 2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券（第二期）并在深
圳证券交易所上市的法律意见书；
7、山西太钢不锈钢股份有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的财务报告及
2012 年 1-6 月未经审计财务报表；
8、太原钢铁（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；
9、太原钢铁（集团）有限公司与山西太钢不锈钢股份有限公司签署的担保协议。


投资者可以到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：



山西太钢不锈钢股份有限公司

地址：山西省太原市尖草坪街 2 号

联系人：杨贵龙、安峰

联系电话：0351-3017728

传真：0351-3017729

互联网网址：http://tgbx.tisco.com.cn/

中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

联系人：翁阳、陈镔、周家祺、刘云鹤、马欢、刘华欣、李彬楠、杨凝、崔灿、吴
怡青



电话：010-65051166

传真：010-65059459

互联网网址：http://www.cicc.com.cn





2012 9 20
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