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山东海化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

发行人：山东海化股份有限公司
注册地址：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区
保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15-16 楼
重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004 年9 月1 日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的本公司可转债募集说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司可转债募集说明书全文。
一、概览
1、可转换公司债券简称：海化转债
2、可转换公司债券代码：125822
3、可转换公司债券发行量：10,000,000 张
4、可转换公司债券上市量：10,000,000 张
5、可转换公司债券的面值：100 元/张
6、可转换公司债券初始转股价格：7.15 元
7、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
8、可转换公司债券上市时间：2004 年9 月23 日
9、可转换公司债券上市的起止日期：2004 年9 月23 日至2009 年9 月7日
10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司
12、可转换公司债券担保人：招商银行济南分行
13、可转换公司债券的信用级别：AAA 级
14、可转换公司债券的资信评估机构：上海远东资信评估有限公司
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号--可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］127 号文核准，本公司已于2004年9月7日成功地公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。
经深圳证券交易所同意，本公司1,000 万张可转换公司债券将于2004 年9月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海化转债”，债券代码“125822"。
本公司已于2004 年9 月1 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《山东海化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东海化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。
三、发行人概况
(一)发行人基本情况
中文名称：山东海化股份有限公司
英文名称：SHANDONG HAIHUA COMPANY LIMITED
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：山东海化
股票代码：000822
注册日期：1998 年6 月4 日
住所：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区
邮政编码：262737
注册资本：45,870 万元
法定代表：刘建华
经营范围：纯碱、工业溴及溴素、氯化钙、白炭黑、水玻璃系列产品、硫酸钾、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售。
电话号码：0536－5329379
传真号码：0536－5329879
互联网址：http://www.chinahaihua.com
电子信箱：hhgf@wfhaihua.sina.net
董事会秘书：吴炳顺
(二)历史沿革
山东海化股份有限公司是经山东省人民政府鲁政字[1997]85 号文批准，由山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”或“集团公司”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。1998 年5 月12 日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]108 号文批准同意向社会公开发行人民币普通股12,000万股（含公司职工股1,200 万股），并于1998 年7 月3 日在深圳证券交易所上市交易。1998 年6 月4 日，山东海化在山东省工商行政管理局注册登记，公司注册资本42,000 万元，总股本42,000 万股，其中国有法人股30,000 万股，社会公众股12,000 万股。1999 年1 月3 日，1,200 万公司职工股上市流通。
2001 年7 月17 日，经中国证监会以证监公司字[2001]77 号文核准，公司于2001 年11 月6 日刊登配股说明书，以2000 年底公司总股本42,000 万股为基数，以每10 股配3 股的比例向全体股东配售，共计配售3,870 万股，其中向社会公众配售3,600 万股，向国有法人股股东配售270 万股（国有法人股股东山东海化集团有限公司应享有9,000 万股的配售权，经山东省财政厅鲁财国股[2001]9 号《关于山东海化集团有限公司国有法人股配股有关问题的批复》同意海化集团以现金认购应配股权的3%，即270 万股）暂不上市流通。本次配售后，公司总股本为45,870 万股；其中国有法人股30,270 万股，占总股本的65.99%；社会公众股15,600 万股，占总股本的34.01%。
(三)主要经营情况
1、公司在行业中的主要竞争优势和劣势
主要竞争优势：
（1）资源优势：基础化工行业的竞争力在很大程度上取决于资源禀赋状况。
公司主导产品纯碱生产的主要原材料是原盐和石灰石。目前，海化集团盐场原盐年产量达150 万吨，公司所在的海化开发区内盐场年原盐产量累计在600 万吨以上，原盐供应充足；潍坊辖区内的青州、临朐等地及淄博柳泉石灰石矿均有品位高、储量大的石灰石矿产资源。公司纯碱生产所需的主要原料均有可靠充足的保证。
（2）区位优势：纯碱是需要大量运输的产品，交通运输条件是否便利发达、邻近经济区域对纯碱需求量的大小及其增长趋势等因素对纯碱企业的发展具有重要意义。公司所在的山东潍坊海洋化工高新技术产业开发区地处平原地区，地理条件优越，邻近地域为东部经济发达地区。益羊铁路直达区内，公路交通干线四通八达，附近羊口港、潍坊北港、青岛港、龙口港、烟台港和莱州港等通航国内外港口。无论产品向内陆各区域、沿海各城市及出口日本、韩国、台湾、东南亚等国家和地区，水、陆路交通运输都十分便利。
（3）盐碱联合优势：公司的控股股东海化集团是1995 年8 月以原山东潍坊纯碱厂和山东羊口盐场两个国有大型企业为龙头组建而成的大型企业集团。集团公司的成立，为我国盐、碱企业跨行业联合提供了成功的经验，开创了盐、碱企业共同发展的新局面。由于原盐是纯碱生产最主要的原料，产品具有上下游关系，盐碱联合产生的协同效应有利于降低包装、运输和仓储成本，促进资源优化配置，提高整体竞争能力，达到“一加一大于二”的效果。
（4）品牌优势：公司是化工行业大型企业之一，产品质量稳定，产销率高，具有良好的市场信誉和市场形象。其中：“鸢都”牌纯碱继2002 年获中国质量检验协会颁发证书，入编《2001 年“国家权威质量检测合格产品”》后，又获得2003年“中国市场化工行业最具竞争力十大名牌”殊荣，并于2003 年9 月被国家质量监督检查检疫总局授予“中国名牌产品”称号；“山羊”牌溴素，是省、部级优质产品，曾获国家银质奖；“魁星”牌三聚氰胺，是“山东名牌”产品；“鸢都”牌氯化钙，在第二届国际亚安会议上被评为优秀产品金像奖和金杯奖。上述产品都已成为同行业的知名品牌，得到了客户的广泛认可。
（5）技术优势：公司下属的山东海化纯碱厂的前身为原山东潍坊纯碱厂，该厂是国家“七五”重点建设项目，设计能力为年产纯碱60 万吨，1986 年4 月正式开工建设，1989 年6 月14 日实现投料试车一次成功。在全国同期建设的三大碱厂中夺取了项目中标、开工建设、投料试车、达产达效四个第一。纯碱厂的主要设备从德国、美国、日本等国家引进，技术装备为九十年代国际先进水平。
公司上市后，为积极响应国家产业政策，调整产品结构以适应市场需求，加强技术改造，依靠公司自身技术力量，先后开发出了固相水合优质重灰生产技术和液相水合低盐重灰生产技术，是国内少数几家掌握了低盐重灰生产方法的企业之一。目前，公司纯碱生产技术不仅在国内处于领先地位，而且达到了国际先进水平。
主要竞争劣势：
由于公司生产的部分产品的行业门槛较低，市场较易受到众多小厂家的冲击。国内产品市场的规范程度尚待提高，各种形式的地方保护主义也使公司产品市场的拓展遇到障碍。此外，公司目前的产品系列较短和附加值不高也是需要解决的问题。
2、主要财务指标
请参见本上市公告书“九、财务会计资料“相关内容。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日，山东海化总股本458,700,000 股，股本结构如下表：

数量（股） 占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国有法人股 302,700,000 65.99
未上市流通股份合计 302,700,000 65.99
二、已上市流通股份
其中：人民币普通股 156,000,000 34.01
其中：高管股 30,640 0.01
已上市流通股份合计 156,000,000 34.01
三、股份总额 458,700,000 100.00

截至2004 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别
号 （股） （％）
1 山东海化集团有限公司 302,700,000 65.99 国有法人股
2 泰和证券投资基金 9,356,725 2.04 流通股
3 中国工商银行-
国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,602,453 1.44 流通股
4 中国银证数据网络有限责任公司 4,571,030 1.00 流通股
5 招商银行股份有限公司-
中信经典配置证券投资基金 3,518,439 0.77 流通股
6 深圳市稳智达投资咨询有限公司 2,282,234 0.50 流通股
7 山西证券有限责任公司 1,378,000 0.30 流通股
8 袁德宗 1,183,700 0.26 流通股
9 深圳国际信托投资有限责任公司 1,150,300 0.25 流通股
10 上海博皓实业有限责任公司 1,100,000 0.24 流通股

四、发行与承销
(一)发行情况
1、债券类型：可转换公司债券
2、发行总额：100,000 万元
3、发行数量：1,000 万张(每张面值100 元)
4、可转换公司债券的面值：100 元/张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金总额：100,000 万元
7、发行方式：本次发行方式为向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。
8、原股东优先认购的数量：原流通股股东有效申购数量为1,018,857 张，即101,885,700 元，占本次发行总量的10.19%，原股东按其有效申购量全部获得优先配售。山东海化唯一的国有法人股东山东海化集团有限公司持有发行人股份30,270万股，在发行前已承诺全额放弃优先配售权。
9、网上实际发行量：网上向一般社会公众投资者发售量(扣除原流通股网上配售部分)为325,260 张，合计32,526,000 元，占本次发行总量的3.25%，中签率为0.997131%。
10、网下实际发行总量：网下向机构投资者配售量为8,655,880 张，合计865,588,000 元，占本次发行总量的86.56%，配售比例为0.993187%。余数3 张，合计300 元，由主承销商包销。
11、最大10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：

序号 可转换公司债券持有人名称 持有量(张)
1 泰和证券投资基金 270,018
2 国联安德盛小盘精选证券投资基金 236,572
3 中信经典配置证券投资基金 175,402
4 上海市企业年金发展中心 127,448
5 广发证券股份有限公司 103,043
6 信达投资有限公司 99,780
7 泰康人寿保险股份有限公司 99,310
8 中国人民财产保险股份有限公司 99,310
9 中船重工财务有限责任公司 99,310
10 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 99,310
11 通用技术集团投资管理有限公司 99,310
12 中海石油财务有限责任公司 99,310
13 宝钢集团财务有限责任公司 99,310
14 中粮财务有限责任公司 99,310
15 上海立沣测厚工程有限公司 99,310
16 国元证券有限责任公司 99,310
17 华夏成长证券投资基金 99,310
18 国都证券有限责任公司 99,310
19 开元证券投资基金 99,310
20 红塔证券股份有限公司 99,310
21 科瑞证券投资基金 99,310
22 厦门国际信托投资公司 99,310
23 兴华证券投资基金 99,310
24 兴和证券投资基金 99,310
25 中信证券股份有限公司 99,310
26 信泰证券有限责任公司 99,310
27 华宝信托投资有限责任公司 99,310
28 平安信托投资有限责任公司 99,310
29 招商证券股份有限公司 99,310
30 华夏债券投资基金 99,310
31 全国社保基金二零六组合 99,310
32 全国社保基金二零二组合 99,310
33 全国社保基金二零五组合 99,310
34 全国社保基金二零三组合 99,310
35 全国社保基金二零四组合 99,310
36 南方避险增值基金 99,310
37 宝康债券投资基金 99,310
38 德盛稳健证券投资基金 99,310
39 海富通精选证券投资基金 99,310
40 海富通收益增长证券投资基金 99,310
41 银华保本增值证券投资基金 99,310
42 易方达50指数证券投资基金 99,310
43 中融景气行业证券投资基金 99,310
44 兴业可转债混合型证券投资基金 99,310
45 华宝兴业多策略增长证券投资基金 99,310
46 诺安平衡证券投资基金 99,310
47 长盛动态精选证券投资基金 99,310
48 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 99,310
49 广发稳健增长证券投资基金 99,310
50 华夏大盘精选证券投资基金 99,310

注：经统计，本次认购海化转债数量并列第七大持有人的投资者共有44户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。
12、发行费用总额及项目
公司本次可转债发行费用预计情况如下：

项目 金额（万元）
承销费用 3,000
律师费用 80
资信评估费用 20
审核费用 20
宣传推介费用 100
上网发行费用 26.88
登记费用 10
其他费用（包括专项审核及验资费用） 30
合计 3,286.88

最终的发行费用将以经会计师事务所审计的结果为准，本公司将在定期报告中及时披露上述信息。
(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次海化转债发行总额为10 亿元，其中：原流通股股东有效申购数量为1,018,857 张，即101,885,700 元，占本次发行总量的10.19%，原股东按其有效申购量全部获得优先配售。本次海化转债网上实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为325,260 张，合计32,526,000 元，占本次发行总量的3.25%；网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为8,655,880 张，合计865,588,000元，占本次发行总量的86.56%。
由于本次网上发行面额人民币100 元的可转换公司债券325,263 张，中签号码共有32,526 个，每个中签号码只能认购10 张（1,000 元）海化转债，共计325,260张，余数3 张，合计300 元，由主承销商包销。
(三)验资报告
本次发行募集资金总额为1,000,000,000 元，加上申购资金冻结利息2,222,569.83 元，扣除券商承销佣金30,000,000 元、网上发行手续费268,823.40元和发行登记费100,000 元后，募集资金净额为971,853,746.43 元，已于2004年9 月14 日由主承销商汇入本公司指定的帐户。山东正源和信有限责任会计师事务所已于2004 年9 月14 日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告(鲁正信验字【2004】1036 号)。
五、发行条款
(一)发行规模及其确定依据
根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为100,000 万元。
(二)票面金额、期限、票面利率和付息日期
1、票面金额
本次发行的可转债的票面金额为100 元。
2、期限
本次发行的可转换公司债券期限为5 年，自2004 年9 月7 日起至2009 年9月7 日止。
3、利率
本次发行的海化转债票面年利率第一年为1.5%、第二年为1.8%、第三年为2.1%、第四年为2.4%、第五年为2.7%，每年付息一次。
4、付息登记日
本次发行的可转债的计息起始日为海化转债发行首日，即2004 年9 月7 日。
第一次付息登记日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息登记日。只有在每年付息登记日当日收市后登记在册的持有人才享受当年的利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后登记在册的海化转债持有人为准。
5、付息日期
海化转债利息每年支付一次。公司在海化转债存续期内每年的付息登记日之后的5 个交易日内，向持有人支付当年利息。
6、转换年度有关利息的归属
在付息登记日当日申请转股以及已转股的海化转债无权再获得当年及以后年度的可转债利息，但与本公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。
7、利息分配方式
海化转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的海化转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到分，以货币资金形式支付。
年度利息计算公式为：I=B×i
其中，I 为支付的利息额；B 为海化转债持有人在付息登记日收市后仍持有的可转债票面总金额；i 为本次海化转债票面利率。
本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付海化转债的利息，届时利息将由系统自动划入海化转债持有人的资金账户，由此利息收入而引致的应缴税费由海化转债持有人自行负担，由公司代扣代缴。
8、到期还本付息
在2009 年9 月7 日到期日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债（“到期转债”）。
本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息。深圳证券交易所将直接记加到期转债持有人的资金账户，同时注销所有到期转债。
(三)可转债转股的有关约定
1、转股的起止日期
本次可转债转股的转换期自海化转债发行之日起6 个月，即2005 年3 月7日（含当日）起至可转债到期日，即2009 年9 月7 日（含当日）止。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。
2、初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行初始转股价格为7.15 元/股。以公布海化转债募集说明书前30 个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值7.14 元/股为基准上浮0.10%确定。计算公式如下：
初始转股价格=公布募集说明书前30 个交易日公司A 股股票收盘价格的算术平均值×（1+0.10%）
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因海化转债转股增加的股本）引起公司股份发生变动时，转股价格将按下述方式调整。
设调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0，每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D 则：

送股、转增股本 P=P0/（1+n）
增发新股或配股 P=（P0+Ak）/（1+k）
上述两项同时进行 P=（P0+Ak）/（1+n+k）
派息 P=P0-D

按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整，调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据海化转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
若公司由于上述原因决定调整转股价格、确定股权登记时，公司将向深圳证券交易所申请暂停转股并公告。在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深圳证券交易所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
4、转股价格特别修正条款
公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在海化转债的存续期间降低转股价格。
在海化转债存续期间，当任何连续30 个交易日内有20 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的90%时，公司董事会有权向下修正转股价格，降低后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
当公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议，公告修正幅度和股权登记日，并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复交易和转股并执行修正后的转股价。
公司行使修正转股价格之权利不得替代前述“转股价格的调整”。
5、转股时不足1 股金额的处理方法
对海化转债持有人在申请转股后不足转换为1 股股份的金额，公司将在持有人该部分转债转股完成后5 个交易日内将余款付清。
6、转股年度有关股利的归属
在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因海化转债转股而增加的公司股东）均参与当期股利分配，享有同等的权益。
7、海化转债停止交易的有关规定
海化转债上市交易期间未转股的海化转债数量少于3,000 万元时，公司将立即公告，并向深圳证券交易所申请在3 个交易日后停止其交易。
海化转债在转换期结束前的10 个工作日停止交易。
海化转债停止交易后至转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
(四)申请转股的程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
海化转债持有人可以依据本次可转债募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行，在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供海化转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的海化转债全部或部分申请转为本公司股票。
持有人提交转股申请须根据其持有的海化转债面值按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。
与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元人民币的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换1 股的处理办法见前述转股时“不足1 股金额的处理办法”。
投资者的转股申请可于当日交易时间内撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，超额申请部分予以取消。
在海化转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的2 个交易日内公告因海化转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因可转换债券转股而增加的普通股股份累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时，本公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
海化转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期限内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，其中海化转债停止交易前的海化转债停牌时间、公司股票停牌时间和按有关规定公司须申请停止转股的时间除外。
3、转债的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减冻结并注销持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据海化转债持有人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入持有人的股票账户，对持有人账户的股票和海化转债的持有数量做相应的变更登记。
根据《实施办法》有关规定，海化转债持有人于转股完成次日成为公司股东，并按深圳证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第2 个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通，因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(五)赎回条款
1、赎回条件和赎回价格
在海化转债转股期内，若公司股票收盘价连续20 个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权按面值105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的海化转债。若在该20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本公司每年可在约定条件满足时行使一次赎回权，若首次赎回条件满足时不实施赎回，当年不再行使赎回权。
2、赎回程序
首次赎回公告必须在该次赎回条件满足后的2 个交易日内刊登，否则视为放弃该次赎回权。本公司将在赎回条件满足后的5 个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网站连续发布赎回公告至少3 次，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的海化转债。赎回公告一经发布不得撤销。
赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于5 个交易日，但不多于15 个交易日。
赎回日不得落于回售期内，赎回日当天海化转债停止交易和转股。
3、付款方式
本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项，在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。本公司将委托深圳证券交易所在赎回日后5 个交易日内办理因赎回引起的清算登记工作。
赎回完成后，相应的已赎回海化转债将被注销，同时深圳证券交易所将按每位海化转债持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金，未赎回的海化转债于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束后本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
(六)回售条款
1、回售条件与回售价格
在海化转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价的70%，经海化转债持有人申请，持有人有权将持有的部分或全部海化转债回售予本公司，回售价格为可转债面值的103%（含当期利息）。若在该20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
海化转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的海化转债。若首次条件满足时持有人不实施回售的，持有人当年不再行使回售权。
2、回售程序
在前款回售条件满足后的5 个交易日内公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5 个工作日（“回售申报期”）内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5 个工作日（“回售日”）内，按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报，不能行使当次回售权。
3、回售的付款办法
公司将在回售日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。深圳证券交易所将在回售日后5 个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销。同时，深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人账户中的交易保证金。
可转债持有人的回售申报经确认后不得撤消，且相应的可转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果对公司的影响。
(七)附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
海化转债存续期内，如本次募集资金投资项目的实施情况与公司在海化募集说明书中的承诺相比发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予海化转债持有人一次附加回售的权利。海化转债持有人有权将其持有的海化转债全部或部分回售予公司，回售价格为可转债面值的103%（含当期利息）。海化转债持有人在该次附加回售申报期中未进行附加回售申报的，不再行使该次附加回售权。
2、附加回售程序和付款方式
在关于改变募集资金用途的股东大会后5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网站连续发布至少3 次附加回售公告。行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5 个工作日内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。本公司将在回售申报期结束后5 个工作日内，按前款规定的价格买回要求附加回售的海化转债。深圳证券交易所将根据本公司的支付命令记减并注销持有人的海化转债数额，并加记该持有人相应的交易保证金数额。附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的海化转债数额将被冻结。
附加回售期满后，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
(八) 向公司老股东配售的安排
本次发行采用向原股东优先配售, 原股东优先配售后的余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东可优先认购的海化转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“山东海化”股份数乘以2.1 元，再按100 元1 张换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。
山东海化唯一的国有法人股东山东海化集团有限公司持有发行人股份30,270 万股，可优先认购本次发行的海化转债63,567 万元(635.67 万张)，占本次发行总量的63.57%。山东海化集团有限公司在发行前已承诺全额放弃优先配售权。
(九)利息补偿条款
在海化转债到期日之后的5 个交易日内,公司除偿还未转股债券的本金及其第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的海化转债持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债5 年内已支付利息之和。
六、担保事项
(一) 担保人基本情况
担保人：招商银行济南分行
负责人：王庆彬
地址：济南市朝山街21 号
(二)担保人的主要财务指标
截止2003 年12 月31 日，招商银行全折人民币资产总额为50,389,000 万元，净资产1,826,000 万元，实现利润总额344,416 万元，实现净利润223,000 万元，净资产收益率12.21％（以上数据经毕马威华振会计师事务所审计）。
(三) 担保合同和担保书主要内容
招商银行济南分行经招商银行总行授权，与本公司就本次发行可转债的担保事宜签署了《担保合同》，担保人为公司本次发行的可转换公司债券出具了《可转换公司债券担保书》。
《担保合同》和《可转换公司债券担保书》约定的内容主要包括：
1、担保范围：担保人为公司提供担保的范围为公司本次发行的可转换公司债券本金100,000 万元和由该本金产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用。当发生在本次可转债发行条款中规定的回售事项时，担保人应就回售条款对可转债持有人承担连带保证责任。
2、担保方式：担保人在上述担保范围内对有关债务全额承担不可撤消的连带保证责任。
3、担保期间：担保人为公司提供担保的保证期间自公司本次发行的可转换公司债券发行之日起，至可转债债务履行期间届满之日起180 天。如公司本次发行的可转债在募集说明书规定的债券到期之日前全部转为其股份，则担保人的担保责任自转股全部完成之日起终止。
4、担保责任：担保人为公司本次发行的可转债提供全额担保。如本公司未能根据本次可转债募集说明书承诺的时间和数额偿付可转债的本金、利息，可转债持有人可直接向担保人提出履行相关债务的要求。担保人保证在接到债券持有人的书面索款通知之日起30 个营业日内清偿上述款项。
5、担保索偿条件：担保人在发行方案约定的或被担保人依法公告的可转换公司债券支付利息的期限，或可转换公司债券持有人行使回售权的期限，或可转换公司债券期限届满时即应承担担保责任。
6、担保受益人：本次发行的可转换公司债券的全体持有人。若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无需经担保人同意，担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担保证责任。
七、发行人的资信
(一) 公司近三年借款及偿付情况
截至2001年12月31日，公司短期借款41,025.10万元，长期借款24,927.83万元；截至2002年12月31日，公司短期借款33,666.13万元，长期借款7,825.14万元；截至2003年12月31日，公司短期借款92,380.72万元，长期借款14,075.05万元。上述借款应偿还部分均依据借款合同按期偿还。
(二)公司最近三年主要贷款银行及对公司资信的评价
1、公司近三年主要贷款银行
公司最近三年主要贷款银行为中国建设银行潍坊海洋化工专业支行、中国工商银行寿光支行大洼办事处、华夏银行济南市城东支行和中国光大银行青岛市李沧支行。
2、对公司的资信评价
2004 年5 月，深圳发展银行青岛分行依据企业信用等级评分标准，对公司信用等级进行了评定，公司各项得分达到该行规定的AAA 级标准。
2004 年5 月，光大银行青岛分行依据企业信用等级评分标准，对公司信用等级进行了评定，公司各项得分达到该行规定的AAA 级标准。
2004 年4 月，浦发银行济南分行依据企业信用等级评分标准，对公司信用等级进行了评定，公司各项得分达到该行规定的AAA 级标准。
2004 年4 月，民生银行济南分行依据企业信用等级评分标准，对公司信用等级进行了评定，公司各项得分达到该行规定的AAA 级标准。
2002 年11 月，中国建设银行潍坊海洋化工专业支行依据企业信用等级评分标准，对公司信用等级进行了评定，公司各项得分达到该行规定的AAA 级标准。
2001 年12 月，华夏银行济南市城东支行对本公司信用等级进行评定，本公司被评定为该行AAA 级信用企业。
2001 年8 月，中国工商银行山东省分行以工银鲁发[2001]279 号《关于下达2001 年度客户信用等级认定清单的通知》认定本公司为AAA 级信用客户。
(三)公司的银行授信情况
截止2004 年6 月30 日，中国建设银行山东省分行、中国工商银行山东省分行等10 家银行对公司进行授信，总额度为260,800 万元。
(四)公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况
近三年公司与主要客户发生业务往来时，不存在拖欠货款、预收货款未发货的情况。公司遵循诚信原则，严格遵守合同约定，与主要客户业务往来未发生过重大诉讼。
(五)公司近三年发行公司债券及偿还的情况
公司自成立以来，在本次发行可转换公司债券之前未发行过公司债券。
(六)资信评估机构对公司本次发行的可转换债券的资信评级2003 年8 月，上海远东资信评估有限公司出具了沪远证评[03004]号资信评级报告《山东海化股份有限公司10 亿可转换公司债券评级报告》。经评定，山东海化本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA 级。
八、偿债措施
公司首先将积极创造有利条件，吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权，若转债到期前不能实现全部转股或在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转债发行条款的约定向转债持有人还本付息。
1、公司将以本次募集资金投资项目的良好收益所产生的现金流偿债付息。
当募集资金投资项目尚未产生收益或收益现金流量未能满足偿债需要时，公司将以自有资金进行偿付；
2、公司将对资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量，以保证公司具有持续的偿债能力；
3、公司将在增强总体实力的基础上，增强自身的融资能力，通过金融机构融入资金偿付本次可转债本息；
4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保人招商银行济南分行将遵照担保合同对可转债持有人进行偿付。
九、财务会计资料
2001－2003 年，山东正源和信会计师事务所有限公司为本公司出具了鲁正信审字[2002]第1078 号、鲁正信审字[2003]第1038 号和鲁正信审字[2004]第1036号标准无保留意见的年度审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计2001 年-2003 年合并会计报表。公司2004 年中期财务报表未经审计。
(一) 简要会计报表
以下三张表格中的单位均为人民币元。

简要合并资产负债表
资产 2004.6.30 2003.12.31
流动资产合计 1,835,937,280.36 1,616,989,358.07
长期投资合计 6,991,174.93 -6,016,090.59
固定资产合计 2,694,774,600.04 2,399,522,664.60
无形资产及其他资产合计 149,004,030.15 149,618,635.26
资产总计 4,686,707,085.48 4,160,114,567.34
流动负债合计 2,371,879,006.92 2,080,232,533.70
长期负债合计 289,050,535.40 142,141,535.40
负债合计 2,660,929,542.32 2,222,374,069.10
少数股东权益 80,845,911.38 35,742,218.58
股东权益合计 1,944,931,631.78 1,901,998,279.66
负债及股东权益总计 4,686,707,085.48 4,160,114,567.34
资产 2002.12.31 2001.12.31
流动资产合计 1,145,852,425.15 1,645,142,077.16
长期投资合计 27,308,996.52 28,901,445.60
固定资产合计 1,701,533,821.11 1,272,707,516.06
无形资产及其他资产合计 123,295,762.49 90,630,166.58
资产总计 2,997,991,005.27 3,037,381,205.40
流动负债合计 1,134,453,201.35 1,099,132,423.66
长期负债合计 78,566,412.60 249,593,306.00
负债合计 1,213,019,613.95 1,348,725,729.66
少数股东权益 43,480,204.00 37,202,528.32
股东权益合计 1,741,491,187.32 1,651,452,947.42
负债及股东权益总计 2,997,991,005.27 3,037,381,205.40
简要合并利润表
项目 2004年中期 2003年度
一、主营业务收入1,869,795,021.892,653,984,509.08
二、主营业务利润 303,279,287.57 453,306,416.10
三、营业利润 119,619,794.40 211,281,048.00
四、利润总额 118,516,562.89 218,989,920.76
五、净利润 85,827,259.93 159,979,771.85
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 1,882,302,813.60 1,439,028,480.19
二、主营业务利润 392,045,689.87 368,272,169.94
三、营业利润 198,169,655.10 207,579,754.04
四、利润总额 195,977,864.08 210,765,142.15
五、净利润 135,683,167.12 182,017,028.58
简要现金流量表
项目 2004年中期 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 46,621,343.09 362,829,508.12
二、投资活动产生的现金流量净额 -315,294,070.91 -625,714,518.84
三、筹资活动产生的现金流量净额 257,010,349.30 458,531,790.70
四、现金及现金等价物净增加额 -11,662,443.98 195,637,048.56
(二)主要财务指标
本公司最近三年及最近一期主要财务指标如下表：
财务指标 2004年中期 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.77 0.78 1.01 1.5
速动比率 0.66 0.69 0.82 1.31
应收账款周转率 5.38 8.84 5.74 4.06
存货周转率 6.69 10.84 7.1 5.61
资产负债率（合并报表前） 44.49% 40.16% 25.11% 33.96%
资产负债率（合并报表后） 56.78% 53.42% 40.46% 44.40%
加权平均净资产收益率 4.43% 8.67% 7.68% 13.97%
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 4.54% 7.69% 7.29% 10.46%
加权平均每股收益（元/股） 0.19 0.35 0.3 0.43
每股净资产（元/股） 4.24 4.15 3.8 3.6
每股经营活动现金流量（元） 0.10 0.79 0.79 0.55
每股净现金流量（元） -0.03 0.43 -0.94 0.96

投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《证券时报》和《中国证券报》)，也可浏览http：//www.cninfo.com.cn 网站查阅本公司历年年度报告全文。
(三)本次发行可转债后公司资产负债结构的变化
以截止2003 年12 月31 日经审计的财务数据和预计募集资金100,000 万元来计算，本次可转债发行对相关财务指标的影响如下。
单位：元

项目 发行前 发行后
资产总计 4,160,114,567.34 5,160,114,567.34
负债合计 2,222,374,069.10 3,222,374,069.10
资产负债率（合并前） 40.16% 54.48%
资产负债率（合并后） 53.42% 62.45%

十、其他重要事项
本次海化转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产股权收购出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
十一、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
十二、保荐机构(上市推荐人)及其意见
(一) 保荐机构(上市推荐人)的有关情况
上市推荐人：光大证券有限责任公司
查询地址：深圳市福田区振兴路3 号建艺大厦15 楼
电话：（0755）83785285、83788058
传真：（0755）83788877
联系人：杨小虎、侯良智、李伟民
(二) 上市推荐人的推荐意见
光大证券有限责任公司认为山东海化股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，山东海化本次发行的100,000 万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。
光大证券有限责任公司保证山东海化股份有限公司的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及可转换公司债券上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。光大证券有限责任公司已对山东海化股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。光大证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

山东海化股份有限公司
二〇〇四年九月二十一日