新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
特别提示
本次新增股份的发行价格为 8.65 元/股，不低于公司关于本次重组的第六
届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
本次新增股份数量为 875,168,898 股，为向美林控股等 8 名嘉林药业股东
发行股份购买资产发行的股份数。
本公司已于 2016 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为 2016 年【10】
月【11】日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
I
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准
确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其
对本公司的任何保证。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
II
目录
特别提示 ........................................................................................................... I
公司声明 .......................................................................................................... II
目录................................................................................................................. III
释义................................................................................................................ IV
第一节 本次新增股份发行及上市情况 ............................................................ 1
一、公司基本情况 ....................................................................................... 1
二、本次新增股份发行情况......................................................................... 1
三、本次新增股份上市情况......................................................................... 9
第二节 本次股份变动对公司的影响 ............................................................. 12
一、本次发行前后公司股本结构的变动情况.............................................. 12
二、本次发行前后公司控制权的变动情况 ................................................. 12
三、本次新增股份登记到账前后前十名股东的情况 ................................... 12
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............. 13
五、股份变动对主要财务指标的影响 ........................................................ 14
第三节 独立财务顾问的上市推荐意见 .......................................................... 15
一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况 ............................ 15
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 15
III
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
天山纺织、上市公司、公 新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
司
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
美林控股 指 美林控股集团有限公司
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆梧桐 指 新疆梧桐树股权投资有限公司
深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资有限公司
嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司
包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、
交易对方 指
深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生等
发行股份购买资产的交易 美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、
指
对方 张昊、曹乐生
在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至 2015 年
置出资产 指
4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产及负债
凯迪纺织 指 新疆凯迪毛纺织股份有限公司
北京德展 指 北京德展德益健康管理有限公司
置入资产 指 嘉林药业 100%的股权
天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全
部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的
部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行
资产置换，置出资产剩余部分 11,878.76 万元出售给天山纺织
现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超
过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山
本次重组、本次重大资产
指 纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余
重组、本次交易
的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和
凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股
份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于 79,875
万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三
方。在上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，
总金额不超过 150,948.88 万元。
交易对方中的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权
承诺利润补偿方 指
葳、张昊、深圳中欧及曹乐生
IV
发行股份购买资产的交易
标的、拟购买资产、拟置 指 交易对方持有的嘉林药业 100%的股份
入资产、置入资产
公司以其拥有的全部资产和负债中等值于 79,875 万的部分与
资产置换 指
美林控股持有嘉林药业 47.72%的股权等值部分进行置换
2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以
《重大资产重组协议》、
指 及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股
《重组协议》
份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》
《重大资产重组协议的补 2016 年 1 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及
充协议》、《重组协议补 指 凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份
充协议》 购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》
2015 年 12 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对
《盈利预测补偿协议》 指
方签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补 2016 年 1 月 12 日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方
指
充协议》 签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》
2015 年 12 月 8 日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国
《股份转让协议》 指
有股份转让协议书》
2015 年 12 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世
富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛
《股份认购协议》 指
纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件
认购合同》
2016 年 1 月 12 日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富
《股份认购协议的补充协 乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺
指
议》 织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认
购合同之补充合同》
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、
《置入资产交割协议》 指 深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的
《置入资产交割协议》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、
《置出资产交割协议》 指
凯迪纺织签订的《置出资产交割协议》
2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、
《置入资产交割确认书》 指 深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的
《置入资产交割确认书》
2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、
《置出资产交割确认书》 指
凯迪纺织签订的《置出资产交割确认书》
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日或 2015 年 12 月 31 日
天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关
定价基准日 指
议案的董事会决议公告日
《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部
资产交割日 指
满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日
过渡期 指 评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止
最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
V
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票管理办法》（2015 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
独立财务顾问、申万宏源、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源证券
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
VI
第一节 本次新增股份发行及上市情况
一、公司基本情况
公司名称 新疆天山毛纺织股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD
股票简称 天山纺织
股票代码
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
注册资本 46,749.54 万元
统一社会信用代码 916500006255547591
法定代表人 武宪章
董事会秘书 魏哲明
邮政编码
联系电话 0991-4336068
公司传真 0991-4310456
纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理，非专营商品的收
购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。矿产品的加工、
经营范围 销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械配件，纺织
原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；房屋租赁。（依法
需要批准的项目，经相关部门批准）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为嘉林药业全
体股东，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中
欧和曹乐生。
（三）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、天山纺织履行的决策程序
2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工
代表大会表决通过。
2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015 年 12 月 12 日、2016 年 1 月 12 日、2016 年 3 月 18 日，天山纺织
召开第六届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十八次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表
了独立意见。
2016 年 3 月 1 日、4 月 6 日，天山纺织召开 2016 年第一次、第二次临时
股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免
于以要约方式增持上市股份。
2、凯迪投资、凯迪矿业履行的决策程序
2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年
第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事
会办理重组相关事宜；
2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，
同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，
同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对
天山纺织实施重大资产重组；
3、美林控股及嘉林药业其他股东履行的决策程序
2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有
嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计
持有的 7,500 万股上市公司股份。
截至 2015 年 12 月 9 日，嘉林药业其他股东内部决策机构审议通过本次交
易。
4、新疆国资委评估备案和方案批复
2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案
通过。
2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本
次重大资产重组方案。
2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重大
资产重组方案。
2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），
核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。
5、国务院国资委批复
2016 年 6 月 8 日，国务院国资委出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公
司国有股东协议转让所持部分国有股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471
号），批准凯迪投资和凯迪矿业以协议转让方式转让其合计所持 7,500 万股上
市公司股份给美林控股。
6、中国证监会核准
2016 年 7 月 29 日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）文件，本次交易获得中国证监会的核
准通过。
（四）发行时间
本次非公开发行的发行时间为 2016 年 9 月 28 日。
（五）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为关于本次重组的第六届董事会第十
四次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 14 日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.65 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（置入资产交易金额—置换资产交易金额）/发行股份购买
资产的发行价格
根据本次置入资产、置换资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份
购买资产应发行股份数量为 875,168,898 股，其中向美林控股发行 369,399,114
股股份，上海岳野发行 292,616,244 股股份，新疆梧桐发行 135,610,000 股股
份，深圳珠峰发行 21,285,218 股股份，权葳发行 12,688,654 股股份，张昊发
行 10,642,609 股 股 份 ， 深 圳 中 欧 发 行 5,805,059 股 股 份 ， 曹 乐 生 发 行
27,122,000 股股份。
（七）资产过户情况
1、置入资产的交割过户情况
2016 年 8 月 5 日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限
公司，用于承接嘉林药业 1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局
颁发的统一社会信用代码为 91110102MA007DHL0W 的《营业执照》。
2016 年 8 月 12 日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资
产交割确认书》，各方共同确定 2016 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日，2016
年 8 月 12 日为资产交割日。
2016 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登
记注字[2016]第 00004365 号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉
林药业 1,455.6 万股股票解除质押。
2016 年 8 月 18 日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办
理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺
织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药
业 99%和 1%的股权。本次变更登记后，天山纺织及其指定的全资子公司北京
德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业 100%股权。根据嘉林药业原所有
股东与天山纺织、北京德展于 2016 年 8 月 12 日签署的《置入资产交割确认书》，
在嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及北京德展名下后，嘉林药业原各
股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。
2016 年 8 月 19 日，信永中和对嘉林药业 100%股权注入上市公司的事项
进行验资，并出具 XYZH/2016BJA10675 号《验资报告》。
2、置出资产的交割过户情况
2016 年 8 月 11 日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公
司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91650100MA776NX44Q 的《营业执照》。
2016 年 8 月 12 日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资
产交割确认书》，各方共同确定以 2016 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日，
2016 年 8 月 12 日为资产交割日。2016 年 9 月 5 日，交易各方签署完毕《置
出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协
议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，天
山纺织将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及
税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。
2016 年 9 月 9 日 ， 凯 迪 投 资 已 将 购 买 置 出 资 产 的 现 金 对 价 共 计
118,787,630.15 元支付给天山纺织指定的银行账户。
根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，
截至 2016 年 9 月 18 日，凯迪纺织已通过天山纺织代为清偿完毕上市公司的所
有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据《置出资产交割协议》，视
同天山纺织已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，天山纺
织不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任
和义务。
2016 年 9 月 21 日，天山纺织完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，
天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中 293,753,495 元作为认缴资
本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺
织注册资本由 1,000 万元变更为 303,753,495 元，并取得乌鲁木齐市工商行政
管理局颁发的更新后的《营业执照》。天山纺织持有凯迪纺织 96.71%的股权。
2016 年 9 月 21 日，天山纺织将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定书》。
2016 年 9 月 22 日，天山纺织将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让 23.75%和 72.96%
的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕
相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交割协议》
及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部
股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山
纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置
出资产的交付义务。
3、过渡期损益
自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日（距资产交
割日最近的一个月末日，即 2016 年 7 月 31 日，下同），置出资产的期间损益
均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日，置入资产
的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持
有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。
依照重组协议的约定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对置入资产和置出资产过渡期损
益进行专项审计。置入资产专项审计主要工作已经基本完成，预计信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）将于近日出具正式的审计报告；置出资产专项审
计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已出具 CHW
证专字[2016]0308 号审计报告。
（八）验资情况
2016 年 8 月 19 日，信永中和会计师审验了本次交易公司新增注册资本及
实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2016BJA10675 号的《验资报告》。根
据该验资报告，截至 2016 年 8 月 18 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本
（股本）合计 875,168,898 元。公司变更后的注册资本为 1,342,664,265.00 元，
累计实收资本（股本）为 1,342,664,265.00 元。
（九）股份登记情况
本公司已于 2016 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2016 年 9 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份
未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
（十）独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问认为：
“天山纺织本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法
规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过
户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续及置出资产
相关的部分职工劳动关系尚未解除不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大
不利影响。天山纺织向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。天山纺
织尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等
事项的变更登记/备案手续。天山纺织尚需办理本次重组募集配套资金事宜。凯
迪投资、凯迪矿业与美林控股尚需办理 7,500 万股上市公司股份转让的过户登
记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存
在实质性的风险和障碍。
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有助于提高上市公司的资产质量和
持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，
有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：天山纺织具备非公开发行股票并
上市的基本条件，同意推荐天山纺织本次发行 A 股股票在深圳证券交易所主板
上市。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2016 年 9 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份
未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称： 天山纺织
证券代码： 000813
上市地点： 深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年【10】
月【11】日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016
年【10 】月【11】日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）本次发行股份锁定期安排
根据重组协议及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中发行股份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股
份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20
美林控股
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间
上海岳野 不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经
取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份
时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，
本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产
重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利
补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿
义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
新疆梧桐
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
深圳珠峰
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺
织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解
权葳
除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股
份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的
股份。
如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不
满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得
的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续
拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 12 个月内
张昊
不进行转让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分
期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定
50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本
次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
深圳中欧
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺
曹乐生
织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解
除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股
份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的
股份。
第二节 本次股份变动对公司的影响
一、本次发行前后公司股本结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 46,749.54 万股。公司本次发行股份
购买资产所发行的股份为 87,516.89 万股，本次新增股份登记完成后公司总股
本变更为 134,266.43 万股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化
如下表所示：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
股数（万股） 持股比例 (万股） 股数（万股） 持股比例
美林控股 - - 36,939.91 36,939.91 27.51%
嘉林药业其他股
- - 50,576.98 50,576.98 37.67%
东
凯迪投资及凯迪
27,571.40 58.98% - 27,571.40 20.54%
矿业
上市公司其他股
19,178.14 41.02% - 19,178.14 14.28%
东
合计 46,749.54 100.00% 87,516.89 134,266.43 100.00%
注：本次交易的整体方案由以下几项内容组成：重大资产出售及置换；发行股份购买资产；股
份转让；募集配套资金。前述三项同时生效、互为前提。本次新增股份登记到账前，凯迪
投资和凯迪矿业转让给美林控股的 75,000,000 股股份尚未完成过户登记手续。
二、本次发行前后公司控制权的变动情况
本次重组前，凯迪投资及凯迪矿业合计持有本公司 58.98%的股份，为本
公司的控股股东，新疆国资委为本公司的实际控制人。
本次发行后，美林控股直接持有上市公司 36,939.91 万股股份，占比
27.51%，为本公司的控股股东，张湧先生成为本公司的实际控制人。
三、本次新增股份登记到账前后前十名股东的情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份类型
1 凯迪投资 14,135.45 30.24% 流通 A 股
流通 A 股，限售流
2 凯迪矿业 13,435.96 28.74%
通股
3 青海雪驰 3,467.98 7.42% 限售流通股
4 王剑 301.12 0.64% 流通 A 股
5 杨炜长 236.51 0.51% 流通 A 股
北京国融远景投资有
6 207.05 0.44% 流通 A 股
限公司
7 林祥坤 170.67 0.37% 流通 A 股
8 周娟 167.46 0.36% 流通 A 股
鹏华资产－兴业银行
9 －鹏华资产德传医疗 160.93 0.34% 流通 A 股
资产管理计划
10 计科平 110.00 0.24% 流通 A 股
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份类型
1 美林控股 36,939.91 27.51% 限售流通股
2 上海岳野 29,261.62 21.79% 限售流通股
3 凯迪投资 14,135.45 10.53% 流通 A 股
4 新疆梧桐 13,561.00 10.10% 限售流通股
流通 A 股、限售流
5 凯迪矿业 13,435.96 10.01%
通股
6 青海雪驰 3,467.98 2.58% 限售流通股
7 曹乐生 2,712.20 2.02% 限售流通股
8 深圳珠峰 2,128.52 1.59% 限售流通股
9 权葳 1,268.87 0.95% 限售流通股
10 张昊 1,064.26 0.79% 限售流通股
注：本次交易的整体方案由以下几项内容组成：重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股
份转让、募集配套资金，前述三项同时生效、互为前提。本次新增股份登记到账前，凯迪
投资和凯迪矿业转让给美林控股的 75,000,000 股股份尚未完成过户登记手续。
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级
管理人员持股情况的变动。
五、股份变动对主要财务指标的影响
根据中审华寅出具的 CHW 证审字[2016]0060 号《审计报告》和信永中和
出具的 XYZH/2016BJA10108 号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易
前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 197,226.65 185,791.79 203,172.40 140,733.68
负债总额 59,939.56 24,410.15 67,974.64 29,981.70
所有者权益合计 137,287.09 161,381.64 135,197.77 110,751.98
归属于母公司的所有者权益 106,392.15 161,308.90 105,695.11 110,388.44
归属于母公司股东每股净资产 2.28 1.20 2.26 0.82
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 51,077.27 117,927.14 55,937.18 99,496.44
营业利润 5,888.31 60,565.38 7,543.12 42,917.19
利润总额 6,986.45 60,761.42 9,578.08 43,450.59
归属于母公司股东的净利润 615.96 50,920.46 2,150.36 35,487.28
扣除非经常性损益后归属于母
-534.50 50,303.09 181.82 33,750.51
公司股东的净利润
基本每股收益 0.0132 0.3792 0.046 0.2643
扣除非经常性损益后基本每股
-0.0114 0.3747 0.0039 0.2514
收益
注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
第三节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受天山纺织委托，担任本次交易的独
立财务顾问，并指派邱胜忠、郑晓博先生担任本次重大资产出售、置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问申万宏源认为：
“天山纺织本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法
规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过
户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续及置出资产
相关的部分职工劳动关系尚未解除不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大
不利影响。天山纺织向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。天山纺
织尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等
事项的变更登记/备案手续。天山纺织尚需办理本次重组募集配套资金事宜。凯
迪投资、凯迪矿业与美林控股尚需办理 7,500 万股上市公司股份转让的过户登
记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存
在实质性的风险和障碍。
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有助于提高上市公司的资产质量和
持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，
有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：天山纺织具备非公开发行股票并
上市的基本条件，同意推荐天山纺织本次发行 A 股股票在深圳证券交易所主板
上市。”
（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
之盖章页）
新疆天山毛纺织股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
）
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