云南铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一六年十一月
重要声明与提示
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责
任。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资
者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：708,227,152 股
发行价格：5.20 元/股
募集资金总额：3,682,781,190.40 元
募集资金净额：3,630,161,190.40 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：708,227,152 股
股票上市时间：2016 年 11 月 21 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年 11 月 21 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
配售数量 限售时间
序号 发行对象 限售截止日期
（股） （月）
1 云南冶金集团股份有限公司 177,056,788 36 2019 年 11 月 20 日
2 财通基金管理有限公司 172,500,000 12 2017 年 11 月 20 日
3 信诚基金管理有限公司 73,076,923 12 2017 年 11 月 20 日
4 华宝信托有限责任公司 69,230,769 12 2017 年 11 月 20 日
5 东吴基金管理有限公司 67,307,692 12 2017 年 11 月 20 日
6 中信证券股份有限公司 60,576,923 12 2017 年 11 月 20 日
7 华泰资产管理有限公司 60,192,307 12 2017 年 11 月 20 日
8 富国基金管理有限公司 28,285,750 12 2017 年 11 月 20 日
合计 708,227,152 - -
自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份；其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 8
三、本次发行的基本情况..................................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况............................................................................................. 15
五、本次发行的相关机构情况............................................................................................. 17
第二节 本次发行前后公司的基本情况 ................................................................. 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 20
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 25
一、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 25
二、财务状况分析................................................................................................................. 26
三、盈利能力分析................................................................................................................. 27
四、期间费用分析................................................................................................................. 27
五、现金流量分析................................................................................................................. 27
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 28
二、募集资金专项存储的基本情况 ..................................................................................... 28
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 30
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 30
二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 30
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 31
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 31
二、上市推荐意见................................................................................................................. 37
第七节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 38
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 39
一、备查文件......................................................................................................................... 39
二、查阅地点......................................................................................................................... 39
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
云铝股份、发行人、上市公司、公
指 云南铝业股份有限公司
司
保荐人、保荐机构、主承销商、民
指 民生证券股份有限公司
生证券
信永中和、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 云南海合律师事务所
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司
文山铝业、文山公司 指 云南文山铝业有限公司
文山一期项目、文山一期 80 万吨/
指 增资云南文山铝业有限公司建设年产 80 万吨氧化铝工程项目
年氧化铝项目
文山氧化铝项目、文山二期项目、
文山二期 60 万吨项目、文山二期 指 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目
60 万吨/年氧化铝提产增效
收购中老铝业 51%股权 指 并购老挝中老铝业有限公司项目
老挝氧化铝项目、老挝年产 100 万
吨氧化铝项目、老挝 100 万吨/年氧
指 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目
化铝及配套矿山、老挝 100 万吨/年
氧化铝及配套矿山项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
云铝股份向包括冶金集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开
本次发行、本次非公开发行 指
发行 A 股股票募集资金的行为
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
云铝股份的基本情况如下：
公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998 年 4 月 8 日
英文名称 Yunnan Aluminium Co., Ltd. 注册地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡
股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡
股票简称 云铝股份 邮政编码 650502
股票代码 000807 联系电话 0871-67455268
法定代表人 田永 联系传真 0871-67455605
董事会秘书 饶罡 电子邮箱 stock@ylgf.com
成立日期 1998 年 3 月 20 日 公司网站 www.ylgf.com
统一社会信用代
9153000021658149XB
码
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建
筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、
化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、
代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室
经营范围
内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；
钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2015 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的
预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云
南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于
与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生
效条件认购协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
等与本次非公开发行有关的议案。关联董事田永、丁吉林、何伟对上述需要回避
表决的议案均已回避表决。
2、2015 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》、《关于〈云南铝业股份有限
公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》、《关于公司非公
开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于〈云南铝业股份有限公司前次
募集资金使用情况报告〉的预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》、《关于公司本次非公开发行
股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》、《关于修订<云南
铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于对云南文山铝业有限公司
进行增资的预案》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。关联董事田
永、丁吉林、何伟对上述需要回避表决的议案均已回避表决。
3、2015 年 12 月 31 日，公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议
案均已回避表决。
4、2016 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的预
案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》、《关
于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的预案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事田
永、丁吉林、何伟对上述需要回避表决的议案均已回避表决。
5、2016 年 4 月 6 日，公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案
均已回避表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 6 月 22 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2016 年 9 月 8 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准云南铝业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1795 号）核准批文，核准
公司非公开发行不超过 876,852,700 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南铝业股份有限公司向
特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验
字﹝2016﹞53090006 号），审验结果为：“截至 2016 年 10 月 19 日 17 时止，民
生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：浦
发银行北京知春路支行，账号：91170153400000058）实际收到 8 户特定投资者
认购云铝股份非公开发行 708,227,152 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金
额合计人民币 3,682,781,190.40 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南铝业股份有限公
司验资报告》（瑞华验字﹝2016﹞53090007 号），审验结果为：“经我们审验，截
至 2016 年 10 月 20 日，贵公司本次实际发行股份 708,227,152 股，共募集货币资
金人民币 3,682,781,190.40 元，扣除与发行有关的费用人民币 52,620,000.00 元，
实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元，其中计入‘股本’人民币
708,227,152.00 元，计入‘资本公积’2,921,934,038.40 元。”
（四）新增股份登记情况
本公司已于 2016 年 11 月 1 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 708,227,152 股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即
2015 年 9 月 24 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即不低于 4.20 元/股。
在上述原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有
效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.20元/股。该发行价格相当
于本次发行底价4.20元/股的123.81%；该发行价格相当于本次发行申购报价日
（2016年10月14日）前20个交易日公司股票交易均价6.27元/股的82.93%；相当
于本次发行申购报价日（2016年10月14日）前一交易日公司股票收盘价6.38元/
股的81.50%。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与
其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016年10月14日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申
购报价单17份，经云南海合律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照“价格优先、
金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.20元/股。
除冶金集团外，投资者申报价格情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元）
5.45 31,500
1 中信证券股份有限公司 4.95 42,800 是
4.25 45,200
6.05 31,800
2 财通基金管理有限公司 5.70 53,000 是
5.35 89,700
5.30 31,300
3 华泰资产管理有限公司 5.00 52,900 是
4.70 75,400
4 华宝信托有限责任公司 5.25 36,000 是
5.20 38,000
5 信诚基金管理有限公司 是
4.25 39,700
5.20 35,000
6 东吴基金管理有限公司 是
5.05 46,000
7 富国基金管理有限公司 5.20 31,000 是
5.15 35,000
8 北京牛栏山北京醇集团 5.05 35,000 是
4.95 35,000
5.10 32,000
9 嘉实基金管理有限公司 4.85 38,000 是
4.60 44,000
5.05 31,000
10 南京誉信投资中心（有限合伙） 4.80 31,500 是
4.20 32,000
4.95 31,000
11 北信瑞丰基金管理有限公司 4.80 33,100 是
4.50 36,400
4.85 31,000
12 北京和聚投资管理有限公司 是
4.35 46,000
13 华泰柏瑞基金管理有限公司 4.80 33,000 是
14 第一创业证券股份有限公司 4.50 31,000 是
15 兴业全球基金管理有限公司 4.50 31,000 是
4.30 31,700
16 申万菱信基金管理有限公司 是
4.25 50,700
17 九泰基金管理有限公司 4.25 31,100 是
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
获配价格 配售数量 配售金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
1 云南冶金集团股份有限公司 5.20 177,056,788 920,695,297.60
2 财通基金管理有限公司 5.20 172,500,000 897,000,000.00
3 信诚基金管理有限公司 5.20 73,076,923 379,999,999.60
4 华宝信托有限责任公司 5.20 69,230,769 359,999,998.80
5 东吴基金管理有限公司 5.20 67,307,692 349,999,998.40
6 中信证券股份有限公司 5.20 60,576,923 314,999,999.60
7 华泰资产管理有限公司 5.20 60,192,307 312,999,996.40
8 富国基金管理有限公司 5.20 28,285,750 147,085,900.00
合计 - 708,227,152 3,682,781,190.40
本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、云南冶金集团股份有限公司是发行人的控股股东，其主营业务为采矿、
选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育等。因
此，冶金集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备
案。
2、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的78个产
品中，有1个为公募基金，另外的77个资产管理计划均已经中国证券投资基金业
协会审批。
3、信诚基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的8个产品
中，有1个为公募基金，另外的7个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会
审批。
4、华宝信托有限责任公司属于信托公司，以自有资金参与申购并获配，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、东吴基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的5个资产
管理计划均已经中国证券投资基金业协会审批。
6、中信证券股份有限公司属于证券公司，其参与申购并获配的12个资产管
理计划均已经中国证券投资基金业协会或中国证券业协会审批。
7、华泰资产管理有限公司属于保险公司，其参与申购并获配的6个产品中，
有1个企业年金，另外5个产品均已在中国保险监督管理委员会完成了备案审批。
8、富国基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的4个产品
中，有1个公募基金，1个社保基金，另外的2个资产管理计划均已经中国证券投
资基金业协会审批。
因此，上述投资者均不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会
登记备案。
（五）股份托管和锁定期
本公司已于2016年11月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账。
自本次新增股份上市之日起，冶金集团36个月内不得转让其在本次发行中认
购的股份；其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 3,682,781,190.40 元，各项发行费用为
52,620,000.00 元，募集资金净额为 3,630,161,190.40 元。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票，将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 1,061,303.4131万元
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人 田永
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和
经营范围 监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶
金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
2、财通基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、信诚基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 20,000万元
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银
注册地址
行大楼9层
法定代表人 张翔燕
基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、华宝信托有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 374,400万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
法定代表人 王成然
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及保管箱业务，
经营范围
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本
外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
5、东吴基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路279
法定代表人 王炯
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
6、中信证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,211,690.84万元
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；股票期权做市。
7、华泰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 60,060万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、富国基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 30,000万元
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期
注册地址
16-17楼
法定代表人 薛爱东
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监
经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
上述发行对象除冶金集团外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：云南铝业股份有限公司
法定代表人：田永
办公地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
联系电话：0871-67455268
传真：0871-67455605
联系人：饶罡、王冀奭
（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：廖禹、娄家杭
项目协办人：王琳
经办人员：杜思成、朱云泽、魏雄海、邹卓榆、包静静
联系电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：王婷、朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
（四）发行人律师事务所：云南海合律师事务所
办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 14 层
负责人：郭靖宇
签字律师：郭靖宇、郭晓龙
联系电话：0871-64648100
传真：0871-63636001
（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2016 年 9 月 30 日）公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 932,761,382 49.13% 国有法人
海通证券资管-工商银行-海通海富 26 号集合资
2 34,941,817 1.84% 基金、理财产品等
产管理计划
3 李维明 26,616,541 1.40% 境内自然人
4 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 22,556,390 1.19% 基金、理财产品等
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投
5 13,132,062 0.69% 基金、理财产品等
资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-长信金利趋
6 12,499,290 0.66% 基金、理财产品等
势混合型证券投资基金
财通基金-光大银行-富春定增 197 号资产管理
7 11,828,736 0.62% 基金、理财产品等
计划
8 周传明 11,550,000 0.61% 境内自然人
交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改革主
9 10,999,908 0.58% 基金、理财产品等
题股票型证券投资基金
10 陈刚 9,913,032 0.52% 境内自然人
合计 1,086,799,158 57.24% -
（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已于 2016 年 11 月 1 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 1,109,818,170 42.57% 国有法人
2 华宝信托有限责任公司 69,230,769 2.66% 国有法人
基金、理财
3 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 57,692,307 2.21%
产品等
4 财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通 7 号集合 44,423,077 1.70% 基金、理财
资金信托计划 产品等
基金、理财
5 东吴基金-上海银行-渤海国际信托股份有限公司 43,846,154 1.68%
产品等
境内自然
6 李维明 26,616,541 1.02%
人
基金、理财
7 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 22,556,390 0.87%
产品等
信诚基金－招商证券－北京和聚投资管理有限公 基金、理财
8 19,230,769 0.74%
司 产品等
基金、理财
9 全国社保基金一一四组合 17,336,427 0.67%
产品等
基金、理财
10 信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司 17,307,692 0.66%
产品等
合计 1,428,058,296 54.78% -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 176,780,747 9.31% 885,007,899 33.95%
二、无限售条件流通股份 1,721,830,898 90.69% 1,721,830,898 66.05%
三、股本总数 1,898,611,645 100.00% 2,606,838,797 100.00%
本次非公开发行前冶金集团持有公司股份 932,761,382 股，持股比例为
49.13%，是公司的控股股东。本次非公开发行股票完成后，冶金集团持有公司股
份 1,109,818,170 股，持股比例为 42.57%，仍是公司的控股股东，云南省国资委
仍为公司的实际控制人。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变
化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对公司资产进
行整合，公司将严格按照公司章程及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝
产品加工等业务，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人
员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独
立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
1、本次发行对关联交易的影响情况
公司控股股东冶金集团拟以现金参与认购本次发行的股份；公司拟通过本次
非公开发行募集资金单独增资文山铝业，冶金集团及其控股子公司云南文山斗南
锰业股份有限公司亦为文山铝业股东；2015 年 4 月，文山铝业与昆明有色冶金
设计研究院股份公司（以下简称“昆明院”）签订《云南文山铝业有限公司 600kt/a
氧化铝技术升级提产增效项目工程总承包合同合同协议书》，昆明院向文山铝业
提供工程总承包服务；上述事项构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避
表决程序和信息披露义务。该等本次发行新增关联交易程序合规、关联交易价格
公允。
2015 年，文山铝业向关联方采购原材料和工程物资合计金额 1,926.39 万元，
占营业成本的比例较小，为 1.19%，除此之外，2015 年还由关联方提供工程总承
包服务、工程监理服务等，2015 年文山铝业共接受关联方劳务合计金额 3,084.29
万元。预计文山铝业将因文山二期项目接受关联方提供的工程总承包服务、工程
监理服务等合计金额 150,816 万，上述关联交易已经公司 2015 年度股东大会审
议通过。随着文山二期项目逐步建成投产，文山铝业经营规模扩大导致未来整体
关联交易规模将有所增加，预计文山二期项目达产后将以市场定价方式每年向关
联方采购电力金额在 4,500 万左右，新增日常性关联交易金额按可研报告预计的
二期项目营业成本占比为 5.02%，上述新增关联交易对文山铝业的经营成果和独
立性影响较小。公司已建立关联交易决策制度等内控制度，就关联交易事项已规
定了必要的批准程序和回避表决制度，能够确保未来关联交易程序合规；关联交
易将依照市场公允价格为基础协商确定，确保关联交易价格公允。
在老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目进入实施阶段
后，公司将按照相关法律法规要求开展工程建设承包工作，在满足相关设计、施
工资质条件并履行相关招投标程序下，昆明院有可能成为中老铝业工程总承包服
务提供方，从而构成潜在新增关联交易；待该交易事项确定后公司将履行必要的
内部决策审批程序和相应的信息披露义务。
昆明院是国家首批咨询设计单位开展工程总承包业务的试点单位之一，先后
承担了多项大型工程项目总承包服务，通过长期承包实践，积累了丰富的项目承
包管理经验，在云南省内具有较高的品牌影响力和较强的区域竞争力。昆明院作
为文山铝业一期 80 万吨/年氧化铝项目总承包商，在为文山一期项目提供工程总
承包服务过程中，积累了丰富的项目施工管理经验，由其担任文山二期 60 万吨/
年氧化铝技术升级提产增效项目及老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及
配套矿山项目的工程总承包商不仅可以确保项目的顺利实施，还能有效优化项目
投资结构，保障公司利益。
因此，本次发行新增关联交易或可能新增的关联交易不会影响到公司的独立
性，不会损害广大中小投资者的合法权益。
为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东冶金集团已出具承诺，确保关
联交易将会按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，保证不利
用关联交易从事任何损害公司及其股东合法权益的行为。
2、本次发行对同业竞争的影响情况
目前，公司及下属子公司与控股股东冶金集团及其控股子公司不存在同业竞
争。本次非公开发行募集资金拟投资用于云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化
铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限
公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目及偿还银行贷款及补充流动资金等四个
项目，本次募集资金投资项目与公司控股股东冶金集团及其控制的其他企业之间
均不存在任何同业竞争的情况。同时，冶金集团已出具相关承诺，避免了潜在的
同业竞争。因此，本次发行不会产生同业竞争。
（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响情况
本次发行新增股份 708,227,152 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下：
2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项 目
发行前 发行后
每股净资产（元） 3.07 3.63
每股收益（元） 0.0956 0.0696
注：1、本次发行前每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2、本次发行后每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次 6 募集资金净额）÷本次发行后总股本。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度的财务报告进行
了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013KMA3019-1）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度和 2015 年度的财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，分别为 2014 年度《云南
铝业股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]53040010 号）和 2015 年度《云南
铝业股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]53090006 号）。
本节所引用的 2013 年度财务数据以信永中和会计师事务所出具的 2013 年度
《审计报告》（XYZH/2013KMA3019-1）为基础，按照同一控制下企业合并进行
追溯调整后的数据，尚未经审计；2014 年度和 2015 年度财务数据摘自瑞华会计
师事务所出具的《云南铝业股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]53090006
号）；2016 年 1-9 月财务数据摘自公司 2016 年度第三季度报告，尚未经审计。
一、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,030,756.71 2,928,150.78 2,739,458.73 2,615,221.19
负债总额 2,328,203.58 2,263,740.60 2,145,133.54 1,942,660.67
股东权益 702,553.13 664,410.18 594,325.19 672,560.52
归属于母公司
582,041.68 561,700.15 443,591.76 494,277.10
股东权益
少数股东权益 120,511.45 102,710.03 150,733.43 178,283.42
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,109,794.39 1,585,231.09 1,950,403.87 1,543,859.19
营业利润 30,972.17 -91,850.41 -101,743.67 -57,228.79
利润总额 35,616.60 -36,165.19 -95,330.53 -15,948.72
归属于母公司股东的净利润 18,154.69 2,939.35 -49,593.56 248.25
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 268,048.01 307,607.88 49,563.38 258,261.95
投资活动产生的现金流量净额 -81,610.07 -108,824.34 -137,335.78 -264,544.45
筹资活动产生的现金流量净额 -120,725.95 -105,937.26 86,658.03 -16,557.00
现金及现金等价物净增加额 65,783.94 92,789.03 -1,211.62 -22,938.94
（四）主要财务指标
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
流动比率（倍） 0.50 0.49 0.54 0.54
速动比率（倍） 0.34 0.34 0.3 0.31
资产负债率（母公司报表） 59.92% 51.59% 65.22% 57.67%
资产负债率（合并报表） 76.82% 77.31% 78.31% 74.28%
应收账款周转率（次） 21.95 20.95 26.30 23.51
存货周转率（次） 5.38 5.37 6.21 6.12
每股净资产（元） 3.07 2.96 2.88 3.21
每股经营活动现金流量
1.41 1.62 0.32 1.68
（元）
基本每股收益（元） 0.10 0.02 -0.29 0.002
稀释每股收益（元） 0.10 0.02 -0.29 0.002
扣除非经常性损益后的基
0.07 -0.21 -0.33 -0.16
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀
0.07 -0.21 -0.33 -0.16
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 3.17% 0.57% -11.18% 0.05%
扣除非经常性损益后的加
2.57% -7.79% -11.54% -4.98%
权平均净资产收益率
注：2016 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为年化处理数据。
二、财务状况分析
本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《云南铝业有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
三、盈利能力分析
本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《云南铝业有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
四、期间费用分析
本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
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五、现金流量分析
本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《云南铝业有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票，募集资金总额不超过 368,278.12 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟以募集资金投入
云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项
1 133,493.50
目
2 并购老挝中老铝业有限公司项目 17,941.34
3 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目 106,843.28
4 偿还银行贷款及补充流动资金 110,000.00
合计 368,278.12
上述项目中，收购中老铝业 51%股权需支付价款 2,805 万美元（根据中国人
民银行公布的 2015 年 11 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上
述金额约为 17,941.34 万元人民币）；老挝 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目建
设需投入资本金 16,704.18 万美元（根据中国人民银行公布的 2015 年 11 月 30 日
汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上述金额约为 106,843.28 万元人民
币）；文山铝业二期项目总投资 190,705 万元，项目资本金比例为 70%，即
133,493.50 万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及
补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司、保荐
机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理
有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集
资金的使用情况，确保专款专用。
公司已按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定开
立了募集资金专项账户，本次发行募集资金已存放于公司指定的募集资金专用账
户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并
按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户
的相关情况如下：
账户名称 开户行 账号 募投项目
中国银行股份有限公司 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧
云南铝业股份有限公司
云南省分行 化铝技术升级提产增效项目
并购老挝中老铝业有限公司项目、老
交通银行股份有限公司
云南铝业股份有限公司 531000300011017000270 挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化
云南省分行
铝及配套矿山项目
中国工商银行股份有限
云南铝业股份有限公司 2502010319201142440 偿还银行贷款及补充流动资金
公司昆明南屏支行
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：
云南铝业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司关于本次非公开发行相关决
议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师云南海合律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对
象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报
价单》、《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议的基本情况
签署时间：2016 年 10 月 17 日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间
和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。持续督导期满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继
续完成。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为云铝股份，乙方为民生证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐
职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政
法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的
信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保
荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及
时发表意见；
（5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参
加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
（6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；
4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运
作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6）中国证监会、交易所规定的其他事项。
（7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百
分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过
前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之
十；
7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或
者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末
经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
9）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
10）未在法定期限内披露定期报告；
11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
12）未按规定披露资产购买或者出售事项；
13）未按规定披露关联交易事项；
14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损
失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、
变更监督和责任追究等内容进行明确规定。
（9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5）不发生违规对外担保；
6）履行信息披露的义务。
（10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资金
来源合法合规。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办
法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前
述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由
甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，
更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证
监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，
负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐
书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授
权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相
关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起
人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完
整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告
书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽
职调查或者核查；
3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
4）中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，
避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，
知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市
公司的能力及经验；
10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法
律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、
本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行
聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所
报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，
认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申
请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不
会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的 708,227,152 股人民币普通股已于 2016 年 11 月 1 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 11 月 21 日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份；其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：云南铝业股份有限公司
地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
电话：0871-67455268
传真：0871-67455605
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
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