北海银河产业投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
二〇一五年三月
重要声明与提示
本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开
发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公
告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 。
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增股份 400,696,800 股人民币普通股（A 股），
将于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除
权。股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，发行人控股股东银河天成集团有限公司所认购的股票限售期为
自上市之日(2015 年 3 月 24 日)起 36 个月。本次非公开发行完成后，公司股权分
布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行前，银河天成集团有限公司持股数为 103,116,092（股），持
股比例为 14.75%，本次非公开发行完成后，银河集团将直接持有本公司股份数
量为 503,812,892 股，持股比例为 45.80%。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行概况............................................................................................................... 6
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的程序 ....................................................................................................... 7
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9
五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 10
第二节 本次发行前后公司相关情况......................................................................................... 12
一、本次发行前后 10 名股东变动情况 ............................................................................... 12
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 15
一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 15
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 16
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17
二、募集资金专项存储的基本情况 ..................................................................................... 17
第五节 中介机构关于本次发行的意见..................................................................................... 18
一、保荐机构关于本次发行的意见 ..................................................................................... 18
二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 18
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 20
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 20
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 20
第七节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 21
第八节 备查文件 ........................................................................................................................ 22
一、备查文件......................................................................................................................... 22
二、查阅地点......................................................................................................................... 22
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/银河投资 指 北海银河产业投资股份有限公司
本次发行/本次非公开 北海银河产业投资股份有限公司本次非公开发行 400,696,800 股
指
发行 人民币普通股股票的行为
民生证券/保荐机构/保
指 民生证券股份有限公司
荐人/主承销商
会计师/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/发行人会计师
发行人律师 指 北京市长安律师事务所
董事会 指 北海银河产业投资股份有限公司董事会
监事会 指 北海银河产业投资股份有限公司监事会
股东大会 指 北海银河产业投资股份有限公司股东大会
报告期、最近三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月
最近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《北海银河产业投资股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
1.公司名称：北海银河产业投资股份有限公司
2.法定代表人：唐新林
3.注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号
4.发行前注册资本：699,214,962.00 元
5.成立时间：1993 年 6 月 20 日
6.办公地址邮编：536000
7.网址：http://www.yinheinvest.com/
8.营业范围：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电
子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计
算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成
套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），
开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理
（国家有专项规定的除外）。
9.股票简称：银河投资
10.股票代码：000806
11.股票上市地：深圳证券交易所
12.董事会秘书：卢安军
13.证券事务代表：邓丽芳
14.联系电话：0779-3202636
15.传真：0779-3926916
16.电子邮箱：yhtech@yinheinvest.com
二、本次发行履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014 年 5 月 25 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《逐项审议关于公司 2014 年非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司与
发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉
及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次非公开发行股票有关事宜的议案》以及《关于召开 2014 年第二次临时股
东大会的议案》。
2014 年 6 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014 年 12 月 3 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2015 年 2 月 16 日，公司收到中国证监会于 2 月 12 日核发的《关于核准北
海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]243 号）
核准批文，核准公司非公开发行不超过 400,696,800 股新股。该批复自核准之日
起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2015 年 3 月 10 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开
发行 400,696,800 股人民币普通股（A 股）。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 10 日出具的
CHW 证验字[2015]0008 号《验资报告》：“截至 2015 年 3 月 9 日止，贵公司共计
募集货币资金人民币 1,149,999,816.00 元（大写：壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾玖万玖
仟捌佰壹拾陆元整），扣除与发行有关的费用人民币 14,975,696.71 元（大写：壹
仟肆佰玖拾柒万伍仟陆佰玖拾陆元柒角壹分），贵公司实际募集资金净额为人民
币 1,135,024,119.29 元（大写：壹拾壹亿叁仟伍佰零贰万肆仟壹佰壹拾玖元贰角
玖分），其中计入“股本”人民币 400,696,800.00 元（大写：肆亿零陆拾玖万陆仟
捌佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 734,327,319.29 元（大写：柒亿
叁仟肆佰叁拾贰万柒仟叁佰壹拾玖元贰角玖分）。”
（四）新增股份登记情况
本公司已于 2015 年 3 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 400,696,800 股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公
告日，即 2014 年 5 月 27 日。发行价格为 2.87 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公
司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据本次发行情况，本次发行价格为 2.87 元/股，该发行价格相对于发行人
第八届董事会第四次会议决议公告日（2014 年 5 月 27 日）前二十个交易日股票
均价的 90%的发行底价（2.87 元/股）的比例为 100.00%；相对于本次发送缴款
通知书（2015 年 3 月 5 日）前一交易日收盘价收盘价 9.08 元/股的比例为 31.61%；
相对于本次发送缴款通知书（2015 年 3 月 5 日）前二十个交易日公司股票交易
日均价 8.74 元/股的比例为 32.83%。
（四）发行对象的认购情况
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的对象为公
司控股股东银河天成集团有限公司。上述发行对象已与公司签订《附条件生效的
股份认购合同》，认购数量为 400,696,800 股。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.87 元/股，发行数量为 400,696,800 股。
发行对象的认购情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购价格 认购金额（元） 限售期
银河天成集团有限公司 400,696,800 2.87 1,149,999,816.00 36 个月
合计 400,696,800 1,149,999,816.00
（五）股份锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 1,149,999,816.00 元，扣除发行费用（保荐承
销费用、申报会计师费、律师费等）人民币 14,975,696.71 元，实际募集资金净
额为人民币 1,135,024,119.29 元。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A 股股
票完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行的发行对象情况
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象
为公司控股股东银河天成集团有限公司。
（一）发行对象基本情况
公司名称：银河天成集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
注册资本：47,000 万元
法定代表人：潘琦
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法
律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排
情况
本次非公开发行对象银河天成集团有限公司为公司控股股东，本次发行前，
其持有公司 14.75%的股权。银河天成集团有限公司与公司最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：北海银河产业投资股份有限公司
办公地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号
法定代表人：唐新林
联系人：卢安军
联系电话：0779-3202636
传真：0779-3926916
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：梁军、王成林
项目协办人：杨凌
其他项目组成员：李振、夏鑫源
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 楼 12 层
负责人：梁春
签字注册会计师：张乾明、司马湘卿
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
（四）发行人律师事务所：北京市长安律师事务所
办公地址：北京市朝阳区甜水园街 6 号北京出入境检验检疫大厦 14 层
负责人：李金全
签字律师：张军、田承祖
联系电话：010-58619715
传真：010-58619719
（五）验资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：天津和平区解放北路 188 号信达广场 35 层
负责人：方文森
签字会计师：陈志、盛浩娟
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次非公开发行前（截至 2015 年 2 月 28 日），公司前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 限售股份（股）
1 银河天成集团有限公司 103,116,092 14.75% 人民币普通股 472,606
五矿国际信托有限公司－五矿
2 信托－新时代恒禧证券投资集 7,853,533 1.12% 人民币普通股 -
合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－智
3 6,384,569 0.91% 人民币普通股 -
慧金 95 号集合资金信托计划
德邦基金－光大银行－富邦百
4 5,509,224 0.79% 人民币普通股 -
瑞 1 号资产管理计划
5 孟宪鹏 3,999,900 0.57% 人民币普通股 -
新时代信托股份有限公司－金
6 瑞 7 号证券投资集合资金信托 3,940,067 0.56% 人民币普通股 -
计划
7 汪江 3,923,200 0.56% 人民币普通股 -
8 刘莎 3,751,300 0.54% 人民币普通股 -
中国对外经济贸易信托有限公
9 司－多策略优选 2 号证券投资 3,731,000 0.53% 人民币普通股 -
集合资金信托计划
红塔资产－光大银行－红塔资
10 产光大晶鑫 2 号特定多个客户 3,657,680 0.52% 人民币普通股 -
资产管理计划
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 限售股份（股）
1 银河天成集团有限公司 503,812,892 45.80% 人民币普通股 401,169,406
五矿国际信托有限公司－五矿信
2 托－新时代恒禧证券投资集合资 7,853,533 0.71% 人民币普通股 -
金信托计划
四川信托有限公司-宏赢五十八号
3 6,502,751 0.59% 人民币普通股 -
证券投资集合资金信托计划
4 华润深国投信托有限公司-智慧金 6,384,569 0.58% 人民币普通股 -
95号集合资金信托计划
德邦基金-光大银行-富邦百瑞1号
5 5,509,224 0.50% 人民币普通股 -
资产管理计划
6 孟宪鹏 3,999,900 0.36% 人民币普通股 -
新时代信托股份有限公司－金瑞7
7 3,961,178 0.36% 人民币普通股 -
号证券投资集合资金信托计划
8 汪江 3,923,200 0.36% 人民币普通股 -
9 刘莎 3,751,300 0.34% 人民币普通股 -
中国对外经济贸易信托有限公司
10 －多策略优选2号证券投资集合资 3,731,000 0.34% 人民币普通股 -
金信托计划
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 766,661 0.11% 401,463,461 36.50%
二、无限售条件流通股份 698,448,301 99.89% 698,448,301 63.50%
三、股本总数 699,214,962 100.00% 1,099,911,762 100.00%
本次发行完成后，公司的股本结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化，银河集团仍为公司控股股东。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）本次发行对主要财务指标的影响情况
公司本次非公开发行股票数量为 400,696,800 股。以 2013 年和 2014 年 1-9
月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益及每股净资产如下：
项目 2013 年度 2014 年 1-9 月
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.0175 0.0112 0.0100 0.0049
扣除非经常性损益之后的基本
-0.0366 -0.0232 -0.0575 -0.0367
每股收益（元/股）
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股净
1.19 1.79 1.15 1.76
资产（元/股）
注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司股
东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（1,099,911,762.00 股）计算；
（2）发行后扣除非经常性损益之后的基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-9
月扣除非经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公
司总股本数（1,099,911,762.00 股）计算；
（3）发行后每股净资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于上市公
司所有者权益加上本次募集资金净额（1,135,024,119.29 元）除以本次发行完成
后公司总股本数（1,099,911,762.00 股）计算。
（四）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于
偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 6 亿元，剩
余部分用于补充流动资金，公司的业务结构未发生变化。
（五）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据及财务指标
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人 2011 年财务报告进行了审计，出
具了[2012]中磊审字第 0178 号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对发行人 2012 年、2013 年财务报告进行了审计，并分别出具
了大华审字[2013]001851 号、大华审字[2014]004875 号标准无保留意见的审计报
告。
以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告以及未经审计的 2014
年 1-9 月财务报表。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 2,110,407,275.25 2,083,055,750.55 2,110,412,544.24 2,539,560,396.13
负债总额 1,284,556,711.49 1,221,261,663.02 1,244,548,960.77 1,706,645,701.07
归属于母公司所有者权益 802,249,149.87 835,474,307.50 839,672,159.37 808,462,272.93
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 536,474,953.12 784,076,719.09 957,305,715.93 957,576,055.58
营业利润 -5,277,257.71 17,951,959.80 22,502,871.96 -200,953,875.95
利润总额 84,141.64 21,459,216.43 34,542,853.93 -191,102,260.96
归属于母公司所有者净利
7,022,603.28 12,212,662.79 24,093,757.38 -178,375,048.08
润
扣除非经常性损益后归属
-40,350,219.72 -25,563,661.34 -5,931,755.39 -218,770,847.09
母公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量
-2,815,998.57 64,029,460.02 303,274,052.40 256,877,477.72
净额
投资活动产生的现金流量
60,080,649.25 70,119,555.26 -49,611,529.28 72,084,559.11
净额
筹资活动产生的现金流量
9,354,858.95 -156,818,002.13 -340,921,140.03 -346,128,795.25
净额
现金及现金等价物净增加
66,661,427.96 -22,685,605.84 -87,300,120.14 -17,205,105.41
额
（四）主要财务指标
指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.12 1.21 1.13
速动比率（倍） 0.84 0.80 0.92 0.87
资产负债率（母公司） 46.22% 41.86% 43.61% 57.34%
每股净资产（元/股） 1.18 1.23 1.24 1.19
指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 1.14 1.70 1.88 1.73
存货周转率（次） 1.25 2.00 2.44 2.57
每股经营活动现金流量
-0.004 0.09 0.43 0.37
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0100 0.0175 0.0345 -0.2551
稀释每股收益（元/股） 0.0100 0.0175 0.0345 -0.2551
加权平均净资产收益率 0.88% 1.46% 2.92% -19.58%
二、财务状况分析
本节内容详见与本摘要同日发布在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》 。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金投资计划经 2014 年 5 月 25 日召开的公司第
八届董事会第四次会议和 2014 年 6 月 12 日召开的 2014 年度第二次临时股东大
会审议通过，募集资金总额不超过 115,000 万元，扣除发行费用后将用于偿还银
行贷款及补充公司的流动资金，其中偿还银行贷款金额不超过 6.00 亿元，剩余
部分用于补充流动资金。若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总
额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金
额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自
有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
发行人本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计
划不需要进行备案和环保审批等程序。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董
事会指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户
银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项存储的相关情况如下：
账户名称 开户行 账号 金额 募投项目
北海银河
工行广西北海分行营业部 2107500029300091082 574,500,000.00 元 归还银行贷款
产业投资
股份有限
贵阳银行股份有限公司营业部 16810120540013989 560,524,119.29 元 补充流动资金
公司
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构民生证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
银河投资本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和规范性文件以及银河投资 2014 年第二次临时股东大会相关决
议的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
银河投资本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件以及银河投资 2014 年第二次临时股东大会相关决议的规
定，发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠
杆融资结构化的设计，且发行对象不属于法律法规规定的私募投资基金，无需进
行私募基金登记备案。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师北京市长安律师事务所认为：
1.银河投资本次发行已获其内部必要的适当有效批准与授权，并获得中国证
监会的核准，已全部履行完毕本次发行所需的申请、审核、批准和许可等法定程
序，合法、合规、真实、有效。
2.银河投资本次发行的特定对象共计一名，符合《管理办法》和《实施细则》
的规定；本次发行的发行对象资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其
具备作为本次发行对象的主体资格。
3. 涉及银河投资本次发行的相关协议是该等协议项下各相关当事人的真实
意思表示，条款内容完备，权利义务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的
规定要求，合法、有效。
4. 银河投资本次发行股票的数量符合中国证监会以“证监许可[2015]243”号
文核准银河投资本次发行事宜的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和
《实施细则》的规定。
5. 银河投资本次发行的全部发行过程履行了必备的法定程序及其他相关手
续，发行结果公平、公正，真实、有效，本次发行的特定对象认购本次发行股票
的所有对价已经支付；符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
银河投资与民生证券签署了《北海银河产业投资股份有限公司与民生证券
股份有限公司关于北海银河产业投资股份有限公司非公开发行股票之保荐协
议》，聘请民生证券作为银河投资非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司
的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。民生证券指定梁军、王成林两名保荐代表人，具体负责银河投资本次非
公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开
发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之
日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对北海银河产业投资股份有限公司申请上市文件所载的资料
进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行
后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本
次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2015 年 3 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2015 年 3 月 24 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司
股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行人控股股东银河天成集团有限公司所认购的股票限售期为
自上市之日（2015 年 3 月 24 日）起 36 个月。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：北海银河产业投资股份有限公司
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼
电话：0779-3202636
传真：0779-3926916
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-20 层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
）
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