北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
(上海市淮海中路98号)
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份5,000万股，将于2011年5月3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月3日 。
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第一节 本次发行的基本情况
一．本次发行履行的相关程序
董事会表决的时间 2010年7月12日、2010年8月2日
股东大会表决的时间 2010年8月18日
申请文件被中国证监会受理的时间 2010年9月1日
审核发行申请的时间 2011年2月23日
中国证监会核准批文的文号及时间 证监许可[2011]384号，2011年3月16日
资金到帐的时间 2011年4月11日
验资报告文号及出具的时间 中喜验字（2011）第02005号，2011年4月12日办理股权登记的时间 2011年 4月18 日
（一）内部决策程序
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行股票所募集到的资金53,750万元扣除发行费用后，其中38,285万元用于项目投资，13,465万元将用于偿还发行人及其子公司的银行贷款，其余2,000万元将用于补充流动资金。
（二）监管部门核准程序
2010年9月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请；2010年2月23日，经中国证监会发行审核委员会审核工作会议审核，本次非公开发行申请获得审核通过；2011年3月17日，中国证监会下发《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
公司和保荐机构（主承销商）于2011年4月6日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2011年3月25日确定以10.75元/股的发行价格向华力控股发行5,000万股股票。2011年4月11日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书除承销保荐费后的余额划转至公司指定的帐户内。2011年4月12日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第02005号《验资报告》，本次发行募集资金总额为537,500,000.00元，扣除发行费用11,818,109.78 元，募集资金净额为525,681,890.22元。
（四）股权登记情况
2011年4月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二．本次发行证券的基本情况
行证券的类型 人民币普通股（A股）
发行数量 50,000,000股
证券面值 1.00元
发行价格 10.75元/股
募集资金总额 537,500,000.00元
发行费用 11,818,109.78元
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率 75.02%
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日(2010年7月13日），本次非公开发行股票的发行价格为10.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
三．本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象的情况
企业名称：中国华力控股集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙133 号
注册资本：60,000 万元
法定代表人：丁明山
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经营范围：销售医疗器械 III 类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用X 射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；II 类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目包括：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象华力控股除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司重大交易情况以及未来交易安排
本次发行对象华力控股及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，目前也无未来交易的安排。
（四）本次发行对象的相关承诺
本次非公开发行完成后，华力控股持有公司26.67%的股份，将成为公司第一大股东，丁明山成为公司的实际控制人。华力控股就本次非公开发行做出以下承诺，主要内容如下：
1、关于规范关联交易的承诺
为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况，华力控股承诺如下：
“1、本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；
2、本公司承诺在北京旅游股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将不会要求和接受北京旅游给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本公司保证将依照北京旅游章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害北京旅游其他股东的合法权益。”
2、关于保证与北京旅游“五独立”的承诺
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证北京旅游的高级管理人员不在北京旅游与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职；
（2）保证北京旅游的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
2、资产独立、完整
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游具有独立完整的资产；
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北京旅游的资金、资产。
3、机构独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
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（2）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、财务独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证北京旅游的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
（3）保证北京旅游不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
（4）保证不干涉北京旅游做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预北京旅游的资金使用调度；
（5）保证不干涉北京旅游办理独立的税务登记证并独立纳税。
5、业务独立
（1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对北京旅游的业务活动进行干预。“
3、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，华力控股将成为北京旅游的第一大股东，为避免未来北京旅游与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，华力控股出具了承诺函，具体内容如下：
“1、于本承诺出具之时，本公司及控制的公司/企业不存在与北京旅游形成同业竞争的旅游项目开发、旅游投资及管理，旅游信息咨询等主营业务；本次非公开发行完成后，本公司控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司及本公司实际控 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书制的下属公司北京格纳斯酒店物业管理有限公司及下属公司将来不会因超出现有经营范围和经营地域而形成对北京旅游造成损害的竞争关系，并择机依法注入北京旅游。
2、本次非公开发行完成本公司成为北京旅游的第一大股东后，本公司及控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；
3、本公司赋予北京旅游选择权及优先受让权，即在本公司向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与北京旅游主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北京旅游有权对本公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。
4、本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
4、关于股份锁定的承诺
本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
5、关于将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司的承诺
现本公司就成为北京旅游第一大股东后，在本公司权限范围内，对北京旅游的后续安排，承诺如下：
因《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管??对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书下，本公司将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司。
6、关于履行信息披露义务的承诺
本公司承诺：在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。
四．本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号
保荐代表人：刘海燕、陈鸿杰
项目协办人：赵琼琳
项目组成员：梁剑、陈蓓、萧懿、罗贲
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
（二）律师事务所：北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层
经办律师：张雷、申林平
电话：010-58137037
传真：010-58137788
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：张增刚
住所：西长安街甲88号北京首都时代广场办公楼422
签字会计师：韩秋科、李献忠
电话：010-67089679
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书传真：010-67084147
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一．本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2011年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份号 （股） （%） （股）1 北京昆仑琨投资有限公司 境内非国 48,691,179 35.41 36,250,982
有法人
2 北京置成房地产开发有限公司 境内非国 9,785,116 7.12 9,785,116
有法人
3 北京戈德电子移动商务有限公司 国有法人 7,500,000 5.45 7,500,0004 孙富宇 境内自然人 1,598,900 1.16 —5 泰康人寿保险股份有限公司－投连 其他 1,253,940 0.91 —
－进取-019L-TL002深
6 长江金色晚晴（集合型）企业年金 其他 672,255 0.49 —
计划－浦发银行
7 宛克强 境内自然人 549,757 0.40 —8 袁蕾 境内自然人 400,000 0.29 —9 泰康人寿保险股份有限公司－分红 其他 399,910 0.29 —
－团体分红-019L-FH001深
10 辽宁省电力有限公司 03号企业年 其他 376,500 0.27 —
金计划－中国工商银行
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2011年4月15日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份号 （股） （%） （股）1 中国华力控股集团有限公司 境内非国有 50,000,000 26.67 50,000,000
法人
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2 北京昆仑琨投资有限公司 境内非国 48,691,179 25.97 36,250,982
有法人
3 北京置成房地产开发有限公司 境内非国 9,785,116 5.22 9,785,116
有法人
4 北京戈德电子移动商务有限公司 国有法人 7,500,000 4.00 7,500,0005 孙富宇 境内自然人 1,598,900 0.85 —6 泰康人寿保险股份有限公司－投连 其他 1,400,000 0.75 —
－进取-019L-TL002深
7 宛克强 境内自然人 549,757 0.29 —8 境内非国有
北京大开咨询有限公司 471,049 0.25 —
法人
9 泰康人寿保险股份有限公司－分红
其他 399,910 0.21 —
－团体分红-019L-FH001深
10 万博 境内自然人 336,700 0.18 —二．董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
姓名 职务 发行前持股数量（股） 发行前持股数量（股）
任蓉芬 监事 4,166 4,166
除上述人员外，其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。三．本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）有限售条件股份 53,539,222 38.94 103,539,222 55.22无限售条件股份 83,950,958 61.06 83,950,958 44.78
本次非公开发行前，昆仑琨持有公司35.42%的股份，是公司的控股股东。冯村经济合作社持有昆仑琨95.33%的股份，是本公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，华力控股持有公司26.67%的股份，将成为公司第 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书一大股东，丁明山成为公司的实际控制人。公司的控制权将发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务状况得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显着增强。
（三）对业务结构的影响
发行人所经营业务主要包括：旅游项目投资及管理；旅游开发服务，生产销售旅游产品；酒店客房，中西餐厅；出租汽车客运；百货批发与销售。本次发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司的资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行5,000万股，募集资金净额525,681,890.22元，总股本增加至187,490,180股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
单位：元/股
指标 本次发行前 本次发行后 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2010-12-31 2010-12-31每股净资产 1.93 4.22扣除非经常损益前每股收益 0.03 0.02扣除非经常损益后每股收益 -0.02 -0.02
注：发行后每股净资产分别按照2010年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2010年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析一．主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表（简表）
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产总计 46,772.53 58,965.51 55,984.23负债合计 20,138.28 33,032.65 30,376.25所有者权益合计 26,634.25 25,932.85 25,607.98少数股东权益 32.02 -212.65 -189.15归属于母公司所有者权益合计 26,602.23 26,145.51 25,797.13
（二）合并利润表（简表）
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 16,535.23 16,222.90 15,631.24营业利润 38.75 229.37 -2,450.92利润总额 631.64 326.14 -2,112.26净利润 446.34 324.87 -3,091.95归属于母公司所有者的净利润 456.72 363.41 -3,061.55
（三）合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 5,339.88 6,302.70 1,772.05投资活动产生的现金流量净额 -1,523.99 -1,578.36 -1,593.58筹资活动产生的现金流量净额 -5,336.94 -257.34 -1,752.35现金及现金等价物净增加额 -1.521.05 4,467.00 -1,573.88
（四）主要财务指标
主要财务指标 2010年 2009年 2008年 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书流动比率（倍） 1.03 0.61 0.38速动比率（倍） 0.92 0.57 0.34资产负债率（合并） 43.06% 56.02% 54.26%资产负债率（母公司） 21.88% 37.08% 36.47%应收账款周转率（次） 30.83 28.85 17.06存货周转率（次） 7.89 7.80 8.35每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.39 0.46 0.13每股净现金流量（元/股） -0.11 0.32 -0.11
二．财务状况分析
（一）资产状况分析
1、流动资产分析
类别 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 占合计 金额 占合计 金额 占合计
(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 比例
货币资金 4,262.33 51.25% 5,783.37 45.52% 1,316.37 14.31%交易型金融资产 401.29 4.83% 39.17 0.31% 525.08 5.71%
应收账款 503.68 6.06% 568.95 4.48% 555.85 6.04%
预付账款 732.18 8.80% 820.03 6.45% 13.26 0.14%其他应收款 1,371.97 16.50% 4,509.53 35.50% 5,812.83 63.19%
存货 946.87 11.39% 892.64 7.03% 830.77 9.03%其他流动资产 98.16 1.18% 90.45 0.71% 145.02 1.58%
合计 8,316.50 100.00% 12,704.14 100.00% 9,199.18 100.00%
2008年末、2009年末和2010年年末流动资产合计金额占总资产比例分别为16.43%、21.55%和17.78%，其中货币资金和其他应收款占流动资产比例较高。
2、非流动资产
类别 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 占合计 金额 占合计 金额 占合计
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
固定资产 27151.52 70.60% 27,324.81 59.07% 27,223.58 58.19%
在建工程 96.50 0.25% 3,323.97 7.19% 3,375.51 7.21%
无形资产 8110.15 21.09% 12,202.73 26.38% 12,530.17 26.78%
商誉 1478.85 3.85% 1,478.85 3.20% 1,478.85 3.16%长期待摊费用 1619.02 4.21% 1,901.08 4.11% 2,148.25 4.59%递延所得税资产 0 0% 29.92 0.06% 28.70 0.06%
合计 38456.03 100.00% 46,261.36 100.00% 46,785.06 100.00%
2008年末、2009年末和2010年末非流动资产占总资产比例分别为83.57%、78.45%和82.22%。报告期各项非流动资产占比稳定，其中固定资产和无形资产占非流动资产比例较高。
（二）负债结构分析
类别 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 占合计 金额 占合计 金额 占合计
(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 比例
短期借款 745.00 3.70% 1,548.00 4.69% 6,931.00 22.82%
应付账款 1,319.88 6.55% 1,351.32 4.09% 1,530.45 5.04%
预收款项 2,989.52 14.84% 6,120.93 18.53% 3,469.96 11.42%应付职工薪酬 535.20 2.66% 325.96 0.99% 319.57 1.05%
应交税费 418.74 2.08% 412.98 1.25% 1,067.27 3.51%
应付利息 0.00% 194.23 0.59% 108.73 0.36%
应付股利 122.10 0.61% 154.50 0.47% 154.50 0.51%其他应付款 1,791.58 8.90% 5,551.49 16.81% 6,086.31 20.04%一年内到期的非 0.00% 3,514.50 10.64% 3,514.50 11.57%
流动负债
其他流动负债 124.34 0.62% 1,666.26 5.04% 1,275.96 4.20%流动负债合计 8,046.37 39.96% 20,840.18 63.09% 24,458.25 80.52%
长期借款 12,000.00 59.59% 12,100.00 36.63% 5,828.00 19.19%
专项 90.00 0.45% 90.00 0.27% 90.00 0.30%
应付款
递延所得税负债 1.91 0.01% 2.47 0.01% - -
非流动 12,091.91 60.04% 12,192.47 36.91% 5,918.00 19.48%
负债合计
负债合计 20,138.28 100.00% 33,032.65 100.00% 30,376.25 100.00% 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
资产负债率 21.88% 37.08% 36.47%（母公司）
公司负债中流动负债的比重偏高，2008年末、2009年末和2010年末公司流动负债占总负债的比例分别为80.52%、63.09%和 39.96%。
（三）偿债能力分析
最近三年，发行人流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和利息保障倍数等财务指标如下表所示：
项目名称 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日 12月31日流动比率 1.03 0.61 0.38速动比率 0.92 0.57 0.34资产负债率（母公司） 21.88% 37.08% 36.47%资产负债率 43.06% 56.02% 54.26%利息保障倍数 1.38 1.44 -1.61
流动比率及速动比率偏低，系由于公司的经营规模较小造成流动资产偏低。2008年末、2009年末和2010年末公司资产负债率分别为54.26%、56.02%和43.06%，高于同行业上市公司合并口径资产负债率平均水平。发行人债务负担较大，其中主要为银行短期借款、逾期的长期借款按会计准则的要求转为一年内到期非流动负债，导致流动比率和速动比率低于行业平均水平。
（四）营运能力分析
发行人最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示：
类别 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日 12月31日期末应收账款净值（万元） 503.68 568.95 555.85应收账款周转率（次） 30.83 28.85 17.06期末存货净值（万元） 946.87 892.64 830.77
存货周转率（次） 7.89 7.80 8.35
发行人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，2008年末、2009年末和2010年末公司应收账款占总资产的比例分别为0.99%、0.96%和1.08%，应收账款占营业收入比例分别为3.56%、3.51%和3.05%，正在逐年降低。发行人 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书存货周转率低于同行业上市公司平均水平，2008年末、2009年末和2010年公司存货占总资产的比例分别为1.48%、1.51%和2.02%存货占总资产比例较低。三．盈利能力分析
公司最近三年利润表主要项目如下： 单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 16,535.23 16,222.90 15,631.24
营业成本 7,257.34 6,718.12 6,688.29
销售费用 1,422.22 1,276.03 1,776.51
管理费用 7,268.02 6,415.10 6,482.95
财务费用 808.76 737.65 805.15
投资收益 393.56 22.49 -883.95
营业利润 38.75 229.37 -2,450.92
利润总额 631.64 326.14 -2,112.26
净利润 446.34 324.87 -3,091.95归属于母公司所 456.72 363.41 -3,061.55有者的净利润
报告期发行人营业收入缓慢增长，2008年度、2009年度和2010年末营业收入分别为15,631.24万元、16,222.90万元和16,535.23和。本公司2010年度收入99.51%在北京地区实现，2009年度北京地区实现的销售收入占比99.48%，2008年度销售收入全部由北京地区实现。
四、现金流量分析
最近三年，发行人的现金流量情况如下表所示： 单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流净额 5,339.88 6,302.70 1,772.05
投资活动产生的现金流净额 -1,523.99 -1,578.36 -1,593.58
筹资活动产生的现金流净额 -5,336.94 -257.34 -1,752.35
汇率变动对现金的影响 -- -- --
现金及现金等价物净增加额 -1,521.05 4,467.00 -1,573.88
2008年度、2009年度和2010年度公司现金及现金等价物净增加额分别为、-1,573.88万元、4,467万元和-1,521.05万元。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2008年度，公司经营活动产生的现金流净额比上年增加了2,292.10万元，主要是由于公司经营性现金流出比上年减少-2,572.07万元；投资活动产生的现金流净额比上年增加主要是公司支付百花宾馆分公司工程款750万元；筹资活动产生的现金流净额比上年增加577.91万元主要由于公司2008年度偿还银行贷款利息的现金流出的增幅小于借款所收到的现金流入的增幅所致。
2009年度，公司增加销售收入、降低期间费用，经营活动产生的现金流净额为6,302.70万元；2009年末长期借款较2008年末增加6,272万元，筹资活动产生的现金流净额为-257.34万元。
2010年度，公司经营产生现金流量净额比上期减少的主要原因是：上年度预收小河滩1号地3300万拆迁补偿款作为经营性现金流量列报，所以本年度经营净现金流量少于去年；公司偿还银行贷款本金增加。报告期内公司合计归还银行贷款本金4503万元，也没有增加新的银行贷款，所以筹资活动现金流量净额减少；公司2010年度现金流净减少额为59,880,521.25元，主要是由于2010年度经营活动现金流量净额减少9,628,262.39元，投资活动现金流量净额增加543,692.58元，筹资活动现金流量净额减少50,795,951.44元所致。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一．本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：
单位：万元序 项目名称 投资总额 预计使用募集 立项审批、备案 环保批文号 （万元） 资金额（万元） 情况
门环保审字[2010]0090
门发改[2010]238号 号1 龙泉宾馆 20,040.18 18,040.00 京门头发改（备） 门环保审字[2010]0091
改扩建项目 [2010]19号 号
门环保审字[2010]0092
号
潭柘寺景区创 门发改[2010]242号 门环保审字[2010]00902 5A 11,853.44 7,880.00 门发改[2010]243号
升级改造项目 门发改[2010]244号 号
戒台寺景区创 门发改[2010]239号 门环保审字[2010]00903 5A 5,725.02 4,285.00 门发改[2010]240号
升级改造项目 门发改[2010]241号 号
百花速8酒店 门发改[2010]237号 门环保审字[2010]00904 改扩建项目 9,080.36 8,080.00 京门头发改（备） 号
[2010]19号
5 偿还银行贷款 13,465.00 13,465.00 － －
6 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 － －
合计 62,164.00 53,750.00 － －
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募
集资金额，资金缺口通过发行人自筹解决。
二．募集资金专项存储的相关情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开发行股票募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》于2002年5月16日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；并于2008年10月10日第四届董事会第三次会议中通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，2008年11月6日的2008年第三次临时股东大会中通过对《募集资金管理制度》的修改。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储。公司对募集资金的使用按《募集资金管理制度》实行相应审批，以保证专款专用。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 中介机构对本次发行的意见
一．关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
海通证券认为：发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）发行人律师意见
北京市大成律师事务所认为：
1、发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
2、发行人本次发行的特定对象为一名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人与发行对象华力控股及北京昆仑琨投资有限公司签署的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》系合同各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经发行人2010年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5、发行人本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；发行人实施的发行程序合法有效。
二．上市推荐意见
海通证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：北京旅游申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐北京旅游本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增5000万股的股份登记手续已于2011年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年5月3日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月3日。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 备查文件
一．备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；
（二）北京市大成律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
（三）中国证券监督管理委员会核准文件。
二．查询地点
北京京西风光旅游开发股份有限公司
地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号
联系人：李麟、陈晨
联系电话：010-60805568
传真：010-60805567
北京京西风光旅游开发股份有限公司
2011年4月28日
）
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