华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问：
二〇一四年十一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 13.68 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 134,760,955 股，本次发行后本公司股份数量为
1,976,492,696 股。
3、本公司已于 2014 年 11 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅
为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
国际台 指 中国国际广播电台
精视文化 指 上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
精视广告 指 上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司
邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国
国视通讯 指
视通讯（北京）有限公司
广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技
漫友文化 指
股份有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的
长沙传怡 指
交易对方之一
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易
湖南富坤 指
对方之一
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易
北京中技 指
对方之一
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次
广东粤文投 指
重组的交易对方之一
广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对
广州漫时代 指
方之一
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的
西藏风网 指
交易对方之一
风网科技 指 风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司
风网股份 指 FONENET INC.（风网股份有限公司）
精视投资 指 上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方
莫昂投资 指
之一
华闻传媒本次重组中向交易各方购买的：掌视亿通 1.2 亿元出资
额（即掌视亿通 100%股权）、邦富软件 2,500 万元出资额（即
标的资产 指 邦富软件 100%股权）、精视文化 558 万元出资额（即精视文化
60%股权）、漫友文化 3,424.4 万股股份（即漫友文化 85.61%股
权）
发行股份及现金购买资 华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标
指
产、本次交易 的资产
华闻传媒向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重
配套融资 指
组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
本次重大资产重组、本
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次重组
《发行股份及现金购买 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金
指
资产协议》 购买资产协议》
《标的资产盈利预测补 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预
指
偿协议》 测补偿协议》
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 53 号）
《若干问题的规定》 / 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若
指
《重组规定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华闻传媒第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告日
审计、评估基准日/基准
指 2014 年 3 月 31 日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/民生证
指 民生证券股份有限公司
券
法律顾问/国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
释 义 ............................................................. 4
目 录 ............................................................. 6
第一节 本次交易概述 ............................................... 7
一、上市公司的基本情况 ................................................... 7
二、本次交易的基本情况 ................................................... 7
三、本次交易对方的基本情况 .............................................. 12
第二节 本次发行前后的相关情况 .................................... 18
一、本次发行前后的股本变化情况 .......................................... 18
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 19
三、本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 19
第三节 本次交易的实施情况 ........................................ 24
一、本次交易的实施程序 .................................................. 24
二、本次交易的实施情况 .................................................. 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 27
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 27
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 28
八、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 .................................... 28
第四节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 30
第五节 相关中介机构 .............................................. 33
一、独立财务顾问 ........................................................ 33
二、审计机构............................................................ 33
三、法律顾问............................................................ 33
四、资产评估机构 ........................................................ 33
第六节 备查文件和备查地点 ........................................ 35
一、备查文件............................................................ 35
二、备查地点............................................................ 35
第一节 本次交易概述
一、上市公司的基本情况
公司名称： 华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称： 华闻传媒
证券代码：
上市交易所： 深圳证券交易所
营业执照号
税务登记号码： 460100201250217
组织机构代码： 20125021-7
法定代表人： 温子健
董事会秘书： 金日
联系电话： 0898-66254650 66196060
传真： 0898-66254650 66255636
电子邮箱： board@000793.com
发行前注册资本： 1,841,731,741 元
注册地址： 海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码：
公司类型： 股份有限公司
首次注册登记日期： 1991 年 9 月
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体
内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；
经营范围：
电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；
贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
二、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买
掌视亿通 100%股权、精视文化 60%股权、邦富软件 100%股权、漫友文化 85.61%
股权，其中：
1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通 100%股权；
2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化
60%股权；
3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富
软件 100%股权；
4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以
及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌
玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份
并支付现金购买其合计持有的漫友文化 85.61%股权。
上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。
（二）募集配套资金
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
92,000.00 万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通 100%股权、精视文化 60%股权、
邦富软件 100 %股权、漫友文化 85.61%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决
议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于
13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度
股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以
2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金
0.40元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易
日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/
股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转
增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体
股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格
相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
除前述分红派息外，若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期
间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；
本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配
套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。
（1）向本次交易对方发行股份数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股
份形式支付的对价÷发行价格。
按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商
确定。据此计算，本次交易向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：
支付方式
交易价格
交易对方 标的资产 发行股份 支付现金
（万元）
（股） （万元）
西藏风网 掌视亿通 100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00
精视投资 13,039,049 11,891.61
精视文化 60%股权 43,200.00
莫昂投资 5,908,319 5,388.39
程顺玲 20,751,789 11,040.00
李菊莲 邦富软件 100%股权 72,000.00 14,436,421 7,680.00
曾子帆 2,706,526 1,440.00
金 城 11,348,684 5,175.00
长沙传怡 2,691,885 1,227.50
湖南富坤 1,096,491 500.00
北京中技 1,096,491 500.00
广东粤文投 1,096,491 500.00
广州漫时代 375,000 171.00
俞 涌 230,263 105.00
邵璐璐 98,684 45.00
刘 洋 78,947 36.00
张显峰 78,947 36.00
张 茜 78,947 36.00
朱 斌 漫友文化 85.61%股 78,947 36.00
34,244.00
崔伟良 权 49,342 22.50
施桂贤 49,342 22.50
许勇和 49,342 22.50
曹凌玲 49,342 22.50
赖春晖 49,342 22.50
邵洪涛 29,605 13.50
祖雅乐 29,605 13.50
邱月仙 29,605 13.50
葛重葳 29,605 13.50
韩 露 19,736 9.00
丁 冰 19,736 9.00
李凌彪 19,736 9.00
合计 279,944.00 134,760,955 95,591.00
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配
套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金
金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名
特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价
格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
取得认购本次发行股份的标的资
交易对方 锁定期安排
产权益的时间
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；48 个月内转让股
截至 2014 年 3 月 25 日，西藏风网
西藏风网 份数量不超过其本次认购股份总数的 40％；60 个月内
取得掌视亿通 12,000 万元出资额。
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 70％。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照
中国证监会或深交所的审核要求执行。
截至 2012 年 6 月 27 日，程顺玲持
有邦富软件 1,150 万元出资额。2014
程顺玲 年 5 月 5 日，程顺玲向邦富软件新
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
增 219.04 万元出资额，并合计持有
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自
邦富软件 1,369.04 万元出资额。
股份上市之日起 12 个月内不得转让，24 个月内转让股
截至 2012 年 6 月 27 日，李菊莲持
份数量不超过其本次认购股份总数的 30%，36 个月内
有邦富软件 800 万元出资额。2014
转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%，48
李菊莲 年 5 月 5 日，李菊莲向邦富软件新
个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的
增 152.4 万元出资额，并合计持有
80%，60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份
邦富软件 952.4 万元出资额。
总数的 90%。
截至 2012 年 6 月 27 日，曾子帆持
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照
有邦富软件 150 万元出资额。2014
中国证监会或深交所的审核要求执行。
曾子帆 年 5 月 5 日，曾子帆向邦富软件新
增 28.56 万元出资额，并合计持有
邦富软件 178.56 万元出资额。
本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
截至 2013 年 9 月 30 日，精视投资 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自
精视投资
持有精视文化 640 万元出资额。 股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照
截至 2014 年 1 月 30 日，莫昂投资
莫昂投资 中国证监会或深交所的审核要求执行。
持有精视文化 290 万元出资额。
金 城 截至 2012 年 9 月 18 日，金城、俞 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
广州漫时代 涌等 19 名自然人及广州漫时代已 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自
持有了用于认购本次重组华闻传媒 股份上市之日起 12 个月内不得转让；24 个月内转让股
俞 涌 股份的漫友文化股权。 份数量不超过其本次认购股份总数的 40％；36 个月内
邵璐璐 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 70％。
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照
刘 洋 中国证监会或深交所的审核要求执行。
张显峰
张 茜
朱 斌
崔伟良
施桂贤
许勇和
曹凌玲
赖春晖
邵洪涛
邱月仙
葛重葳
祖雅乐
韩 露
丁 冰
李凌彪
长沙传怡 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，
截至 2012 年 9 月 18 日，长沙传怡、
湖南富坤 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自
湖南富坤、北京中技、广东粤文投
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
北京中技 已持有了用于认购本次重组华闻传
本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照
媒股份的漫友文化股权。
广东粤文投 中国证监会或深交所的审核要求执行。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内
不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易中上市公司的交易对方包括西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺
玲、曾子帆、李菊莲、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广
州漫时代以及俞涌等 18 位自然人，其基本情况如下：
（一）西藏风网
名称 西藏风网科技有限公司
注册号
税务登记证 藏国税字 540125064698890
成立日期 2014 年 3 月 21 日
住所 拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区 331 号
法定代表人 丁辉
注册资本 1000 万元
公司类型 一人有限责任公司
一般经营项目：计算机软件、通信软件、网络信息软件的研发、生产；
承接网络工程；自由技术转让；提供技术服务、技术支持、技术培训、
经营范围
技术咨询；销售自产产品。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和
国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（二）精视投资
名称 上海精视投资发展有限公司
注册号
税务登记证 国地税沪字 310230076495636 号
成立日期 2013 年 9 月 3 日
住所 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋一层 O 区 2008 室（崇明工业园区）
法定代表人 蔡德春
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
实业投资、投资管理、咨询，资产管理，企业管理，物业管理。(企业
经营范围
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
（三）莫昂投资
名称 上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）
注册号
税务登记证 国地税沪字 310230090066969 号
合伙期限 2014 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日
住所 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋 2 层 O 区 2039 室（崇明工业园区）
执行事务合伙人 傅广平
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记
账），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，公关活动策划，礼仪
经营范围
服务，会务服务，展览展示服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可
证件经营）
（四）程顺玲
姓名 程顺玲 曾用名 /
性别 女 国籍 中国
身份证号 44010419710821****
住所 广州市越秀区青史里
通讯地址 广州市越秀区青史里
是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
邦富软件 2011 年至今 总经理 持有 54.76%股权
（五）曾子帆
姓名 曾子帆 曾用名 /
性别 男 国籍 中国
身份证号 44010319671101****
住所 广州市荔湾区西站三街
通讯地址 广州市荔湾区西站三街
是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
执行董事兼法定
邦富软件 2010 年 8 月至今 持有 7.14%股权
代表人
（六）李菊莲
姓名 李菊莲 曾用名 /
性别 女 国籍 中国
身份证号 42242319410924****
住所 湖北省公安县斗湖堤镇新建街
通讯地址 湖北省公安县斗湖堤镇新建街
是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
邦富软件 2011 年至今 监事 持有 38.10%股权
（七）金城
姓名 金城 曾用名 邵国发
性别 男 国籍 中国
身份证号 23232419610526****
住所 广州市越秀区淘金路
通讯地址 广州市越秀区淘金路
是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
漫友文化 2006.12～至今 董事长 持有 61.75%股权
（八）长沙传怡
名称 长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号
税务登记证 地税湘字 430102599421468 号
成立日期 2012 年 7 月 11 日
住所 长沙市芙蓉区五一大道 826 号（新华大厦）第 20 层
执行事务合伙人 长沙传怡天下股权投资管理合伙企业（委托代表：邹尧）
合伙企业类型 有限合伙企业
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司
经营范围 提供直接融资的相关服务及咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉
及行政许可的凭证许可经营）
合伙期限 2012 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日
（九）湖南富坤
名称 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
注册号
税务登记证 地税湘字 430102574303318 号
成立日期 2011 年 4 月 28 日
住所 长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场 21033-21034 房
执行事务合伙人 湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）（委托代表：朱菁）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；股权投资咨询；企业管
经营范围
理服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭证许可经营）
合伙期限 2011 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日
（十）北京中技
名称 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
注册号
税务登记证 京税证字 110108562089107 号
成立日期 2010 年 9 月 17 日
住所 北京市海淀区北四环西路 9 号 2106-A056
执行事务合伙人 北京富坤中技投资管理有限公司（委派朱菁为代表）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构
合伙期限 长期
（十一）广东粤文投
名称 广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）
注册号
税务登记证 粤地税字 442000052414715 号
成立日期 2012 年 8 月 8 日
住所 中山市火炬开发区康乐大道 51 号张企大厦东翼第 5 层 505b 室
执行事务合伙人 广东文化产业投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙企业
法律、法规、政策允许的文化产业股权投资、投资管理及咨询服务（不含
经营范围
证券、期货、金融）
合伙期限 2012 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 8 日
（十二）广州漫时代
名称 广州漫时代投资管理中心（有限合伙）
注册号
税务登记证 粤地税字 44010405060972X 号
成立日期 2012 年 7 月 12 日
住所 广州市越秀区先烈中路 80 号 510 房
执行事务合伙人 陈锦莉
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资管理（涉及许可经营的项目除外）；企业管理咨询。
合伙期限 2012 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 8 日
（十三）其他自然人交易对方
其他国
控制企
姓名 性别 国籍 身份证号 住所 家居留 近三年职业
业
权
420106196602 广州市天河区育 漫友文化-总经
俞涌 男 中国 新西兰 无
26**** 蕾二街 理
漫友文化-董
事、腾讯科技
232324198601 黑龙江省望奎县
邵璐璐 女 中国 无 （深圳）有限 无
01**** 三街
公司北京分公
司职员
230104196303 哈尔滨市道里区 漫友文化-副总
刘洋 女 中国 无 无
25**** 经纬十二道街 经理
522501197611 广州市海珠区金 漫友文化-副总
张显峰 男 中国 无 无
25**** 菊路 经理
420102197910 广州市天河区天 漫友文化-副总
张茜 女 中国 无 无
17**** 河路 经理
441523198312 广东省陆河县河 漫友文化-漫画
朱斌 男 中国 无 无
20**** 田镇 家
440102198110 广州市越秀区中
崔伟良 男 中国 无 漫友文化-总监 无
22**** 山四路
4401111981110 广州市白云区松
施桂贤 女 中国 无 漫友文化-总监 无
5**** 岗街
440582198012 广东省汕头市潮
许勇和 男 中国 无 漫友文化-总监 无
18**** 阳区铜盂镇
513101197706 四川省雅安市雨
曹凌玲 女 中国 无 漫友文化-总监 无
10**** 城区
440802198004 广州市荔湾区宝
赖春晖 男 中国 无 漫友文化-总监 无
06**** 华卡
232324197203 广东省从化市太
邵洪涛 男 中国 无 漫友文化-员工 无
01**** 平镇
511102198306 成都市武侯区高 漫友文化-漫画
祖雅乐 女 中国 无 无
22**** 升桥东路 家
310110198105 上海市杨浦区国 漫友文化-漫画
邱月仙 女 中国 无 无
04**** 顺东路 家
120101198206 天津市南开区南 漫友文化-漫画
葛重葳 男 中国 无 无
04**** 开大学 家
220124198012 吉林省德惠市胜 漫友文化-漫画
韩 露 女 中国 无 无
06**** 利街 家
5112211981110 重庆市九龙坡区 漫友文化-漫画
丁 冰 女 中国 无 无
2**** 科林路 家
440102198212 广州市越秀区青 漫友文化-漫画
李凌彪 男 中国 无 无
06**** 龙里 家
第二节 本次发行前后的相关情况
一、 本次发行前后的股本变化情况
（一）发行前后股份结构变化
本 次 发 行 前 ， 华 闻 传 媒 总 股 本 为 1,841,731,741 股 ， 本 次 发 行 普 通 股
134,760,955 股，发行后总股本为 1,976,492,696 股。本次发行前后华闻传媒的股
份结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 482,349,165 26.19% 617,110,120 31.22%
其中：国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,359,382,576 73.81% 1,359,382,576 68.78%
三、股份总数 1,841,731,741 100.00% 1,976,492,696 100.00%
（二）发行前后前十名股东情况
本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至 2014 年 9 月 30 日）
股东名称 持股比例 持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司 14.51% 267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 8.37% 154,166,667
上海大黎资产管理有限公司 4.71% 86,805,555
陕西华路新型塑料建材有限公司 4.16% 76,678,241
上海常喜投资有限公司 3.37% 62,080,307
天津大振资产管理有限公司 2.87% 52,780,864
拉萨观道管理咨询有限公司 1.62% 29,766,986
华润深国投信托有限公司－智慧金 56 号集合
1.15% 21,209,531
资金信托计划
拉萨澄怀管理咨询有限公司 1.12% 20,636,963
重庆涌瑞股权投资有限公司 1.00% 18,400,324
新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司 13.52% 267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） 7.80% 154,166,667
上海大黎资产管理有限公司 4.39% 86,805,555
陕西华路新型塑料建材有限公司 3.88% 76,678,241
上海常喜投资有限公司 3.08% 60,798,789
西藏风网科技有限公司 2.99% 59,144,736
天津大振资产管理有限公司 2.67% 52,780,864
拉萨观道管理咨询有限公司 1.51% 29,766,986
程顺玲 1.05% 20,751,789
拉萨澄怀管理咨询有限公司 1.04% 20,636,963
二、 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理
人员，本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股
数量发生变化。
三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据立信会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告和立信会计师
事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第 310337
号），本次重组完成后，公司的主营业务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势
情况如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
交易前后比较
2014 年 3 月 31 日 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
流动资产 285,555.77 329,659.97 44,104.20 15.45%
非流动资产 446,083.24 714,093.57 268,010.33 60.08%
资产总额 731,639.02 1,043,753.53 312,114.51 42.66%
流动负债 150,859.71 161,813.12 10,953.41 7.26%
非流动负债 84,274.52 85,658.83 1,384.31 1.64%
负债总额 235,134.23 247,471.95 12,337.72 5.25%
归属于母公司所
473,851.47 768,994.06 295,142.59 62.29%
有者权益合计
所有者权益合计 496,504.79 796,281.58 299,776.79 60.38%
资产负债率 32.14% 23.71% -8.43% -26.23%
流动比率 1.89 2.04 0.15 7.94%
速动比率 1.71 1.85 0.14 8.19%
注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 731,639.02 万元增加至 1,043,753.53 万元，资产总额增加了 312,114.51 万元，
增长幅度为 42.66%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，
公司的资产结构变化情况如下：
（1）公司流动资产由本次交易前的 285,555.77 万元增加至 329,659.97 万元，
增长幅度为 15.45%，主要是货币资金增加了 17,956.78 万元、应收账款增加了
19,910.04 万元。
（2）截至 2014 年 3 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前 446,083.24 万
元增加至 714,093.57 万元，增长幅度为 60.08%，主要是商誉增加了 264,068.20 万
元。
公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司
收购交易标的在 2013 年初已经完成，报表各期末收购对价与交易标的资产可辨
认净资产的差额部分 264,068.20 万元确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后
上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增
强，资产结构处于较为稳健状态。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 235,134.23 万元增加至 247,471.95 万元，负债总额增加了 12,337.72 万元，增
长幅度为 5.25%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至 2014 年 3 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的 150,859.71 万
元增加至 161,813.12 万元，主要是应付账款增加 3,064.65 万元所致。
（2）本次交易后，非流动负债基本保持稳定。
综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合
理的结构，其财务安全性有保障。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为 23.71%，比交易前降低了 8.43 个百分点。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.04 倍、1.85 倍，高于交
易前的水平，主要是由于标的资产为轻资产公司，两项指标较高所致。
总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无
偿债压力，抵御风险的能力较强。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
交易前后上市公司主要经营情况和盈利指标如下：
单位：万元
交易前后比较
2013 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
营业收入 374,955.80 432,581.95 57,626.15 15.37%
营业成本 221,613.00 249,901.37 28,288.37 12.76%
营业利润 94,900.28 114,379.99 19,479.71 20.53%
利润总额 103,395.39 123,500.00 20,104.61 19.44%
净利润 90,293.77 106,884.79 16,591.02 18.37%
归属母公司所有者的
52,700.74 67,079.63 14,378.89 27.28%
净利润
销售毛利率 40.90% 42.23% 1.33% 3.25%
销售净利率 24.08% 24.71% 0.63% 2.62%
基本每股收益（元） 0.2854 0.3394 0.0540 18.92%
注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 1,846,262,977 股为
依据；交易完成后的基本每股收益计算以本次发行后股本总额即 1,976,492,696 股为依据。
1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司
2013 年度的营业收入由交易前的 374,955.80 万元增加到 432,581.95 万元，增长
幅度为 15.37%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前 52,700.74 万元
增加到 67,079.63 万元，增长了 27.28%。
综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的
持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司 2013 年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。
交易完成后，公司 2013 年度每股收益比交易前大幅增长了 18.92%，公司的
盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有
力的保护了广大中小股东的利益。
此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊
薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产
情况如下：
摊薄前 摊薄后 发行后
项目 2014 年 2014 年 2014 年
2013 年 2013 年 2013 年
1~3 月 1~3 月 1~3 月
每股收益 0.2854 0.1690 0.2666 0.1578 0.3394 0.1785
每股净资产 2.3975 2.5665 2.2395 2.3974 3.7072 3.8907
注：上述摊薄前以截至 2013 年 12 月 31 日或 2014 年 3 月 31 日的股本总额即 1,846,262,977 股
为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东
净利润，分母为本次发行后股本总额即 1,976,492,696 股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股
东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东
的净利润，分母为本次发行后股本总额即 1,976,492,696 股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至 2014 年 3 月 31 日或 2013 年 12
月 31 日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、进一步增强上市公司的盈利能力
本次交易实施完毕后，将对公司未来的盈利趋势产生积极的影响，主要体现
在各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 2014年 2015年 2016年
掌视亿通 9,035.00 11,700.00 15,900.00
精视文化 6,000.00 8,000.00 10,000.00
邦富软件 5,000.00 7,200.00 9,600.00
漫友文化 2,700.00 3,500.00 5,000.00
合 计 22,735.00 30,400.00 40,500.00
如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照本公司与各
交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金
流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
2、进一步夯实公司的“全媒体、大文化”战略
公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式，积
极打造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”，是在移动浪潮中，对报纸、广播、
电视、网络、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种
表现方式，进行深度融合，实现网络化、移动化，以满足与适应用户的多样化需
求。
公司的“大文化”战略定位，是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在
现代文化产业体系中，逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌，建设具
有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团。“大文化”不仅囊括现代文化产
业体系，而且还涉及文化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展，增加
文化含量，延伸产业链，提高附加值。
本次交易服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的
文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价
值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，标的牢牢围绕“新内容、新技术、
新形式”领域，与上市公司原有业务形成的协同效应，夯实公司“全媒体、大文
化”战略。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2014年3月12日～18日期间停
牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2014年3月19日起继续停牌。
2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具书面决议文件，决定将其
持有掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。
3、2014年5月6日，精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视
文化384万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资
将其所持精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权。
4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议，同意全体股东程顺玲、李菊
莲、曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。
5、2014年5月9日，漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东
向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东
向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将
公司组织类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。
2014年5月14日，漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将
广州漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展有限公司的
议案》。为确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施，漫友文化股东大
会决定将漫友文化的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由
“广州漫友文化科技股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”。
变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元，漫友文化全体股东在本次变更
前后持有公司的股权比例及股权结构不变。
6、2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过
了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等相关议案。
7、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买
资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
8、2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》，
对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
9、2014年6月5日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批复同意关于华闻传媒
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
10、2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议
案。
11、2014年8月6日，华闻传媒第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过
了《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<关于发行股份及现
金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
12、2014年8月20日，华闻传媒第六届董事会2014年第十次临时会议审议通
过了公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易对方签署了附生效条件
的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协
议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股
份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》的议案。
13、2014年10月20日，华闻传媒收到本重组方案获得中国证监会核准的批复。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
相关交易对方与华闻传媒均已完成资产过户事宜，本次重组相关的四个标的
也履行了工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及现金购买资产的标的资产为掌视亿通 100%股权、精视文化
60%股权、邦富软件 100%股权、漫友文化 85.61%股权，标的资产的债权债务均
由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）会计师验证情况
2014 年 11 月 13 日，立信出具信会师报字[2014]第 310612 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 10 日止，公司已收到特定对象西藏风网、精
视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北
京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、
崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、
韩露、丁冰和李凌彪缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 134,760,955.00 元，
新增股本占新增注册资本的 100.00%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司
的股份总数变更为 1,976,492,696.00 股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人
民币 1,976,492,696.00 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 11 月 19 日，华闻传媒收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向相关交易对方发行 134,760,955
股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本
次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
（五）后续事项
华闻传媒向交易对方发行的 134,760,955 股人民币普通股已完成股份登记、
新增股份上市工作，华闻传媒尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事
宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过 74,735,987 股新股募集
本次发行股份及现金购买资产的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募
集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014 年 10 月 28 日，上市公司收到独立董事李志勇先生的《辞职报告》，李
志勇先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。由于李志勇先生的辞职导致公
司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，李志勇先生的辞职报告应当在新
任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，李志勇先生仍继续依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除此之外，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，华闻传媒不存
在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2014年5月16日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份及现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2014 年 8 月 6 日，华闻传媒与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关
于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，华闻传媒与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等交易
对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预
测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效
条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充
协议之二》。
上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华闻传媒投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次交易办理完成置入资产交付过户、新增股份登记手续，上市
公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本和公司章程等事宜的变更
登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 74,735,987 股新股募集本次发
行股份及现金购买资产的配套资金，公司将在中国证监会核准的有效期内非公开
发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发
行股份及现金购买资产的实施。
八、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问民生证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效。华闻传媒已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，
华闻传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更
登记手续。中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过 74,735,987 股新股募集
本次重组的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集
配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项
办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华闻传媒不构成重大风险。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问
经核查认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐
华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易法律顾问国枫凯文认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准华闻传媒本次重
组；本次重组相关《发行股份及现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件
业已成就；本次重组已具备实施的条件。
2、本次重组标的资产已交割完毕并办理了相应的工商变更登记手续；中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华闻传媒的非公开发行新股登记
申请,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议；协议各方现实未出
现违反相关协议的情况，且应继续履行相关协议；协议履行不存在重大法律障碍。
交易对方未出现违反相关承诺的情况，并应继续履行相关承诺。
4、华闻传媒需就其新增股份事项在证券交易所依法办理股份上市手续，以
及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。华闻传媒需根据法律法规
的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息
披露和报告义务。华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金事宜尚待实施。华闻传媒和交易对方仍需继续履行相关协
议的约定事项以及承诺事项。本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障
碍。
5、华闻传媒已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法
律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易发行新增134,760,955股股份已于2014年11月19日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日，本次交易发行新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。其中，相关股东所持新增
股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
持有的有限售条件 可上市交易 新增可上市交易
序号 股东名称
股份数量（股） 时间 股份数量（股）
2017/11/27 23,657,894
1 西藏风网 59,144,736 2018/11/27 17,743,421
2019/11/27 17,743,421
2 精视投资 13,039,049 2017/11/27 13,039,049
3 莫昂投资 5,908,319 2017/11/27 5,908,319
2015/11/27 6,225,537
2016/11/27 6,225,537
4 程顺玲 20,751,789 2017/11/27 4,150,358
2018/11/27 2,075,179
2019/11/27 2,075,178
2015/11/27 4,330,926
2016/11/27 4,330,926
14,436,421
5 李菊莲 2017/11/27 2,887,284
2018/11/27 1,443,642
2019/11/27 1,443,643
2015/11/27 811,958
2016/11/27 811,958
6 曾子帆 2,706,526 2017/11/27 541,305
2018/11/27 270,653
2019/11/27 270,652
2015/11/27 4,539,474
7 金 城 11,348,684 2016/11/27 3,404,605
2017/11/27 3,404,605
2015/11/27 150,000
8 广州漫时代 375,000 2016/11/27 112,500
2017/11/27 112,500
2015/11/27 92,105
9 俞 涌 230,263 2016/11/27 69,079
2017/11/27 69,079
2015/11/27 39,474
10 邵璐璐 98,684 2016/11/27 29,605
2017/11/27 29,605
2015/11/27 31,579
11 刘 洋 78,947 2016/11/27 23,684
2017/11/27 23,684
2015/11/27 31,579
12 张显峰 78,947 2016/11/27 23,684
2017/11/27 23,684
2015/11/27 31,579
13 张 茜 78,947 2016/11/27 23,684
2017/11/27 23,684
2015/11/27 31,579
14 朱 斌 78,947 2016/11/27 23,684
2017/11/27 23,684
2015/11/27 19,737
15 崔伟良 49,342 2016/11/27 14,803
2017/11/27 14,802
2015/11/27 19,737
16 施桂贤 49,342 2016/11/27 14,803
2017/11/27 14,802
2015/11/27 19,737
17 许勇和 49,342 2016/11/27 14,803
2017/11/27 14,802
2015/11/27 19,737
18 曹凌玲 49,342 2016/11/27 14,803
2017/11/27 14,802
2015/11/27 19,737
19 赖春晖 49,342 2016/11/27 14,803
2017/11/27 14,802
2015/11/27 11,842
20 邵洪涛 29,605 2016/11/27 8,882
2017/11/27 8,881
2015/11/27 11,842
21 祖雅乐 29,605 2016/11/27 8,882
2017/11/27 8,881
2015/11/27 11,842
22 邱月仙 29,605 2016/11/27 8,882
2017/11/27 8,881
2015/11/27 11,842
23 葛重葳 29,605 2016/11/27 8,882
2017/11/27 8,881
2015/11/27 7,894
24 韩 露 19,736 2016/11/27 5,921
2017/11/27 5,921
2015/11/27 7,894
25 丁 冰 19,736 2016/11/27 5,921
2017/11/27 5,921
2015/11/27 7,894
26 李凌彪 19,736 2016/11/27 5,921
2017/11/27 5,921
27 长沙传怡 2,691,885 2015/11/27 2,691,885
28 湖南富坤 1,096,491 2015/11/27 1,096,491
29 北京中技 1,096,491 2015/11/27 1,096,491
30 广东粤文投 1,096,491 2015/11/27 1,096,491
第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电 话：010－85127410
传 真：010－85127940
联 系 人：施健、臧晨曦、张勰柽
二、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话：021－63391166
传 真：021－63392558
注册会计师：高敏、谢晖
三、法律顾问
北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
地 址：北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层
电 话：010－88004488
传 真：010－66090016
经 办 律 师：李大鹏 何敏
四、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号豪华大厦 A 座 13 层
电 话：010-58383636
传 真：010-65547182
注册资产评估师：徐敬旗、赵志银
第六节 备查文件和备查地点
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风
网 科 技有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2014]1077 号）
2、《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资
金报告书》；
3、立信会计师出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司登记存管部出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
6、国枫凯文出具的《国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、 备查地点
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，
于下列地点查阅上述文件。
华闻传媒投资集团股份有限公司
地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦
电话：0898－66254650 66196060
传真：0898－66254650 66255636
联系人：金日、邱小妹
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
2014 年 11 月 26 日
）
下载PDF公告阅读器